行业概述 - 抗菌玻璃是一种功能性玻璃，在保持原有使用功能和装饰效果基础上增加抑制和杀灭致病微生物的功能[1][3] - 通过纳米分散与化学键合技术将银、锌、钛等抗菌剂与玻璃基体结合形成[3] - 抗菌原理是通过表面抗菌涂层破坏细菌新陈代谢和繁殖能力，细菌减少率可达99.99%以上[3] 产品分类 - 主要分为硅银镀膜抗菌玻璃、硅钛镀膜抗菌玻璃和硅氟镀膜抗菌玻璃三类[4] - 硅银镀膜具有优异抗菌性能和耐候性[4] - 硅钛镀膜兼具抗菌性能与耐腐蚀、耐磨损和高温稳定性[4] - 硅氟镀膜具有高透明度、高耐腐蚀性和易清洁性[4] 市场规模 - 2018年中国抗菌玻璃行业市场规模达11.6亿元，2024年增长至20亿元[1][7] - 年复合增长率为9.5%[1][7] - 2020年受疫情影响，市场规模同比上涨13.3%[1][7] 产业链分析 - 上游主要包括石英砂、纯碱、纳米抗菌剂等原材料[6] - 中游为抗菌玻璃生产制造环节[6] - 下游应用领域包括医疗卫生、食品加工、建筑工程等[6] - 石英砂产量从2019年8524万吨增长至2024年10438万吨[6] 竞争格局 - 行业主要由国外企业主导，美国康宁公司曾垄断全球市场[8] - 国内企业通过技术研发和市场拓展，市场份额不断提升[8] - 主要企业包括科立视材料科技、山东沂蒙山玻璃集团、南京昊天玻璃科技等[8][9] 重点企业 - 科立视材料科技成立于2011年，累计获授权专利175项，其中抗菌技术核心专利24项[9] - 2016年首条抗菌玻璃生产线量产，产品应用于医疗照护、汽车触控及3C电子领域[9] - 山东沂蒙山玻璃集团成立于2019年，产品涵盖超导抗菌玻璃等多种特种玻璃[9] 发展趋势 - 市场需求持续增长，特别是在建筑、医疗和食品包装领域[10] - 医疗技术进步和卫生标准提高将推动医疗机构对抗菌玻璃的需求[10] - 行业将更加注重环保材料使用和能耗降低，推动绿色可持续发展[11] - 东南亚、中东等国际市场存在广阔发展空间[12]

公司担保事项 - 公司为合营企业山东海化骊潍新材料有限公司提供1530万元银行贷款担保，按股权比例承担，担保期限不超过36个月 [1] - 本次担保总额度为3000万元，由公司及其他股东共同提供 [1] - 担保后公司及控股子公司担保额度总金额为25760万元，对外担保总余额11614.73万元 [1] 财务影响 - 对外担保总余额占公司最近一期经审计净资产比例为2.23% [1] - 担保事项通过第九届董事会2025年第四次会议及第九届监事会2025年第四次会议审议批准 [1] 合营企业资金需求 - 担保旨在满足合营企业经营活动的资金需求 [1]

财务表现 - 营业收入21.38亿元 同比减少38.45% [1] - 归属于上市公司股东的净亏损2.58亿元 [1] - 扣除非经常性损益的净亏损2.84亿元 [1] - 基本每股亏损0.29元 [1]

财务表现 - 上半年营业收入21.38亿元 同比下降38.45% [1] - 归属于上市公司股东的净利润-2.58亿元 同比盈转亏 [1] - 基本每股收益-0.29元 [1] 盈利能力 - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-2.84亿元 [1] - 净利润与扣非净利润均显示亏损状态 [1]

资产减值计提 - 公司基于谨慎性原则计提2025年半年度资产减值准备 [1] - 计提行为符合《企业会计准则第8号》及深交所上市规则要求 [1] - 计提后能更公允反映公司财务状况且审议程序合规 [1] 股东权益保护 - 未发现计提行为损害公司及股东特别是中小股东利益的情形 [1]

会议基本情况 - 第九届监事会2025年第四次会议于8月21日以现场方式召开 全体4名监事出席[1] 半年度报告审议 - 监事会审核确认2025年半年度报告编制程序合规 内容真实准确完整反映公司实际情况[1] 对外担保事项 - 为合营企业山东海化骊潍新材料有限公司提供银行贷款担保 总担保额度3000万元 公司按股权比例承担1530万元保证担保 担保期限不超过36个月[2] 资产减值处理 - 对截至2025年6月30日合并报表范围内存货及应收款项进行减值测试 并计提相应资产减值准备 其中存货跌价准备期末余额未经会计师审计确认[2] 公司制度完善 - 修订《公司章程》等25项制度 同时新制定《信息披露暂缓与豁免管理制度》等4项制度 以完善公司治理体系[2]

会议基本信息 - 公司将于2025年9月10日14:30召开2025年第二次临时股东大会 现场会议 并通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供网络投票平台 网络投票时间为同日9:15-9:25 9:30-11:30及13:00-15:00（交易系统）和9:15-15:00（互联网系统）[1] 参会人员资格 - 股权登记日为2025年9月4日 登记在册股东及其代理人有权参会[2] - 公司董事 监事 高级管理人员及聘请律师可出席会议[2] - 法人股东需出示营业执照复印件及有效持股凭证 自然人股东需出示股票账户卡及有效持股凭证[2][3] 审议事项 - 会议审议非累积投票提案 其中第1-3项议案为特别决议事项 需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[2] - 第4项议案涉及增补1名董事 不适用累积投票制[2] 会议登记方式 - 自然人股东现场参会需携带身份证及持股凭证 委托代理人需提供授权委托书及委托人持股凭证[2] - 法人股东法定代表人需出示身份证明及营业执照复印件 委托代理人需提供法定代表人签署的授权委托书[3] - 登记联系地址为山东省潍坊滨海经济技术开发区海化街05639号公司证券部 联系电话0536-5329931/5329842[3] 网络投票机制 - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参与表决[4][6] - 对总议案与具体提案重复投票时 以第一次有效投票为准[5] - 互联网投票需提前办理深交所数字证书或服务密码身份认证[6] 会议文件 - 备查文件包括第九届董事会2025年第四次会议决议[4] - 授权委托书需明确记载对每项提案的同意 反对或弃权意见[5]

审计委员会设立与运行 - 审计委员会由三名不担任高级管理人员的董事组成 包括两名独立董事 其中会计专业人士担任召集人 [3] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名 董事会选举产生 [3] - 委员需具备专业知识 工作经验和职业操守 保证足够时间履行职责 [5] - 召集人由独立董事中的会计专业人士担任 负责召集和主持会议 [6] - 委员任期与其他董事相同 每届不超过三年 独立董事连续任职不超过六年 [7] - 公司证券部承担审计委员会日常工作联络 会议组织和档案管理等职责 [2][9] 会议机制与决策程序 - 每季度至少召开一次会议 两名以上委员提议或召集人认为有必要时可召开临时会议 [11] - 会议可通过通讯方式召开 需保证委员充分沟通并表达意见 [13] - 会议决议需经全体委员过半数通过 表决实行一人一票 [14] - 委员与审议事项存在利害关系时需回避 回避导致无法形成意见时提交董事会审议 [15] - 会议记录需真实 准确 完整 保存期限至少十年 [15] 职责与职权范围 - 审核公司财务信息及其披露 监督内外部审计工作 评估内部控制 [16] - 行使《公司法》规定的监事会职权 包括检查公司财务和监督董事 高级管理人员行为 [16][25] - 对财务会计报告 聘用解聘会计师事务所 财务总监聘任解聘等事项需经审计委员会过半数同意后提交董事会 [17] - 监督外部审计机构聘用工作 包括制定选聘政策 审议选聘文件和确定审计费用等 [19] - 指导内部审计工作 审阅年度审计计划 协调内外部审计关系 [21] - 至少每半年检查募集资金使用 担保 关联交易 证券投资等重大事项实施情况 [22] 监督与风险防控 - 发现财务舞弊线索 经营异常或重大负面舆情时可要求公司自查或聘请第三方中介机构调查 [23] - 督促公司对内部控制重大缺陷 财务造假等问题制定整改方案并落实问责制度 [24] - 对违反法律法规或公司章程的董事 高级管理人员可提出解任建议或直接向监管机构报告 [26] - 可接受持股1%以上股东请求 对造成公司损失的董事 高级管理人员提起诉讼 [29] 年度报告工作规程 - 与年审会计师事务所协商确定审计时间安排 [30] - 年审注册会计师进场前审阅公司财务会计报表并形成书面意见 [30] - 督促会计师事务所按时提交审计报告 记录督促方式和结果 [30] - 根据初步审计意见再次审阅财务会计报表 [30] - 年度审计完成后进行表决并提交董事会 同时提交会计师事务所工作总结报告 [30]

总则 - 公司制定资产减值准备管理制度旨在完善财务管理 加强资产管理 防范资产损失风险 提升会计报表准确性[1] - 制度适用范围涵盖公司及下属各分子公司[2] - 资产减值指金融资产 存货 长期资产等可收回金额低于账面价值的情形[1] 金融资产减值准备计提 - 金融资产减值会计处理以预期信用损失为基础 确认损失准备[2] - 预期信用损失定义为以违约风险为权重的信用损失加权平均值 即合同应收现金流量与预期收取现金流量差额的现值[2] - 金融工具按信用风险变化分三阶段计量：第一阶段（信用风险未显著增加）按未来12个月预期损失计量 第二阶段（信用风险显著增加但未减值）按整个存续期预期损失计量 第三阶段（已发生信用减值）按整个存续期预期损失计量[3] - 较低信用风险金融工具按未来12个月预期信用损失计量[3] - 应收票据和应收账款无论是否存在重大融资成分 均按整个存续期预期信用损失计量损失准备[4] - 应收账款组合参考历史信用损失经验 结合当前状况和未来预测 通过账龄/逾期天数与预期信用损失率对照表计算预期损失[4] - 其他应收款组合通过违约风险敞口和未来12个月或整个存续期预期信用损失率计算预期损失[5] - 信用风险显著增加评估通过比较资产负债表日与初始确认日违约风险变化确定 逾期超过30日视为信用风险显著增加[5][6] - 已发生信用减值的金融资产需具备可观察信息证据 如非正常条件下做出的让步[6] 存货跌价准备计提 - 存货按成本与可变现净值孰低计量 成本高于可变现净值时计提跌价准备[6] - 直接出售库存商品按估计售价减销售费用和相关税费确定可变现净值[6] - 需加工原材料按所产成品估计售价减至完工成本 销售费用和相关税费确定可变现净值[7] - 执行合同持有的存货以合同价格为基础计算可变现净值 超出合同数量部分以一般销售价格为基础计算[7] - 以前计提跌价准备影响因素消失时 在原计提金额内转回减值[7] - 生产领用 出售 债务重组或非货币性资产交换转出存货时 同步结转已计提跌价准备[7] 长期资产减值准备计提 - 长期股权投资按账面价值与可收回金额孰低计量 可收回金额低于账面价值时计提减值准备 一经计提不得转回[7] - 成本模式计量的投资性房地产可收回金额低于账面价值时计提减值准备 不予转回[8] - 固定资产可收回金额低于账面价值时按单项或资产组计提减值准备 一经计提不得转回[8] - 在建工程有证据表明可收回金额低于账面价值时计提减值准备 一经计提不得转回[8] - 无形资产因新技术替代 市价大幅下跌或账面价值超过可收回金额时计提减值准备 一经计提不得转回[8] - 商誉每年年度终了进行减值测试 先对不包含商誉的资产组测试计提减值 再对包含商誉的资产组测试 可收回金额低于账面价值时计提商誉减值准备 一经计提不予转回[9] 资产减值准备计提与核销程序 - 资产使用或管理部门会同财务中心年末全面盘点资产 检查减值迹象 存在减值时编制评估报告[10] - 财务中心根据评估报告核实可收回金额与账面价值差额 提出计提建议 按权限审批后账务处理[10] - 确需核销资产由财务中心提交核销申请报告 包括核销数额 形成原因 催讨措施 财务影响等材料[10] - 核销审批后由财务中心进行账务处理[10] 信息披露与制度执行 - 资产减值准备计提或核销金额需履行审议批准程序并披露信息[10] - 制度自董事会通过之日起生效 修改同理 未尽事宜适用法律法规及公司章程[11] - 制度解释权归公司董事会[11]

总则 - 制度旨在规范董事及高级管理人员离职管理 保障公司治理稳定性并维护公司及股东权益 [1] - 适用范围包括全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任 辞职 任期届满和解任等离职情形 [1] 离职情形与生效条件 - 董事及高级管理人员任期届满时职务自动终止 除非经股东会或职工代表大会选举或董事会聘任连任 [1] - 董事辞任自公司收到书面通知之日起生效 高级管理人员辞职自董事会收到辞职报告时生效 [1] - 出现不得担任职务情形时（如被证监会采取市场禁入措施） 相关人员需立即停止履职并由公司解除职务 [2] - 董事辞任导致董事会成员低于法定人数时 原董事需继续履职直至新董事就任 [2] - 公司需在董事提出辞任后60日内完成补选 确保董事会及专门委员会符合法规要求 [3] - 股东会可决议解任非职工代表董事 董事会可决议解聘高级管理人员 决议当日生效 [3] - 任期届满未连任的董事自股东会决议通过之日起自动离职 [3] - 高级管理人员辞职程序需按劳动合同规定执行 [4] 离职责任与义务 - 离职人员需在生效后5个工作日内完成工作交接 包括业务文件 财务资料及未完结事项说明 [4] - 涉及重大事项（如投资 关联交易）时 审计委员会可启动离任审计并向董事会报告 [4] - 离职后未履行完毕的公开承诺需继续履行 离职前需提交书面说明及后续计划 [4] - 忠实义务和商业秘密保密义务在离职后持续有效 直至秘密公开 [5] - 任职期间因执行职务所承担责任不因离职免除 [5] 责任追究机制 - 擅自离职导致公司损失需承担赔偿责任 [5] - 利用原职务影响干扰经营或损害利益需赔偿 涉嫌犯罪将移送司法机关 [5][6] - 未履行承诺 移交瑕疵或违反忠实义务造成损失需赔偿 涉嫌犯罪将追究责任 [6] - 对追责决定有异议可在15日内申请复核 复核不影响财产保全措施 [6] 附则 - 制度自董事会通过之日起生效 修改程序相同 [6] - 未尽事宜适用法律法规及公司章程 冲突时以法规和章程为准 [6] - 制度解释权归公司董事会 [6]