总则 - 制度旨在规范重大事项内部报告程序 确保信息及时准确完整披露并维护投资者权益 [1] - 重大事项指尚未公开且可能对公司股票及衍生品交易或投资人决策产生较大影响的情形或事件 [1] - 报告义务人包括公司董事及高管 各部门负责人 分子公司董事及高管 其他可能获取重大信息的人员 [1] - 制度适用于公司各职能部门及分子公司 包括参股公司 [1] - 持有公司5%以上股份股东及其一致行动人 实际控制人 关联人需在发生或即将发生重大事件时及时告知董事长和董事会秘书 [1] 一般规定 - 董事会秘书具体负责重大事项信息管理及披露事务 [2] - 报告义务人为第一责任人 需及时向董事长和董事会秘书报告所知悉重大事项 配合信息披露工作并对信息真实性准确性完整性负责 [2] - 报告义务人及其他知情人在重大信息未公开披露前负有严格保密义务 [2] - 报告义务人无法判断信息重要性时应及时报告董事会秘书进行识别 [2] 重大事项范围 - 重大事项包括公司及子公司发生或即将发生的重要会议 重要交易 重大风险 重大变更 交易所要求事项及其重大进展 [2] - 重要会议事项包括总经理办公会及党委会审议事项 拟提交董事会及股东会议案 相关会议提案决议 重大事项专项会议信息 无董事会子公司提交执行董事审议事项 [2] - 重要交易事项包括购买或出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入或租出资产 委托或受托管理资产业务 赠与或受赠资产 债权债务重组 转让或受让研发项目 签订许可协议 放弃权利 关联交易 交易所认定的其他交易 [3][4] - 诉讼仲裁事项需及时报告的情形包括涉案金额占最近一期审计净资产绝对值10%以上且超1000万元 涉及股东会董事会决议被申请撤销或宣告无效 证券纠纷代表人诉讼 可能对生产经营控制权稳定股价等产生较大影响 连续12个月累计涉案金额达标准同样适用 [4] - 重大风险事项包括进入破产程序 超过总资产30%的资产被查封扣押冻结 董事及高管涉嫌犯罪被采取强制措施 涉嫌违法违规被立案调查或受行政处罚 受纪检监察机关留置措施影响履职 无法正常履职达3个月以上 [4] - 重大变更事项包括变更公司名称证券简称章程 经营方针范围 重大投资项目 融资方案 注册地址及联系方式 董事长三分之一以上董事或总经理发生变动 会计政策或估计变更 计提大额资产减值 主要业务或产品价格等发生重大变化 新发布法律可能产生重大影响 实际控制人或控制情况发生较大变化 股东所持股份被司法拍卖或强制过户风险 其他可能产生重大影响事项 [4] - 重大社会责任事项包括发生重大环境事故及收到相关通知 [4] 内部报告程序及管理 - 报告义务人需在知悉重大信息时第一时间以面谈或电话向董事会秘书报告 必要时向董事长报告 并发送相关资料 [5] - 报告时点包括知悉需履行董事会审批程序时 各方拟签署意向书或协议时 董事或高管知道该事项时 交易所或公司认定的其他情形 [6] - 报告需以书面形式报送材料 包括事项发生原因基本情况内容及影响 相关协议合同 政府批文法律法规法院判决 中介机构意见书 公司内部审批意见 [6] - 董事会秘书接到报告后需判断是否需履行信息披露及审批程序 并向董事长汇报 [6] - 非经董事长或董事会授权 其他信息知情人不得以任何方式对外披露信息 [6] - 未履行报告义务导致信息披露违规并造成不利影响或损失时 公司将追究报告义务人及相关人员责任 [6] 附则 - 制度自董事会通过之日起生效 修改亦同 [7] - 未尽事宜适用相关法律法规部门规章规范性文件及公司章程 相抵触时以后者为准 [7] - 制度由公司董事会负责解释 [7]

总则 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度以规范信息披露行为 加强监管并保护投资者权益 [1] - 信息披露义务人必须真实准确完整及时公平地披露信息 不得滥用暂缓或豁免披露规避义务或误导投资者 [1] - 信息披露暂缓与豁免事项需审慎确定 履行内部审核程序并接受证券交易所事后监管 [1] - 制度适用于临时报告暂缓豁免披露及定期报告中豁免证监会和交易所要求披露的内容 [1] 暂缓与豁免披露范围 - 信息披露涉及国家秘密或其他可能导致违反国家保密规定的事项可依法豁免披露 [2] - 公司不得以任何形式泄露国家秘密 不得以信息涉密为名进行业务宣传 [2] - 涉及商业秘密或保密商务信息且符合特定情形（如可能引致不正当竞争 侵犯他人商业秘密或严重损害利益）可暂缓或豁免披露 [2] - 暂缓豁免披露商业秘密后 若原因消除 信息难以保密或已泄露需及时披露 [2] - 定期报告和临时报告中涉及国家秘密或商业秘密的信息可采用代称打包汇总或隐去关键信息等方式豁免披露 [2][3] 暂缓与豁免事项管理 - 信息披露暂缓与豁免事务由董事会统一领导管理 董事会秘书负责组织协调 证券部协助办理具体事务 [4] - 审核流程包括相关部门填写登记审批表并提交董事会秘书审核 后报董事长审批 [4] - 证券部需及时填写暂缓豁免信息披露事项登记表 经董事会秘书和董事长签字确认 保管期限不少于十年 [5] - 登记事项包括豁免披露方式 所涉文件类型 信息类型 内部审核程序及其他必要事项 [5] - 因商业秘密暂缓或豁免披露的 还需登记信息是否已公开 认定理由 披露影响及内幕信息知情人名单 [5] - 公司需在定期报告公告后十日内将因商业秘密暂缓或豁免披露的相关材料报送监管机构或交易所 [5] 责任追究与附则 - 对不符合规定的暂缓豁免处理或违规行为 公司将采取惩戒措施 涉及违法违规的报送有关部门处理 [6] - 制度自董事会通过之日起生效 修改亦同 未尽事宜适用相关法律法规及公司章程 [6][7] - 制度由公司董事会负责解释 [7] 附件内容 - 暂缓豁免披露信息登记审批表包括申请部门 申请时间 主办人员 申请类型 披露事项 披露原由 豁免披露方式 涉及文件 暂缓披露期限及各级负责人意见 [7] - 暂缓豁免信息披露事项知情人需签署保密承诺函 承诺不泄露信息 不买卖公司股票及衍生品种 [7] - 暂缓豁免信息披露事项登记表包括登记日期 编号 业务类型 涉密类型 内部审核程序 披露方式 所涉文件类型 信息类型 是否已通过其他方式公开 商业秘密认定依据 披露影响 内幕信息知情人名单及恢复披露情况 [8][9]

核心观点 - 山东海化股份有限公司制定信息披露管理制度 旨在规范公司及相关信息披露义务人的信息披露行为 加强信息披露事务管理 促进公司依法规范运作 保护公司和投资者的合法权益 [1] 信息披露基本原则 - 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务 披露的信息应当真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂 不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 [1] - 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露 不得提前向任何单位和个人泄露 法律、行政法规另有规定的除外 [2] - 信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息 但不得与依法披露的信息相冲突 不得误导投资者 自愿披露的信息应当真实、准确、完整 遵守公平原则 保持信息披露的持续性和一致性 不得进行选择性披露 [2] - 依法披露的信息应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布 同时将其置备于公司住所、证券交易所 供社会公众查阅 信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露 定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露 [2] - 信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务 不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务 [2] - 信息披露文件应当采用中文文本 同时采用外文文本的 信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致 两种文本发生歧义时 以中文文本为准 [3] 信息披露事务管理 - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理 董事长是信息披露工作的第一责任人 董事会秘书作为公司与证券交易所之间的指定联络人 直接负责信息披露工作 证券事务代表协助董事会秘书开展工作 [3] - 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责 保证披露信息的真实、准确、完整 信息披露及时、公平 [4] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务 汇集公司应予披露的信息并报告董事会 持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件 董事、财务总监及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书工作 [4] - 公司在作出某项重大决策之前 应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见 并随时报告进展情况 以便董事会秘书准确把握公司各方面情况 确保公司信息披露的内容真实、准确、完整、及时且没有重大遗漏 [4] - 公司证券部（投资者关系管理部）是信息披露事务的日常管理部门 在董事会秘书的领导下 开展具体信息披露工作 [4] - 公司各部门及各分子公司的负责人是本部门或本单位的信息报告第一责任人 同时各部门及各分子公司应当指定专人作为指定联络人 负责向董事会秘书及证券部（投资者关系管理部）报告信息 [5] - 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项 应当豁免或暂缓披露 [5] 信息披露内容 - 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等 [5] - 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告、季度报告 凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息 均应当披露 [5] - 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告 在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告 在每个会计年度的前三个月、前九个月结束之日起一个月内披露季度报告 [5] - 定期报告内容应当经公司董事会审议通过 未经董事会审议通过的定期报告不得披露 [5] - 定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核 由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议 [6] - 董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的 应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由 公司应当披露 公司不予披露的 董事和高级管理人员可以直接申请披露 [6] - 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的 应当及时进行业绩预告 [6] - 定期报告披露前出现业绩泄露 或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的 公司应当及时披露本报告期相关财务数据 [6] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的 公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明 [6] - 定期报告的编制格式及编制规则 按照中国证监会及证券交易所有关规定执行 [7] - 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 投资者尚未得知时 公司应当立即披露 说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响 [7] - 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等 应当立即披露 [8] - 公司应当在最先发生的时点及时履行重大事件的信息披露义务 在规定的时点之前出现相关情形的 公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素 [8] - 公司披露重大事件后 已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的 公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响 [8] - 公司控股子公司发生重大事件 可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的 公司应当履行信息披露义务 [8] - 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的 公司应当履行信息披露义务 [8] - 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的 信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务 披露权益变动情况 [8] - 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道 [8] - 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时 公司应当及时向相关各方了解真实情况 必要时应当以书面方式问询 [9] - 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件 并配合公司做好信息披露工作 [9] - 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的 公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素 并及时披露 [9] - 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的 应当及时披露并全面履行 [10] - 公司向特定对象发行股票时 其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息 配合公司履行信息披露义务 [10] - 通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人 应当及时将委托人情况告知公司 配合公司履行信息披露义务 [10] 信息披露程序 - 信息披露前应履行程序包括董事会秘书知悉重大事件发生或接到信息披露义务人的报告 应尽快要求相关部门或单位报送信息资料 提供信息资料的部门负责人应认真审核 并保证其真实、准确、完整 证券部（投资者关系管理部）根据信息资料 起草公告等信息披露文件 董事会秘书对信息披露文件进行合规性审查 并呈报董事长 拟披露的公告文稿报董事长审定并签发 证券交易所要求经全体董事确认的 须经全体董事确认后披露 董事会秘书按证券交易所披露要求 组织实施信息披露 [10] - 定期报告披露程序包括财务总监、董事会秘书等应当组织相关部门编制定期报告草案 董事会秘书负责送达董事、高级管理人员审阅 审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核 经全体成员过半数通过后提交董事会审议 董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告 在履行法定审批程序后 董事会秘书负责组织定期报告的披露工作 [11] - 临时报告披露程序包括涉及董事会、股东会决议的信息披露遵循相关程序 涉及重大事件且不需经过董事会、股东会审议的信息披露遵循相关程序 [11] - 公司专业部门对于涉及信息事项是否需要披露有疑问时 应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向证券交易所咨询 [11] 信息保密 - 未经董事会书面授权 任何董事、高级管理人员及其他人员不得对外发布公司未披露信息 [11] - 在内幕信息依法披露前 任何知情人均负有保密义务 应当采取必要的措施将信息的知情范围控制在最小范围内 不得公开或泄露该信息 不得利用该信息进行内幕交易 任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息 [12] - 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的 不得提供内幕信息 [12] - 任何单位和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息 不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种 不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息 [13] - 公司按照国家有关法律法规或其他管理的要求 在信息未公开前须向外报送信息 应注明保密 必要时可签订保密协议 公司报送信息的部门和相关人员应切实履行信息保密义务 防止信息泄露 若信息较难保密 报送部门或相关人员应向董事会秘书报告 由董事会秘书根据有关信息披露的规定决定是否进行公开披露 在报送财务及其他相关数据或对某项重要事件进行表述时 均以公司已对外公告的内容为准 不得擅自改动 [13] - 当尚未披露的信息难以保密 或者已经泄露 或者公司股票价格已经明显发生异常波动时 公司应当立即将该信息予以披露 [13] - 董事、高级管理人员提出辞职或任期届满 其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内 以及任期结束后的合理期间内并不当然解除 其对公司信息保密的义务在其任职结束后仍然有效 直至该秘密成为公开信息为止 [13] 对外信息沟通 - 公司以及董事、高级管理人员和其他工作人员开展投资者关系管理工作 应当遵守法律、行政法规、证券交易所规则等规定 体现公平、公正、公开原则 客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况 [13] - 公司开展投资者关系管理活动 应当以已公开披露信息作为交流内容 不得以任何方式透露或者泄露未公开披露的重大信息 [14] - 董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作 除非得到明确授权并经过培训 公司其他董事、高级管理人员和员工应当避免在投资者关系活动中代表公司发言 [14] - 投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通前 实行预约制度 由公司董事会秘书统筹安排 合理、妥善地安排参观过程 并由专人回答问题、记录沟通内容 [14] - 公司举行业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动 为使所有投资者均有机会参与 可以采取网上直播的方式 采取网上直播方式的 公司应当提前发布公告 说明投资者关系活动的时间、方式、地点、网址、公司出席人员名单和活动主题等 [14] 财务管理和会计核算内部控制及监督机制 - 公司应建立有效的财务管理和会计核算内部控制制度 确保财务信息的真实、准确 [14] - 公司财务信息披露前 应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司相关制度保密条款的规定 防止财务信息的泄漏 [14] - 公司建立内部审计管理制度 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督 对财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督 并定期向董事会报告监督情况 [15] 档案管理 - 公司证券部（投资者关系管理部）负责信息披露文件的存档及管理工作 保存期限不少于十年 [15] - 公司董事、高级管理人员或其他人员需要借阅信息披露文件的 应到公司证券部（投资者关系管理部）办理相关借阅手续 并应按期归还所借文件 [16] 附则 - 如公司出现信息披露违规行为被中国证监会采取监管措施、或被证券交易所依据相关规定通报批评或公开谴责的 公司董事会应当对本制度及其实施情况进行检查 采取相应的更正措施 公司应当对有关责任人进行内部处分 [17] - 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息 给公司造成损失的 公司保留追究其责任的权利 [17] - 本制度自董事会通过之日起生效 修改亦同 [17] - 本制度未尽事宜 适用有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定 本制度与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本公司章程相抵触时 以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本公司章程为准 [17] - 本制度由公司董事会负责解释 [17]

公司治理结构 - 董事会战略委员会是董事会下设专门委员会 对董事会负责 [1] - 战略委员会由五名董事组成 包括董事长及一名独立董事 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名 董事会选举产生 [1] - 主任委员由董事长担任 负责召集和主持会议 [1] 委员任职要求 - 委员任期与其他董事相同 每届不超过三年 可连选连任 独立董事连续任职不得超过六年 [2] - 委员需具备专业知识 工作经验和良好职业操守 保证足够履职时间 [1] - 委员应持续加强法律和监管政策学习培训 提高履职能力 [2] 委员会运行机制 - 会议需过半数委员出席方可举行 [2] - 可通过通讯方式召开会议并作出决议 参会委员签字确认 [3] - 原则上会议前三日提供资料 紧急情况下经全体委员一致同意可不受时限限制 [3] - 委员应亲自出席会议 因故不能出席需书面委托其他委员 每名委员最多接受一名委托 [4] 决策程序 - 决议需经全体委员过半数通过 实行一人一票表决 [4] - 利害关系委员需回避 无法形成有效审议意见时提交董事会审议 [4] - 会议记录需真实准确完整反映审议意见 出席委员和记录人签字确认 [4] - 会议资料保存期限至少十年 [4] 职责权限 - 拟定公司中长期发展规划和经营战略 包括产品 市场 营销 研发和人才战略 [4] - 研究重大投融资方案及资本运作项目 [4] - 识别ESG相关风险和机遇 指导制定ESG制度 战略与目标 [4] - 监督检查ESG工作实施 评估ESG绩效 审阅ESG报告及相关重大事项 [4] 董事会关系 - 可就中长期发展规划 经营战略 重大投融资项目 ESG战略等向董事会提出建议 [5] - 董事会未采纳建议时 需在决议中记载战略委员会意见及未采纳理由并进行披露 [5] - 必要时可聘请中介机构提供专业意见 [5]

总则 - 制度旨在加强公司信息披露管理 规范外部信息报送和使用 确保公平信息披露 保护投资者合法权益 [1] - 制度涵盖对公司股票及衍生品交易价格可能产生重大影响的未公开信息 包括定期报告 临时报告 财务数据及筹划编制审批披露期间重大事项 [1] - 外部信息使用人包括根据法律法规有权要求报送信息的政府 监管机构等外部单位或个人及接触获取信息人员 [1] - 制度适用于公司及各部门 分子公司 有重大影响参股公司 董事 高管 相关人员及外部单位或个人 [1] 对外信息报送管理及程序 - 公司对外信息报送实行分级分类管理 董事会为最高管理机构 董事会秘书负责监管 归口部门需履行审核程序 [2] - 董事 高管需遵守信息披露规定 对定期报告及重大事项履行传递审核报告流程 [2] - 董事 高管及相关涉密人员在定期报告编制和重大事项筹划期间负有保密义务 报告公布前不得以任何形式途径泄露内容 [2] - 公司不得向无法律依据外部单位提前报送财务报表等资料 应拒绝无依据报送要求 [2] - 向特定外部信息使用人报送定期报告和重大事项信息时 提供时间不得早于业绩预告或快报披露时间 内容不得多于业绩预告或快报 [2] - 向政府等部门提前报送统计资料或特殊情况下提供未公开重大信息时 应提醒外部单位及相关人员履行保密和禁止内幕交易义务 [3] - 各部门 分子公司 参股公司及相关人员对外报送信息前需经部门负责人 分管领导审核同意 并报董事会秘书知悉同意 必要时需董事长批准 [3] - 经办人 部门负责人 分管领导对报送信息真实性准确性完整性负责 董事会秘书对程序合规性负责 [3] - 向外部单位或个人提供未公开重大内幕信息时 需按制度登记外部单位及相关人员为内幕信息知情人 并书面提醒保密义务 要求签署回执 及时报备证券部 [3][4] - 外部信息使用人签署的保密协议等材料由证券部统一保管 保存期限为十年 [4] 责任追究和应急处理 - 外部单位或个人不得在其对外提交或公开披露文件中使用公司未公开重大信息 违规使用致使公司遭受经济损失的 公司可依法要求赔偿 [4] - 外部单位或个人利用未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖的 公司应及时向监管机构报告并追究法律责任 涉嫌犯罪则移送司法机关 [4] - 公司各部门 分子公司 参股公司及相关人员应严格执行制度 要求外部单位或个人对其内部传递文件中涉及的未公开重大信息采取保密措施 限制知情人范围 [4] - 公司对外信息报送人员应督促外部单位在因保密不当致使信息被披露或泄露时立即向公司报告 [4] 附则 - 制度自董事会通过之日起生效 修改亦同 [5] - 制度未尽事宜适用相关法律法规部门规章规范性文件和公司章程 抵触时以法律法规等为准 [5] - 制度由公司董事会负责解释 [5]

总则 - 薪酬与考核委员会是董事会下设专门机构 负责董事及高级管理人员业绩考核和薪酬管理制度制定 [1] - 委员会工作依据包括《公司法》《证券法》证券交易所规则及公司章程等法律法规 [1] - 公司证券部（投资者关系管理部）承担委员会日常办事职能 负责工作联络和会议筹备 [1] 委员会设立与运行 - 委员会由三名董事组成 其中包含两名独立董事 [1] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名 经董事会选举产生 [1] - 委员需具备专业知识、工作经验及职业操守 并保证充足履职时间 [1] - 设独立董事担任的主任委员一名 负责会议召集主持 由委员选举产生 [1] - 委员任期与其他董事相同 每届不超过三年 独立董事连续任职不得超过六年 [2] - 公司需为委员会提供必要工作条件和资源支持 相关费用由公司承担 [2] 会议机制 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 可通过通讯方式召开并形成决议 [3] - 紧急情况下经全体委员一致同意可不受提前三日提供资料的限制 [3][4] - 委员需亲自出席会议 因故缺席需书面委托其他委员代行职责 每名委员最多接受一人委托 [4] - 决议需经全体委员过半数通过 实行一人一票表决制 [4] - 会议记录需由出席委员及记录人签字 相关资料保存期限至少十年 [5] 职责与职权 - 主要职责包括制定董事及高级管理人员考核标准并实施考核 审查其薪酬政策与方案 [5] - 可向董事会建议董事及高级管理人员薪酬、股权激励计划、员工持股计划等事项 [5] - 董事会未采纳委员会建议时 需在决议中记载未采纳理由并进行披露 [5] - 委员会有权聘请中介机构提供专业意见 [5] 附则 - 细则自董事会通过之日起生效 修改需遵循相同程序 [6] - 未尽事宜适用相关法律法规及公司章程规定 与法律法规冲突时以法律法规为准 [6] - 细则解释权归公司董事会所有 [6]

委托理财业务规范 - 委托理财业务是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为 [1] - 本制度适用于公司及控股子公司 公司控股子公司进行委托理财须报经公司审批 未经公司审批不得进行任何委托理财活动 [1] - 公司进行委托理财应坚持规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则 以不影响公司正常经营和主营业务的发展为前提条件 [1] 资金使用原则 - 用于委托理财的资金为公司自有的闲置资金或闲置的募集资金 不得挤占公司正常运营和项目建设资金 [1] - 政府专项补助的资金、公司通过贷款等融资渠道筹集的资金不得进行委托理财 [1] - 理财产品项目期限应与公司资金使用计划相匹配 [1] 风险控制要求 - 理财产品的发行方应是资信状况良好、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的金融机构 [2] - 交易标的必须是低风险、流动性好、安全性高的产品 [2] - 使用暂时闲置的募集资金进行委托理财时 投资产品不得质押 须开立专用结算账户 [2] 审批权限规定 - 委托理财额度低于公司最近一期经审计净资产10%或金额在1000万元人民币以下的 可经总经理办公会审议批准 [3] - 委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元人民币的 应当经董事会审议通过 [3] - 委托理财额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000万元人民币的 还应当提交股东会审议 [3] 决策与实施流程 - 公司财务中心负责委托理财方案的前期论证、调研 对委托理财的资金来源、投资规模、预期收益进行可行性分析 [4] - 在委托理财业务延续期间 指派专人跟踪理财产品进展情况及投资安全状况 及时分析和跟踪委托理财产品投向 [4] - 委托理财完成后应及时取得相应的投资证明或其它有效证据并记账 相关合同、协议等应作为重要业务资料予以归档 [6] 账户与资金管理 - 必须以公司名义设立委托理财产品账户 不得使用其他公司或个人账户开展委托理财业务 [2] - 委托理财资金的出入必须以公司名义进行 禁止以个人名义从委托理财账户中调入调出资金 禁止从委托理财账户中提取现金 [5] - 开立或注销投资产品专用结算账户的 公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告 [2] 监督与审计机制 - 公司审计部可对委托理财业务的审批情况、实际操作情况、资金使用与保管情况进行审计与监督 [5] - 公司审计委员会有权对公司委托理财情况进行定期或不定期的检查 如发现违规操作情况可提议召开董事会会议 [5] - 对于发现的问题要及时上报公司审计委员会 [5] 信息披露要求 - 公司应根据相关法律法规、证券交易所规则及公司章程等规定 对公司委托理财事项履行信息披露义务 [7] - 理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回等情形发生时 应当及时披露相关进展情况和拟采取的应对措施 [7] - 委托理财具体执行人员及其他知情人员在相关信息公开披露前不得将公司的委托理财情况透露给其他个人或组织 [7] 责任追究规定 - 凡违反相关法律法规、本制度及公司其他规定或由于工作不尽职 致使公司遭受损失的 将视具体情况给予相应处分 [7] - 涉嫌犯罪的 移送司法机关处理 [7]

投资者关系管理制度总则 - 规范投资者关系管理以加强沟通和完善公司治理 保护投资者合法权益 [1] - 投资者关系管理通过信息披露和互动交流增进投资者认同 提升公司治理水平和企业价值 [1] - 管理目的包括形成服务投资者的企业文化 建立理性投资文化 获得长期市场支持并提高公司透明度 [1] 投资者关系管理基本原则 - 遵循合规性 平等性 主动性和诚实守信四大原则开展管理活动 [2] - 合规性原则要求符合法律法规及自律规则 平等性原则强调为中小投资者提供参与便利 [2] - 主动性原则要求及时回应诉求 诚实守信原则强调规范运作和担当责任 [2] 管理对象与内容 - 管理对象涵盖投资者 证券分析师 财经媒体 监管机构及其他相关机构 [3] - 沟通内容包括发展战略 法定信息披露 经营管理信息 ESG信息及文化建设等 [3] - 还包括股东权利行使方式 投资者诉求处理 公司面临的风险挑战及其他相关信息 [3] 管理形式与渠道 - 通过官网 新媒体 电话 邮箱及投资者教育基地等多渠道开展沟通 [4] - 采用股东会 投资者说明会 路演 分析师会议及接待来访等多形式交流 [4] - 需保证咨询渠道畅通 专人接听电话 及时反馈信息并更新投资者关系专栏 [4] 投资者互动管理 - 为中小股东和机构投资者提供现场参观便利 做好信息隔离避免泄露未公开信息 [4] - 通过路演和分析师会议沟通公司情况并听取建议 [4] - 股东会需为中小股东提供发言时间 投资者说明会需在特定情形下及时召开 [5] 业绩说明会要求 - 年度报告披露后需召开业绩说明会 说明行业状况 发展战略 生产经营及财务状况等内容 [5] - 需提前征集投资者提问 采用视频或语音形式提升交流效果 [6] - 说明会需覆盖分红情况 风险与困难等投资者关心事项 [5] 组织架构与职责 - 董事会秘书为投资者关系管理负责人 证券部为具体职能部门 [6] - 工作人员需具备良好品行 专业知识 沟通能力及行业了解度 [6][7] - 主要职责包括拟定制度 组织活动 处理投诉 管理渠道 保障股东权利及统计分析投资者构成 [7] 信息管理规范 - 交流内容需基于已公开信息 不得泄露未公开重大信息 [8] - 不慎泄露需立即公告并采取必要措施 [8] - 其他人员未经授权不得代表公司发言 调研活动需提前预约并经董事会秘书批准 [8] 调研活动管理 - 调研需出具单位证明和身份证 签署承诺书避免打探未公开信息 [9][10] - 承诺书要求不泄露未公开信息 不在研究报告中未经许可使用盈利预测 [9][10] - 需形成书面调研记录并由参与人员和董事会秘书签字确认 [10] 互动易平台管理 - 需及时处理互动易信息 回复需公平客观且不得替代正式信息披露 [11] - 发布信息需真实准确 不得使用夸大性语言或与法定披露内容冲突 [11] - 不得发布涉及市场热点的误导性信息 或作出价格预测和承诺 [12] 信息审核与记录 - 互动易发布内容需经董事会秘书审核 [13] - 投资者活动结束后需编制记录表 包括参与人员 交流内容及是否涉及重大信息等 [13] - 记录表需在次一交易日前刊载于互动易和公司网站 [13] 档案管理 - 投资者关系管理档案需包含活动人员 时间 地点及交流内容 [13] - 需保存未公开信息泄密处理过程及责任追究情况 [13] - 档案需分类保存现场录音 演示文稿等资料 保存期限不少于三年 [13] 制度生效与解释 - 制度自董事会通过之日起生效 修改程序相同 [14] - 未尽事宜适用相关法律法规及公司章程 冲突时以法律法规为准 [14] - 制度由公司董事会负责解释 [14]

总则 - 山东海化股份有限公司董事会提名委员会工作细则旨在规范董事及高级管理人员的产生并完善公司治理结构 依据包括《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》证券交易所规则及公司章程等[1] - 提名委员会是董事会下设的专门委员会 对董事会负责 公司证券部（投资者关系管理部）是其日常办事机构 负责日常工作联络和会议筹备[1] 提名委员会的设立与运行 - 提名委员会由三名董事组成 其中包括两名独立董事[1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生[1] - 委员应具备专业知识 工作经验和良好职业操守 并保证足够时间和精力履行工作职责[1] - 设主任委员（召集人）一名 由独立董事委员担任 负责召集和主持会议 主任委员在委员内选举产生[1] - 委员任期与公司其他董事相同 每届任期不超过三年 可连选连任 但独立董事委员连续任职不得超过六年[2] - 委员辞任导致委员会人数低于法定最低人数时 原委员需继续履行职责直至新委员就任[2] - 公司应为委员会提供必要工作条件和足够资源支持 证券部承担工作联络 会议组织 材料准备和档案管理等日常工作[2] - 公司经理层及相关部门须配合委员会工作 董事和高级管理人员应如实提供情况和资料 不得妨碍委员会行使职权[2] - 委员会会议需两名及以上委员提议或召集人认为有必要时召开 会议须有三分之二以上委员出席方可举行[2] - 会议可通过传真 电子邮件 电话或视频等通讯方式召开并作出决议 原则上公司应不迟于会议召开前三日提供相关资料[3] - 召集人不能或拒绝履行职责时 由过半数委员共同推举一名独立董事委员主持[3] - 委员应亲自出席会议并发表明确意见 因故不能出席需书面委托其他委员 每名委员最多接受一名委员委托[4] - 独立董事委员因故不能出席应委托委员会中其他独立董事委员[4] - 委员会可邀请公司其他董事 高级管理人员及其他相关人员列席会议[4] - 委员会决议需经全体委员过半数通过 表决一人一票 利害关系委员需回避[4] - 会议记录需真实 准确 完整 反映与会人员意见 出席委员和记录人需签名 会议资料保存期限至少十年[4] 提名委员会的职责与职权 - 委员会主要职责包括拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序 广泛搜寻合格人选 并对董事和高级管理人员的任职资格进行审查并形成明确意见[4] - 委员会可向董事会建议提名或任免董事 聘任或解聘高级管理人员 以及法律 行政法规 证券交易所规则及公司章程规定的其他事项[4] - 董事会对委员会建议未采纳或未完全采纳时 需在董事会决议中记载委员会意见及未采纳的具体理由并进行披露[5] - 委员会提案提交董事会审议决定 控股股东在无充分理由或可靠证据情况下应充分尊重委员会建议 否则不能提出替代性人选[5] - 委员会认为必要时可聘请中介机构提供专业意见[5] 附则 - 工作细则自董事会通过之日起生效 修改亦同[5] - 未尽事宜适用有关法律 行政法规 部门规章 规范性文件和公司章程规定 细则与这些规定抵触时以后者为准[5] - 细则由公司董事会负责解释[5]

核心观点 - 公司制定市值管理制度以提升投资价值和股东回报 通过规范管理行为 强化公司质量基础 并运用多种合规手段推动市值合理反映内在价值 [1][2][4] 市值管理定义与目的 - 市值管理是公司以提高质量为基础实施的战略管理行为 旨在提升投资价值和股东回报能力 [1] - 主要目的是通过完善治理和信息披露增强透明度 使市场价值与内在价值趋同 并利用资本运作和投资者关系管理实现价值充分体现 [2] 基本原则 - 合规性原则：严格遵守法律法规和公司章程开展市值管理 [2] - 系统性原则：协同各业务体系以系统化方式持续开展工作 [2] - 科学性原则：采用科学方式研判关键因素 以提升质量为基础 [2] - 常态性原则：及时关注资本市场动态 常态化开展管理 [2] - 诚实守信原则：注重诚信坚守底线 营造健康市场生态 [2] 组织架构与职责 - 董事会领导市值管理工作 高级管理人员参与 董事会秘书具体执行 证券部为执行部门 其他部门配合支持 [2][3] - 董事会职责包括重视质量提升 关注市场反映 监督落实管理措施 [2] - 董事长职责包括督促执行决议 推动制度完善 协调促进价值合理反映 [3] - 董事及高管职责涵盖制定策略 监督执行 危机决策 效果评估 股份增持 参与投资者活动 [3][4] - 董事会秘书职责包括关注资本市场动态 管理投资者关系和信息披露 监测舆情并合规回应 [4] 管理方法与工具 - 公司聚焦主业提升经营效率 可运用并购重组强化核心竞争力 [4] - 通过股权激励和员工持股计划实现利益一致 [4] - 制定现金分红计划提振投资者信心 [4] - 加强投资者关系维护 通过多种方式传达经营成果 [4] - 及时公平披露信息 保证真实准确完整 [4] - 适时开展股份回购促进市值稳定 [4] - 允许其他合法合规方式开展管理 [4] 股价异常应对措施 - 股价短期大幅下跌时需核实异动原因 必要时发布澄清公告 [5][6] - 加强投资者沟通 通过说明会传递公司价值 [6] - 在合规前提下实施股份回购等工具稳定股价 [6] - 长期破净需制定估值提升计划并经董事会披露 每年评估效果 [6] 禁止事项 - 禁止操控信息披露节奏或披露虚假信息误导投资者 [6] - 禁止内幕交易 操纵股价等牟取非法利益 [6] - 禁止对证券价格作出预测或承诺 [6] - 禁止非合规账户进行股份增持或回购 [6] - 禁止披露涉密项目信息 [6] - 禁止其他违反法律法规的行为 [6]