2025 年 8 月 山东海化股份有限公司董事会议事规则 | | | | 第一章 总 则 | | --- | | 第二章 董事会的组成 3 | | 第三章 董事会的召集与召开 4 | | 第四章 董事会的职权 . . | | 第五章 董事会的决议 . | | 第六章 附 则 . . | 第一章 总 则 第一条 为进一步规范山东海化股份有限公司（以下简称 "公司"或 "本公司"）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履 行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）、证券交易所规则及公司章程等有关规定，制定本规则。 第二条 董事会应当依法依规履行职责，公平对待所有股东，并维护 其他利益相关者的合法权益。 第三条 公司应当依据法律、行政法规、证券交易所规则、公司章程 及本规则召集、召开董事会，并在会议结束后及时将董事会决议报送证券 交易所。董事会决议应当经与会董事签字确认。 第二章 董事会的组成 第四条 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名、职工代表 董事一名。设董事长一名，由全体董事过半数选举产 ...

山东海化股份有限公司 信息披露暂缓与豁免管理制度 2025 年 8 月 | 第一章 总 则 | | --- | | 第二章 暂缓、豁免披露信息的范围 . | | 第三章 暂缓、豁免事项的管理 . | | 第四章 责任追究与处理措施 . | | 第五章 附 则 | 第一章 总 则 第一条 为规范山东海化股份有限公司（以下简称"公司"）和其他信 息披露义务人信息披露暂缓、豁免行为，加强信息披露监管，保护投资者 合法权益，根据《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所规则及公司章程等有关 规定，制定本制度。 第二条 信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露 信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得 实施内幕交易、操纵市场等违法行为。 第三条 信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履 行内部审核程序后实施，并接受证券交易所对有关信息披露暂缓、豁免事 宜的事后监管。 第四条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定 期报告、临时报告中豁免披露中国证监会和证券交易所规定或者要求披露 的内容的，适用本制度。 ...

制度适用范围 - 制度适用于公司及各部门、分子公司、参股公司等相关主体[7] 管理与保密 - 董事会是对外信息报送最高管理机构，董秘负责监管[8] - 董事等在特定期间负有保密义务[7][8] 信息报送规则 - 不得提前向无法律依据外部单位报送财务资料[9] - 向特定外部人报送信息不得早于业绩预告披露时间[9] - 对外报送信息需经审核和批准[9] 信息使用管理 - 提供未公开信息要登记备案并提醒保密[10] - 外部信息使用人保密协议由证券部保管十年[10] - 外部单位违规致损公司将追责[13] 制度生效与解释 - 制度自董事会通过生效，由董事会解释[15]

股份转让限制 - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，不超1000股可一次全转[13] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让基数[13] - 上市一年内及离职后半年内，董事、高管所持股份不得转让[17] 信息申报 - 新任董事、高管通过任职后两交易日内申报个人及近亲属身份信息[8] - 现任董事、高管信息变化或离任后两交易日内申报[8] 股份变动报告 - 董事、高管股份变动自事实发生日起两交易日内向公司报告并公告[9] - 计划转让股份应在首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划[9] 买卖限制 - 年报、半年报公告前十五日内，董事、高管不得买卖公司股份[19] - 季报、业绩预告、快报公告前五日内，董事、高管不得买卖公司股份[19] 违规处理 - 禁止买卖期内买卖股票视情节处分，造成损失追究责任[22] - 六个月内反向买卖股票，董事会收回收益并披露[22] - 造成重大影响或损失，可要求民事赔偿[22] - 触犯法规，依法移送司法机关追究刑事责任[22] 制度相关 - 制度自董事会通过之日起生效，修改亦同[24] - 未尽事宜适用相关法规和章程，抵触时以法规、章程为准[24] - 制度由公司董事会负责解释[24]

山东海化股份有限公司总经理工作细则 2025 年 8 月 | 第一章 总 则 | | --- | | 第二章 总经理及其他高级管理人员的任免 . | | 第三章 总经理及其他高级管理人员的职权 3 | | 第四章 总经理办公会 . | | 第五章 考核和监督 | | 第六章 附 则 | 第一章 总 则 第一条 为完善山东海化股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）法人治理结构，明确管理层的职责，保障管理层依法行使职权，根 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、证券交易所规则 及公司章程等有关规定，制定本细则。 第二条 本细则所称高级管理人员，是指公司的总经理、副总经理、 财务总监、董事会秘书及董事会聘任的其他高级管理人员。 第三条 总经理根据公司章程及董事会的授权，主持公司日常生产经 营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。副总经理、财务总 监等其他高级管理人员协助总经理开展工作. 第二章 总经理及其他高级管理人员的任免 第四条 公司总经理及其他高级管理人员由董事会聘任或解聘。 公司董事可受聘兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董事 以及由职工代表担任的董事，不得超过公司董事 ...

募集资金协议与时间要求 - 公司应在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议[11] - 原则上应在募集资金转入专户后六个月内置换预先投入的自筹资金[17] - 现金管理产品期限不得超过十二个月[18] - 使用闲置募集资金临时补充流动资金单次时间不得超过十二个月[20] 募集资金使用与审议 - 投入金额未达计划50%且超期限需重新论证项目[13] - 节余资金低于项目净额10%经董事会审议[15] - 节余资金达或超项目净额10%经股东会审议[17] - 节余资金低于500万元或低于净额1%豁免审议[17] - 部分募集资金永久补充流动资金需到账超一年等[23] - 超募资金按补充项目资金缺口等顺序使用[24] 募集资金用途变更 - 取消或终止原项目等属改变用途[21] - 变更为合资经营方式公司应控股[20] - 变更用途收购控股股东资产要避免同业竞争等[21] - 改变实施地点董事会审议后公告[22] 募集资金检查与核查 - 内部审计机构至少每季度检查一次[26] - 董事会每半年度全面核查项目进展[26] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年现场核查[28] 其他 - 项目年度实际使用与预计差异超30%调整计划[27] - 制度自董事会通过生效由董事会解释[31][33]

委员会组成与提名 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，含两名独立董事[8] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[8] 任期与会议规则 - 委员每届任期不超三年，独立董事连续任职不超六年[8] - 会议须三分之二以上委员出席方可举行[9] 决议与资料保存 - 决议需全体委员过半数通过[11] - 会议资料保存至少十年[11] 主要职责 - 制定董事、高管考核标准并考核，审查薪酬政策与方案[12] 细则生效与解释 - 细则自董事会通过生效，由董事会负责解释[15]

制度概况 - 目的是提高年报信息披露质量和透明度[7] - 适用于与年报披露有关人员[7] - 实施责任追究遵循四项原则[9] 差错处理 - 重大差错包括多种情形[8] - 出现差错应查明原因、更正并追究责任[12] 责任认定 - 违反法规致差错追究责任人责任[12] - 情节恶劣从重或加重处理[13] - 有效阻止可从轻或免于处理[16] 追究形式与生效 - 责任追究形式多样[17] - 制度自董事会通过之日起生效[15]

股份发行与股本 - 1998年5月12日首次发行人民币普通股12000万股[9] - 2001年7月19日按每10股配3股比例配售股份[9] - 2004年9月7日公开发行可转换公司债券100000万元[9] - 2005 - 2008年因可转债转股增加股份207041939股[9] - 公司注册资本为895091926元，已发行股份数为895091926股[10][17] - 设立时发行股份总数42000万股，独家发起人折股30000万股占71.43%[17] 股份限制与规定 - 为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本总额10%[17] - 收购股份合计持有不超已发行股份总额10%，三年内转让或注销[22] - 公开发行股份前已发行股份上市一年内不得转让[24] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同种类股份总数25%，上市一年内及离职半年内不得转让[24] 公司治理规则 - 董事会决议需三分之二以上董事出席会议决议[21] - 持有5%以上股份股东、董事、高管6个月内买卖股票收益归公司[24] - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[40] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%等情况须经股东会审议[40][42] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[42] - 董事会收到提议后对召开临时股东会的反馈及通知时间规定[46][47] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不低于10%[48] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开十日前提出临时提案[51] 利润分配与公积金 - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[108] - 不同发展阶段和资金支出安排下现金分红在利润分配中最低比例规定[112] - 法定公积金转增注册资本时留存不少于转增前公司注册资本25%[115] 其他规定 - 公司在会计年度结束及上半年结束后报送并披露报告时间[107] - 聘用会计师事务所聘期一年，聘用、解聘及审计费用由股东会决定[120] - 公司合并、分立、减资相关通知债权人及公告时间规定[126][127]

山东海化股份有限公司资产减值准备管理制度 2025 年 8 月 | X | | --- | | 第一章 总 则 | | --- | | 第二章 资产减值准备的计提 | | 第三章 资产减值准备计提程序 | | 第四章 资产减值准备核销程序 . | | 第五章 资产减值的信息披露 | | 第六章 附 则 | 第一章 总 则 第一条 为进一步完善山东海化股份有限公司（以下简称"公司"）的 财务管理制度，加强各项资产管理，有效防范化解资产损失风险，使相应 的会计报表更全面、准确地反映财务状况和经营成果，促进公司规范运作， 根据《企业会计准则》及其应用指南、证券交易所规则等有关规定，制定 本制度。 第二条 本制度所指资产，包括金融资产、存货和长期资产等。 （一）金融资产，包括分类为以摊余成本计量的金融资产、分类为以 公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、合同资产、租赁应 收款等； （二）存货，是指在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处于 生产过程中的在制品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等， 包括原材料、库存商品、发出商品等； （三）长期资产，包括长期股权投资、固定资产、以成本模式计量的 投 ...