普洛药业股份有限公司 董事会战略与ESG委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为完善普洛药业股份有限公司（以下简称"公司"）治理结构，健全 战略规划和投融资决策程序，加强决策的科学性，增强公司的核心竞争力，根据 《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》 《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，结合公司的实际 情况，制定本工作细则。 第二条 董事会战略与 ESG 委员会是董事会根据公司章程等有关规定设立的 专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略、重大投融资决策及 ESG 发展规划 进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略与 ESG 委员会由五名董事组成，其中至少包括一名独立董事。 第四条 战略与 ESG 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之 一以上董事提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略与 ESG 委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。 第六条 战略与 ESG 委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以 连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员 会根据规定补足委员人数。 第七条 战略 ...

公司股份与股本 - 公司于1997年4月17日首次发行3000万股人民币普通股[6] - 公司注册资本为11.58443576亿元人民币[7] - 公司设立时发行股份总数为6300万股，面额股每股金额为1元[15] - 公司已发行股份总数为11.58443576亿股，均为普通股[15] 股份转让与收购限制 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额的10%[15] - 公司董事等任职期间每年转让股份不超所持同类股份总数的25%[20] - 公司董事等所持股份自上市交易之日起1年内不得转让[20] - 公司董事等离职后半年内，不得转让所持股份[20] - 公司因特定情形收购股份后，合计持股不超已发行股份总数的10%[18] - 公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[20] 股东权益与权利行使 - 董事等持有公司5%以上股份的股东，6个月内买卖股票收益归公司[21] - 股东要求查阅材料，公司应15日内书面回复[24] - 股东对违法决议可在60日内请求法院撤销[25] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东，可请求相关方起诉[26] - 董事等损害股东利益，股东可向法院诉讼[39] 公司决策与审议事项 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[34] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后担保，须股东会审议[35] - 最近十二个月内担保金额累计超最近一期经审计总资产30%的担保，须股东会审议且经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[35] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保，须股东会审议[35] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保，须股东会审议[35] 股东会相关规定 - 单独或合计持有10%以上股份的股东请求时，公司应2个月内召开临时股东会[37] - 单独或合计持有1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案[44] - 召集人将在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前公告通知股东[44] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且登记日确认后不得变更[45] - 股东会会议记录需保存十年[52] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[54] 董事相关规定 - 非独立董事候选人由董事会、合计持股1%以上股东提名[57] - 独立董事候选人由董事会、单独或合计持有1%以上股份的股东提名[58] - 董事每届任期三年，任期届满可连选连任[68] - 兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表董事，总计不超公司董事总数的1/2[68] - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事、一名职工代表董事，设董事长、副董事长各一人[74] 交易审批权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，董事会有审批权，占比50%以上或连续十二个月内累计超30%，应提交股东会审议[78] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元，董事会有审批权，占比50%以上且超五千万元，应提交股东会审议[79] 利润分配 - 公司分配税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[107] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比不低于80%[109] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比不低于40%[109] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比不低于20%[109] - 公司每年现金分配利润不低于当年可分配利润的10%，连续三年累计不低于最近三年年均可分配利润的30%[113] 公司合并、分立与减资 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议[127] - 公司自作出合并、分立、减资决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[129][130] - 债权人接到通知30日内，未接到通知自公告日起45日内可要求清偿或担保[129][130] 公司解散与清算 - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散公司[133] - 公司出现解散事由应在10日内公示[133] - 董事应在解散事由出现15日内组成清算组清算[134]

普洛药业股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范普洛药业股份有限公司（以下简称"公司"）的对外 担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护公司及股东的合法权益，根据《公 司法》、《民法典》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及 《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司以信用或资产为他人提供的保证、资 产抵押、质押以及其他形式的对外担保，包括公司对控股子公司的担保。 第三条 公司全资子公司及控股子公司的对外担保，视同公司提供担保，应 按照本制度规定执行。 第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，任何 人无权以公司或子公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第五条 公司董事和高级管理人员应当审慎对待和严格控制担保可能产生的 债务风险，并对违规担保产生的损失依法承担连带责任。 第六条 公司对外担保应当遵循平等、合法、互利、安全的原则，严格控制 担保风险。 第七条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的 ...

普洛药业股份有限公司 董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 第一章 总则 第一条 为规范普洛药业股份有限公司(以下简称"公司")董事和高级管理 人员所持公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，保护投资者合法权益， 根据《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其 变动管理规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》及《公司章程》等规定，并结 合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司董事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利用 他人账户持有的所有公司股份。 公司董事、高级管理人员从事融资融券交易的，其所持公司股份还包括记载 在其信用账户内的公司股份。 第三条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉 《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件中关于内幕交 易、短线交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。 第四条 公司董事、高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行 政法规、 ...

审计委员会构成 - 由三名非公司高级管理人员董事组成，含两名独立董事，至少一名为会计专业人士[4] 任期与会议规则 - 委员任期三年，与董事会一致，连选可连任[4] - 会议每年至少四次，必要时可开临时会议[15] - 需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[15] 审计相关安排 - 年末前一月协商确定财务报告审计时间[11] - 督促事务所按时提交报告并记录[11] - 表决财报后提交审核，提审计总结及聘任建议[11] 其他事项 - 会议记录由董事会秘书保存十年[16] - 聘请或换外部审计机构先经其审议提建议[24]

普洛药业股份有限公司 财务管理制度 第一章 总则 第一条 为规范普洛药业股份有限公司（以下简称"公司"）财务管理行为， 加强内部控制，保证会计信息质量，防范财务风险，维护股东合法权益，根据《公 司法》、《会计法》、《企业会计准则》及其应用指南、《会计基础工作规范》等有关法 律、法规以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况和管理要求，特制定本 制度 。 第二条 本制度适用于公司及下属公司。本制度所称"下属公司"是指公司直 接或间接持股的全资子公司、控股子公司。 第二章 财务机构设置及财务人员的管理 第三条 公司设立财务部，具体负责会计核算、会计监督、财务管理。公司及 下属公司财务负责人进行统一委派。 第四条 公司及下属公司财务人员原则上由公司统一招聘，特殊情况自行招聘 的，须报公司财务部和人力资源部审查，经审查合格后方可录用。 第五条 下属公司应保持编制报表人员的相对稳定，如需更换，应请示公司财 务部。 第六条 在职财务人员的业务培训由公司财务部、人力资源部统一管理、统一 安排。所有从事财务会计工作的人员应当完成年度继续教育。 第七条 财务人员工作调动或因故离职，应当将本人所经管的财务工作全部移 交给接管人 ...

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，含两名独立董事[4] 提名与会议 - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名[4] - 每年至少开一次会，两名以上成员提议或主任委员认为必要可开临时会[10] - 会议三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数审议通过[10] 职责与方案 - 负责制定董事、高管考核标准并考核[6] - 负责制定、审查董事、高管薪酬政策与方案[6] - 董事薪酬方案报董事会同意并股东会审议通过实施[6] - 高管薪酬方案报董事会审议通过实施[6] 记录与细则 - 会议记录由董事会秘书保存十年[11] - 工作细则经董事会审议通过生效，修改亦同[13]

普洛药业股份有限公司 委托理财管理制度 第一章 总则 第一条 为规范普洛药业股份有限公司（以下简称"公司"）委托理财业务 的管理，确保公司资金、财产安全，有效防范和控制风险，维护股东和公司利益， 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章及《公司 章程》等相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称委托理财是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、 保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财 产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。 第三条 公司委托理财应当选择资信状况和财务状况良好、无不良诚信记录 及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确 委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 第十条 公司进行委托理财应根据股东会、董事会和董事长的决策权限进行 审批： （一）公司进行委托理财达到下列标准之一的，应经公司董事会审议通过后， 提交股东会审议： 第四条 公司不得通过委托理财等投资的名义规避购买资产或者对外投资应 当履 ...

制度规范 - 公司制定投资者关系管理制度规范工作[2] - 遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[3] 沟通管理 - 与投资者沟通涵盖多方面内容[4] - 通过多渠道、多方式开展工作[4] 人员职责 - 董事长为第一负责人，董秘具体负责[10] - 工作人员需具备特定素质和技能[11] 档案与施行 - 档案保存期限三年[12] - 制度经董事会审议通过生效[14]

普洛药业股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第三章 职责权限 第七条 提名委员会负责拟定公司董事、高级管理人员的选择标准和程序，对 董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向公司董 事会提出建议： 第一章 总则 第一条 为完善普洛药业股份有限公司（以下简称"公司"）治理结构，规范 公司董事、高级管理人员的产生程序，优化公司董事会成员构成，根据《中华人 民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律 法规及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定本工作细则。 第二条 董事会提名委员会是公司董事会下设的专门工作机构，提名委员会为 公司董事会负责。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。 第四条 提名委员会委员由公司董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事 的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责 主持委员会工作。主任委员在委员内选举，提请董事会审议产生。 第六条 提名委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连 任。期间如有委员不再担任公司董 ...