会议信息 - 中交地产独立董事于2025年6月16日召开第十届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议[1] 议案表决 - 《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》等多项议案表决结果均为3票同意，0票反对，0票弃权[2][3][4]

重大资产重组 - 公司拟将房地产开发业务相关资产及负债转让至控股股东地产集团 [1] - 交易构成重大资产重组且已通过董事会审议 [1] - 交易尚需提交股东大会审议 [1] 募投项目变更 - 交易范围包括募投项目并将导致募投项目终止 [1] - 长沙凤鸣东方项目累计投入1.57亿元 [1] - 天津春映海河项目累计投入2.77亿元 [1] - 两个募投项目合计投入金额达4.34亿元 [1]

资产出售 - 公司拟以1元价格将房地产开发业务相关资产及负债转让至控股股东中交房地产集团有限公司 [1] - 此次交易构成重大资产重组及关联交易 [1] 战略转型 - 未来公司将聚焦于物业服务和资产管理与运营等轻资产业务 [1] - 新业务方向具有稳定性强且有利于增强盈利能力的特征 [1] - 此次转型旨在实现公司高质量发展 [1]

评级结果 - 维持中交地产主体长期信用等级为AA+，维持"21中交债"信用等级为AAA，评级展望为稳定[1] - 评级结果基于公司股东背景实力强、支持力度大及业务转型安排等因素[4] - "21中交债"由中交房地产集团提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，显著提升债券信用状况[5] 公司经营状况 - 2024年公司营业总收入183.02亿元，同比下降43.64%，亏损规模扩大至56.81亿元[3] - 截至2024年底归属于母公司所有者权益下降至-35.79亿元，公司本部所有者权益-24.11亿元[6] - 房地产销售金额大幅下降58.13%，毛利率降至6.45%，在建及待建项目尚需投资约539亿元[3][21] 资产与负债 - 截至2024年底公司资产总额1076.98亿元，较上年下降12.19%，存货规模819.25亿元[24] - 负债总额966.59亿元，资产负债率89.75%，全部债务558.57亿元，短期债务占比41.58%[25][28] - 受限资产占比24.41%，货币资金86.45亿元，现金短期债务比0.37倍[24][25] 业务转型 - 公司拟将房地产开发业务相关资产及负债转让至控股股东，转型聚焦物业服务等轻资产业务[3][15] - 2024年物业管理收入7.28亿元，同比增长65倍，在管面积6265万平方米[16][22] - 业务转型事项尚存不确定性，需持续关注进展[6][15] 股东支持 - 中交集团为交通基建行业龙头央企，中交房地产集团2024年提供155.91亿元有息借款[11][29] - 股东可为公司提供资金拆借、融资担保等支持，债券市场融资渠道畅通[3][4] - 中交房地产集团2024年合并资产总额6505.02亿元，旗下绿城中国销售排名行业第6[29]

信用评级 - 联合资信维持公司主体长期信用等级为AA+，“21中交债”信用等级为AAA，评级展望稳定[5][119] - 公司个体信用等级为a，外部支持调整因素为股东支持 +4，最终评级结果为AA+[18] 业绩数据 - 2022 - 2025年3月，公司合并口径营业总收入分别为384.67亿元、324.68亿元、183.02亿元、117.70亿元[19] - 2022 - 2025年3月，公司合并口径利润总额分别为21.83亿元、 - 8.06亿元、 - 56.81亿元、 - 4.30亿元[19] - 2024年公司营业总收入同比下降44.59%，2025年1 - 3月为117.70亿元，同比增长224.19%[42] - 2024年房地产板块结算毛利率降至6.45%，2025年1 - 3月综合毛利率降至0.92%[42] 资产负债 - 2024年底公司存货占资产构成的76.07%，货币资金占8.03%，其他占15.90%[18][20] - 截至2025年3月底，公司合并资产总额983.11亿元，所有者权益104.01亿元[28] - 2022 - 2025年3月，公司合并口径资产负债率分别为86.13%、85.59%、89.75%、89.42%[19] - 2022 - 2025年3月，公司合并口径全部债务资本化比率分别为77.89%、78.08%、83.50%、84.70%[19] 销售数据 - 2024年公司全口径签约销售金额156.43亿元，权益口径签约销售金额105.11亿元[35] - 2024年全口径和权益口径签约销售金额分别同比下降58.13%和61.58%，2025年1 - 3月分别同比下降34.37%和44.66%[47] 项目情况 - 截至2024年底，公司在建及待建面积约771万平方米，尚需投资约539亿元[35][45] - 2024年公司未获取新项目，房地产开发业务规模收缩，销售金额大幅下降[13] 物业管理 - 2024年物业管理业务新拓展物业面积1293万平方米，截至年底在管面积6265万平方米；2025年1 - 3月新拓展面积195.40万平方米，截至3月底在管面积6446.74万平方米[49] 债务情况 - 未来两年公司到期债务规模较大[13] - 截至2025年6月9日公司存续债券余额132.38亿元，2024年底现金类资产86.45亿元，现金类资产/存续债券余额为0.65 [80][82] 股权收购 - 2024年12月，公司以69994.84万元现金收购中交物业100%股权，截至2024年底，中交物业在管面积6265万平方米[36] 人员变动 - 2024年9月，李永前因工作变动辞去公司董事长等职务，9月30日，郭主龙当选公司董事长[38] - 2024年11月27日，公司调整部分高级管理人员职务，徐爱国担任总裁职务[38] 业务转型 - 2025年1月，公司拟将房地产开发业务相关资产及负债转让给控股股东，交易完成后聚焦轻资产业务[41] - 截至2025年5月21日，标的资产审计、评估等工作正在进行中[41]

担保进展情况概述 - 慈溪港城与中国农业银行慈溪分行签订贷款期限调整协议，借款本金41,000万元，期限调整后总期限为60个月，公司按99.95%权益比例提供连带责任保证担保40,979.50万元，慈溪港城提供反担保 [1] - 武汉锦绣雅和与银团（中国建设银行湖北省分行等）签订贷款期限调整协议，借款本金91,855万元，期限调整后总期限为60个月，公司按100%权益比例提供连带责任保证担保39,000万元，武汉锦绣雅和提供反担保 [2] - 公司2025年向控股子公司新增担保额度共计1,807,817万元，本次担保未超过审批额度，不需提交董事会或股东大会审议 [2] 被担保人基本情况 - 慈溪港城成立于2020年9月，注册资本10,000万元，主营房地产开发经营，公司全资子公司中交美庐持股99.95%，为并表控股公司 [3] - 武汉锦绣雅和成立于2022年4月，注册资本10,000万元，主营房地产开发及建设工程施工，公司全资子公司武汉锦绣雅郡持股100%，为并表全资子公司 [3] 累计对外担保情况 - 截至2025年5月31日，公司为控股子公司提供担保余额858,617万元，占2024年末归母净资产的240% [5] - 对合并报表外参股公司担保余额110,723万元，占2024年末归母净资产的31%，无逾期或涉诉担保 [5] 董事会意见 - 担保行为保障了项目建设资金需求，符合公司整体利益，被担保方经营正常且具备偿债能力，财务风险可控 [4] - 慈溪港城和武汉锦绣雅和均提供反担保，进一步控制担保风险 [4]

募集资金基本情况 - 公司向特定对象发行股票数量51,664,712股 每股发行价格为人民币8.59元 募集资金总额为人民币443,799,876.08元 [1] - 扣除发行费用人民币5,554,357.16元后 实际募集资金净额为人民币438,245,518.92元 [1] - 募集资金于2024年6月18日全部到位 经安永华明会计师事务所审验并出具验资报告 [1] 募集资金管理情况 - 公司对募集资金实行专户存储制度 严格按照监管规定管理资金使用 [2] - 公司与保荐机构中金公司及多家银行签署三方及四方监管协议 明确各方权利义务 [2] - 监管协议与深交所范本无重大差异 资金使用过程严格遵照协议执行 [2] 募集资金使用与专户注销 - 募集资金已按规定用途使用完毕 专户节余资金1,540.00元及利息将永久补充流动资金 [3] - 节余资金低于500万元且低于募集资金净额1% 豁免董事会及股东会审议程序 [3] - 公司已完成浙商银行北京分行等募集资金专户的注销手续 [3] 保荐机构核查意见 - 募集资金专户注销及余额补充流动资金符合深交所及证监会相关监管规定 [4] - 该事项有利于提高募集资金使用效率 符合公司及全体股东利益 [4] - 保荐机构对相关事项无异议 [4]

募集资金情况 - 公司发行股票51,664,712股，每股8.59元，募资443,799,876.08元，净额438,245,518.92元[1] - 募集资金于2024年6月18日全部到位[1] 资金监管与使用 - 公司与银行签署监管协议[3] - 专户节余5,174.52元转自有资金账户补充流动资金[4] 账户处理 - 公司注销5个募集资金专户[4] 保荐人意见 - 保荐人认为资金专户销户及补流事项合规，无异议[5]

募集资金情况 - 公司向特定对象发行股票51,664,712股，每股8.59元，募资443,799,876.08元，净额438,245,518.92元[4] - 募集资金于2024年6月18日全部到位[4] 资金监管与处理 - 公司与保荐机构及多家银行签署监管协议[7] - 专户节余5,174.52元转自有资金账户补充流动资金[9] - 公司完成5个募集资金专户注销手续[9]

担保事项 - 为慈溪港城4.1亿元借款期限调整提供99.95%权益比例担保，金额4.09795亿元[5] - 为武汉锦绣雅和9.1855亿元借款期限调整提供100%权益比例担保，金额3.9亿元[5] - 2025年向控股子公司新增担保额度180.7817亿元[6] 担保额度使用情况 - 资产负债率70%以上公司经审批可用149.4909亿元，本次担保后已用7.99795亿元[10] - 资产负债率70%以下公司经审批可用31.2908亿元，本次担保前已用2.489004亿元[10] - 合营或联营企业经审批可用18.219485亿元，本次担保后已用0元[10] 担保余额 - 截止2025年5月31日，为控股子公司及之间担保余额85.8617亿元，占2024年末归母净资产绝对值240%[18] - 截止2025年5月31日，对参股公司担保余额11.0723亿元，占2024年末归母净资产绝对值31%[18] 担保比例情况 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计归母净资产100%[3] - 对资产负债率超70%单位担保金额超最近一期经审计归母净资产50%，对合并报表外单位超30%[3]