项目情况 - 自查报告期为2023年1月1日至2024年12月31日[2] - 公司涉及房地产开发项目117个，拟建14个，在建26个，已完工77个[5] - 成都成华区44亩住宅及配套设施新建项目已完工[6] - 重庆、贵州、昆明、泸水、福州、惠州、厦门、玉林、苏州等地多个项目处于不同状态[6][7][8] 合规情况 - 公司对中交地产及项目公司报告期内项目进行自查[11] - 报告期内公司及项目公司未收到《闲置土地认定书》，无闲置土地行政处罚[15] - 截至报告出具日，公司及项目公司无闲置土地正在接受（立案）调查[15] - 报告期内公司及项目公司无违反规定非法对外转让土地使用权的炒地行为[18] - 截至报告出具日，公司及项目公司无因炒地被行政处罚或（立案）调查情形[18] - 报告期内公司及项目相关住房项目无捂盘惜售、哄抬房价行政处罚[20] - 截至报告出具日，公司及项目公司无因捂盘惜售、哄抬房价正在被立案调查[20]

业务转让 - 公司拟将房地产开发业务相关资产及负债转让给控股股东中交房地产集团有限公司[1] 中介聘请 - 公司聘请中金公司、嘉源律所、安永华明、北京天健兴业分别为独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构[1][2] 其他说明 - 说明发布于2025年6月16日，交易无有偿聘请第三方情况，聘请中介合法合规[2][4]

交易情况 - 交易价格为1元，交易标的为房地产开发业务相关资产及债务，拟交易权益比例100%[12] - 评估基准日为2024年12月31日，标的资产估值-297,604.13万元，增值率24.06%[12] - 交易形式为现金收购，转让给控股股东地产集团，构成关联交易和重大资产重组[12] - 交易尚需经上市公司股东会审议通过及深交所等监管机构要求的程序[21] 业绩数据 - 2024年资产总额实际数10,769,768.18，备考数203,598.71，变动-98.11%[18] - 2024年负债总额实际数9,665,907.26，备考数81,790.42，变动-99.15%[18] - 2024年资产负债率实际数89.75%，备考数40.17%，降低49.58个百分点[18] - 2024年营业收入实际数1,830,204.25，备考数109,711.75，变动-94.01%[18] - 2024年净利润实际数-639,605.40，备考数9,785.76，变动101.53%[18] - 2024年归母净利润实际数-517,908.20，备考数9,127.19，变动101.76%[18] - 2024年每股净资产实际数-4.7904元/股，备考数1.6015元/股，增加6.3919元/股[18] - 2024年每股收益实际数-7.1616元/股，备考数0.1262元/股，增加7.2878元/股[18] - 2022 - 2024年末公司合并口径资产负债率分别为86.13%、85.45%及89.75%，2024年末融资余额576.44亿元[44] - 2022 - 2024年公司归母净利润分别为3,393.95万元、-161,122.97万元、-517,908.20万元[43] 未来展望 - 重组后公司将聚焦物业服务和资产管理与运营等轻资产业务[14] - 交易完成后公司将中交地产作为从事轻资产业务专业平台，鼓励其发展并避免同业竞争[75] 风险提示 - 2024年末公司归母净资产为-357,892.89万元，面临退市风险[43] - 公司股票于2025年4月16日被实施退市风险警示（*ST）[43] - 截至评估基准日，公司应付债券等债务可能被债权人要求提前清偿[33] - 截至摘要签署日，公司尚未全部取得部分标的公司其他股东同意或放弃优先购买权声明文件[35] - 公司物业管理、资产管理业务可能面临物业管理费收缴率和出租率下降风险[36] 合规承诺 - 公司及相关主体承诺提供信息真实、准确、完整，承担法律责任[68][69][70][71] - 公司及全体董监高承诺不减持，交易期间减持将审慎制定计划并披露[74] - 上市公司董监高承诺不损害公司利益，薪酬及股权激励行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[75] - 公司控股股东和间接控股股东承诺避免同业竞争[75] - 公司承诺与中交地产保持人员、资产、财务、机构、业务独立[76]

业绩总结 - 2024年交易完成前归母净利润 -517,908.20万元，完成后为9,127.19万元，变动率101.76%[2] - 2024年交易完成前每股收益 -7.1616元/股，完成后为0.1262元/股，增加7.2878元/股[2] 其他新策略 - 拟转让房地产开发业务相关资产及负债给控股股东[1] - 加强经营管理，提升经营效率[3] - 完善公司治理，保障高质量发展[4] - 完善利润分配政策，注重股东回报[6] 承诺事项 - 董高人员承诺不损害公司利益，约束职务消费等[6] - 控股股东等承诺不干预经营，不侵占公司利益[7] - 违反承诺愿承担补偿责任[7][9]

财务数据 - 2024年末流动资产17.40亿元，同比增长21.54%[9] - 2024年末应收账款4.94亿元，同比增长112.15%[9] - 2024年末非流动资产2.96亿元，同比下降46.85%[9] - 2024年末流动负债7.24亿元，同比增长46.45%[11] - 2024年末非流动负债0.94亿元，同比下降6.86%[11] - 2024年营业收入10.97亿元，同比增长49.54%[13] - 2024年营业成本7.95亿元，同比增长64.88%[13] - 2024年净利润0.98亿元，同比下降13.97%[13] - 2024年归属于母公司股东的净利润0.91亿元，同比下降14.32%[13] - 2024年利润总额1.31亿元，同比下降10.22%[13] 资产交易 - 拟置出资产整体评估值为负297,604.13万元，交易对价为1元[18] - 公司拟将房地产开发业务相关资产及负债转让给控股股东中交房地产集团[17] 股权收购 - 2024年公司以699,948,400元对价获得中交物业服务集团有限公司100%股权[170][187] 关联交易 - 2024年度向关联方销售商品或提供劳务收入合计494,821,885.30元，2023年度为278,157,387.75元[182] - 2024年度自关联方购买商品或接受服务中，中交瑞通建筑工程有限公司接受建造劳务费用为5,098,986.02元，2023年度为30,120,226.88元[183] - 2024年关联方资金拆出涉及长沙中交金久置业有限公司和华通置业有限公司等[185] - 2024年收取关联方资金使用费（利息收入）为190,039.80元，2023年为176,738.18元[186] 公司更名 - 中交七鲤古镇（赣州）文化旅游有限公司于2024年11月更名为中交七鲤古镇（赣州）文化发展有限公司[180] - 中交生态环保投资有限公司于2025年3月更名为中交生态环境建设有限公司[180]

重大交易 - 公司拟向控股股东转让房地产开发业务相关资产及负债[1] - 交易是重大资产出售，不涉及购买资产或股权[1] 战略转型 - 交易是公司向轻资产运营模式战略转型重要举措[2] 交易影响 - 利于优化业务结构、改善资本结构、增强盈利能力[2] - 利于增强独立性、减少关联交易，无新增重大不利同业竞争[2] 说明文件 - 说明文件由中交地产股份有限公司董事会发布[4] - 说明文件日期为2025年6月16日[4]

重大交易 - 拟将房地产开发业务相关资产及负债转让给控股股东[1] - 交易为重大资产出售，不涉及发行股份[1] - 交易不会导致股权结构变化，不构成重组上市[1] 时间信息 - 说明发布时间为2025年6月16日[3]

重大决策 - 拟将房地产开发业务相关资产及负债转让给控股股东[3] - 2025年6月16日通过重大资产出售暨关联交易方案等议案[3] 后续安排 - 暂不召开股东大会，完成工作后另行通知[5] 公司信息 - 证券简称*ST中地，有多个债券代码及简称[1]

会议相关 - 2025年6月12日发第十届监事会第三次会议通知，6月16日召开，应到3人实到3人[2] - 多项议案以3票同意、0票反对、0票弃权通过[2][36][38][39][41][43][46] 交易相关 - 公司拟将房地产开发业务资产及负债转让给控股股东，对方现金支付对价[4][5] - 截至2024年12月31日，标的资产净资产账面价值 -391,881.75万元，评估值 -297,604.13万元，增值94,277.62万元，增值率24.06%，交易对价1元[12] - 对方在重组协议生效后30日内一次性支付对价[15] - 标的资产过渡期间盈亏由对方承担[17] - 双方在协议生效后确定资产交割日并办理手续[19] - 交易决议自股东大会审议通过日起十二个月内有效[24] 信息披露 - 《中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要于2025年6月17日在巨潮资讯网披露[26] - 多项议案详细情况于2025年6月17日在巨潮资讯网披露[37][42][45]

会议情况 - 2025年6月12日发出召开第十届董事会第四次会议通知，6月16日会议召开，应到董事9人，实到9人[2] - 9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于暂不召开公司股东大会的议案》，拟暂不召开审议本次交易的股东大会[59] 交易议案 - 《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》等多项议案以4票同意、0票反对、0票弃权通过，均需提交股东大会审议[2][30][34][36][38][42][44][45][48][50][53][56] - 《关于<中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》以4票同意、0票反对、0票弃权通过，报告于2025年6月17日在巨潮资讯网披露[29] 交易内容 - 公司拟将房地产开发业务相关资产及负债转让给控股股东地产集团，交易对方现金支付对价[4][6] - 标的资产截至2024年12月31日，净资产账面价值为 - 391,881.75万元，评估值为 - 297,604.13万元，评估增值94,277.62万元，增值率24.06%，交易对价为1元[14] 交易安排 - 交易对方在重组协议生效后30日内一次性支付交易对价[16] - 标的资产过渡期间盈利及亏损由交易对方享有和承担[19] - 双方在《资产出售协议》生效后确定交割日并办理交割手续[21] 其他 - 公司于2025年4月22日与地产集团签订附条件生效的《资产出售协议》，并拟签署补充协议，二者同时生效[47] - 董事会同意安永华明会计师事务所和北京天健兴业资产评估有限公司就本次交易出具的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告[48] - 关联董事郭主龙等回避多项议案表决[33][35][37][41][43][44][47][48][51][53][57] - 本次交易相关议案详细情况于2025年6月17日在巨潮资讯网上披露[31][35][37][39][43][51][53][57] - 本次交易的交易对方地产集团为公司控股股东，构成关联交易[44] - 根据审计报告及2024年年审财务数据，本次交易达到重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组，不构成重组上市[53]