重大资产重组专项核查 - 中交地产拟将房地产开发业务相关资产及负债转让给中交房地产集团，构成重大资产出售交易 [1] - 独立财务顾问中国国际金融股份有限公司对上市公司承诺履行、规范运作、业绩真实性及拟置出资产评估进行专项核查 [1] 承诺履行情况 - 自上市以来，中交地产及其控股股东、董监高不存在不规范承诺或未履行完毕情形，历史承诺包括股权分置改革锁定期、避免同业竞争、关联交易规范等 [4][6][8] - 控股股东地产集团承接了中房集团、中住地产的历史承诺，并通过托管协议逐步整合下属房地产开发业务以解决同业竞争 [12][13] - 地产集团将中交地产定位为除绿城中国外唯一的国内地产业务平台，承诺2027年底前通过资产出售、并购等方式整合下属房企 [15][16] 规范运作与合规性 - 最近三年公司不存在违规资金占用、违规对外担保情形，未受到行政处罚或监管措施 [19][20] - 2022-2024年审计报告均为标准无保留意见，内控审计显示财务报告内部控制有效 [21][22] - 关联交易履行了审批程序及信息披露义务，未发现利益输送 [23] 财务数据与会计处理 - 2022-2024年归母净利润分别为3,393.95万元、-161,122.97万元、-517,908.20万元，业绩下滑主要受行业环境影响 [21] - 2024年计提信用减值损失54,115.45万元（主要为其他应收款39,619.33万元）、存货跌价损失349,558.00万元，减值测试符合会计准则 [25][26][27] - 会计政策变更系遵循企业会计准则更新，未滥用会计政策或会计估计变更调节利润 [24][28] 拟置出资产评估 - 采用资产基础法评估，标的资产净资产账面价值-391,881.75万元，评估值-297,604.13万元，增值率24.06% [29] - 评估假设基于公开市场及持续使用原则，未采用收益法或市场法因标的为管理平台公司无具体业务 [30][31]