股份转让 - 黑五类集团拟转让150,697,910股给广旅大健康，占总股本20%，转让价6.25元/股，价款941,861,937.50元[2][5] - 交易完成后，黑五类集团持股77,248,367股，占比10.25%，表决权0%[6] - 交易完成后，广旅大健康持股150,697,910股，占比20%，成控股股东[6] 表决权放弃 - 黑五类集团等承诺放弃133,071,767股（占总股本17.66%）表决权[2][5] - 股份过户完成后，黑五类集团放弃剩余10.25%股份（77,248,367股）表决权[46] - 股份过户完成后，韦清文放弃持有的3.29%股份（24,823,400股）表决权[46] 财务数据 - 广旅大健康2024年末总资产6,040,961,069.29元，净资产2,230,173,153.29元[15] - 广旅大健康2024年主营业务收入186,786,985.75元，净利润71,612,079.49元[15] 支付安排 - 受让方需支付1.5亿元诚意金，分两笔支付，每笔7500万元[19][20][21] - 标的股份过户完成后10个工作日内，受让方支付剩余转让价款7.918619375亿元[23] 业绩承诺 - 转让方承诺目标公司2025 - 2027年合并报表净利润分别不低于0.95亿、1.05亿和1.15亿元[24] - 2025 - 2027年合并报表归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后净利润孰低值不低于6800万元[24] 担保与违约 - 转让方将3767.4478万股（占总股本5%）质押给受让方作为业绩承诺担保[26] - 受让方逾期支付诚意金或转让价款，逾期一日按每日万分之三付违约金，逾期30日未付清需支付转让价款总额5%违约金，转让方有权解除协议[42] 其他要点 - 本次股份转让不触及要约收购，不构成关联交易[49] - 本次权益变动需取得国资、反垄断、深交所批准[51]

权益变动 - 2025年8月8日黑五类拟转让公司20%股份给广旅大健康[2][5] - 同日相关方放弃17.66%股份表决权[2][5] - 完成后控股股东变为广旅大健康，实控人变为广西国资委[2][5] 股份情况 - 截至公告日黑五类持股30.25%，21.51%股份质押[3][7] - 受限股份可能无法交割[3][7] 其他 - 2025年8月4日起停牌，8月11日起复牌[2][4][6] - 权益变动需多部门批准，结果不确定[3][7]

利润分配 - 2024年以总股本753,489,550股为基数，每10股派现金红利0.5元（含税），预计派37,674,477.50元（含税）[2] - 深股通投资者等每10股派0.45元[3] 股权登记与除权除息 - 股权登记日为2025年8月14日，除权除息日为2025年8月15日[4] 税款补缴 - 持股1个月（含）以内，每10股补缴税款0.10元；1个月以上至1年（含），每10股补缴0.05元；超1年不需补缴[4] 其他信息 - 咨询部门为证券投资中心，联系人唐女士，电话0771 - 5328876[10] - 备查文件含第十一届董事会第三次会议决议、2024年年度股东大会决议等[10]

公司高管持股承诺 - 创始人兼首席执行官单记章自愿承诺额外12个月内不出售所持股份 承诺期限为2025年8月8日至2026年8月7日 [1] - 禁售股份总数达4410万股 占公司已发行股份总数6.94% [1] - 禁售股份为单记章实益持有的全部公司股份 [1] 承诺背景与动机 - 该承诺旨在显示管理层对公司长远价值及未来前景的信心 [1] - 承诺性质为自愿性而非强制性股份锁定 [1]

公司管理层持股承诺 - 公司创始人、董事会董事长、执行董事兼首席执行官单记章自愿承诺额外12个月禁售期 自2025年8月8日起至2026年8月7日止 [1] - 禁售股份总数达4410万股 占公司已发行股份总数6.94% [1] - 禁售股份为单记章于公告日期实益持有的全部股份 [1] 股东信心表态 - 管理层行动表明对公司长远价值及未来前景充满信心 [1] - 自愿延长锁定期体现核心管理层对公司发展前景的坚定看好 [1]

公司控制权变更 - 控股股东黑五类集团筹划转让所持公司总股本20%股份予广西壮族自治区文旅及大健康行业国有企业 可能导致控制权变更 [1] - 公司股票自2025年8月4日起停牌 预计停牌时间不超过5个交易日 [1] 股权结构演变 - 2004年南方投资（黑五类集团前身）通过股份受让及司法拍卖增持至持股15.32% 2006年受让广西投资集团股份后持股达25.09%成为第一大股东 李氏家族成为实际控制人 [3] - 2010年控股股东名称变更为黑五类集团 实际控制人仍为李氏家族 [3] - 2014年11月股票简称变更为"黑芝麻" 发展战略聚焦黑芝麻业务 [3] 管理层变动 - 2024年8月韦清文卸任董事长 被聘为终身名誉董事长 1981年出生的李玉珺（李汉荣之子）接任董事长 [5] - 截至2024年底 实际控制人仍为以李汉荣 李汉朝为代表的李氏家族 韦清文与实际控制人为一致行动人 [5] 股东股权质押 - 截至2025年6月18日 黑五类集团及一致行动人合计质押股份占其所持股份70.33% 占公司总股本26.49% [6][7] - 其中黑五类集团质押162,083,334股（占其持股71.11%） 李汉荣与李汉朝所持股份100%质押 韦清文质押比例达66.47% [7] 财务表现 - 2024年营业收入24.65亿元 同比下降7.92% 主要因压缩低效能电商业务 [13][14] - 2024年归属于上市公司股东净利润7773.76万元 同比增长80.46% [14] - 2022-2024年营业收入持续下滑 2025年第一季度营收与净利润同比双降 [8] 业务结构变化 - 2015年营收结构：食品业占72.89% 物流业占26.23% [11][12] - 2024年营收结构：自产食品业务占72.03% 第三方品牌电商业务占24.23% [13] - 第三方品牌电商业务收入同比下降34.65% 自产食品业务收入同比增长5.46% [13] 监管合规问题 - 公司因未及时披露非经营性资金占用及对外担保事项 于2024年6月收到广西证监局警示函 [8] - 存在为关联方提供6553万元担保未履行审议程序及披露义务的问题 [8] - 公司治理存在不规范情况 包括股东大会监票人违规 会议记录缺失等问题 [9] 战略调整 - 2024年执行"提质提效 效益优先"战略 主动压缩低效能电商业务 [14] - 2023年10月董事会授权处置非主业资产 包括广西巴马食养 容县都峤山健康小镇及上海若凯电子商务等股权 [14] - 2025年战略定位聚焦于以黑芝麻为主的黑色健康食品经营 [14]

个股停牌情况 - 8月6日Wind数据显示10只个股停牌 包括黑芝麻 金橙子 衢州发展等[1] - 数据来源为每日经济新闻[2]

停牌状态 - 公司股票自2025年8月6日上午开市起继续停牌 预计停牌时间不超过3个交易日 [2][4] - 公司股票此前自2025年8月4日开市起停牌 原预计停牌不超过2个交易日 [3] 控制权变更事项 - 控股股东黑五类集团拟转让所持公司总股本约20%的股份给广西壮族自治区文旅及大健康行业国有企业 [3] - 股份转让可能导致公司控制权发生变更 目前处于交易方案论证和磋商阶段 尚未签署正式协议 [3][4] - 交易需履行协议转让程序 并需国有资产监督管理等有权部门审批 [3] 信息披露安排 - 公司指定《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网为信息披露媒体 [4] - 停牌期间公司将根据事项进展履行信息披露义务 待事项确定后及时公告并申请复牌 [4]

控制权变更 - 控股股东黑五类集团计划转让所持公司20%股权给广西壮族自治区文旅及大健康行业国有企业 可能导致上市公司控制权发生变更 目前处于论证和磋商阶段 [1][3] - 截至2024年3月底 黑五类集团直接持有公司30.25%股权 李氏家族及一致行动人合计拥有47.62%表决权 [4] - 黑五类集团累计质押1.62亿股（占总股本21.51%）占所持股份71.11% 李汉荣与李汉朝质押率均达100% 前任董事长韦清文所持股份66.47%质押 [5] 主营业务表现 - 核心产品黑芝麻糊销量从2014年历史峰值952.02万件萎缩至2024年439.47万件 降幅达53.8% [11] - 糊类食品受快消品市场冲击 被乳制品替代导致市场存在感降低 [7][10] - 公司推出黑芝麻露 黑芝麻乳 黑黑乳及保健食品贵妃丸 将军丸等产品矩阵 但2016年重金推广的黑黑乳未能成为爆款产品 [11] 跨界投资历程 - 2015年以2.56亿元收购容州物流园 两年后因与食品主业协同不足剥离 [7] - 2017年斥资7亿元收购电商平台礼多多 对赌期结束后业绩立即变脸 [7] - 2020年投资0.66亿元获取广投国医36.41%股权 后因纠纷计提长期股权投资减值 [7] - 2021年取得天臣新能源控制权 2023年启动35亿元新能源电池项目 后因市场变化暂停投资 [7] 财务业绩波动 - 营业收入从2021年40.25亿元下降至2022年30.16亿元 降幅达25.1% [8] - 2021-2022年归母净利润连续亏损 分别亏损1.09亿元和1.40亿元 [8] - 2023-2024年业绩扭亏为盈 归母净利润分别为4308万元和7774万元 [8] 行业发展背景 - 冲调类产品在20世纪90年代为市场主流 黑芝麻糊与维维豆奶占据重要地位 [10] - 即饮类食品赛道崛起对传统冲调产品形成替代压力 [10] - 糊类食品属于营养补充范畴 在亚健康与银龄群体中具有特定需求 [11]

控制权变更 - 控股股东黑五类集团拟转让约20%股份给广西壮族自治区文旅及大健康行业国有企业，可能导致控制权变更 [1] - 转让完成后公司将从民营控股企业转变为国资控股企业，当前黑五类集团持股比例为30 25% [3] - 股票自公告日起停牌，预计停牌时间不超过2个交易日 [1] 公司治理问题 - 公司曾因控股股东及关联方非经营性资金占用、违规对外担保等问题收到广西证监局警示函 [3] - 黑五类集团持有股份中71 11%处于质押状态，对应公司总股本的21 51% [3] - 前董事长韦清文持股3 29%中66 47%质押，顾问李汉荣、李汉朝各持1 39%已全部质押 [4] 财务表现 - 2021-2024年营收连续下滑，分别为40 25亿元、30 16亿元、26 77亿元、24 65亿元 [5] - 同期归母净利润分别为-1 09亿元、-1 4亿元、4300万元、7800万元 [5] - 2025年一季度营收4 42亿元同比下降3 74%，归母净利润225万元同比下降29 61% [5] 主营业务情况 - 糊类产品销量从2015年900 67万件降至2020年562 68万件 [5] - 2024年冲饮类与直饮类产品合计销量529 86万件，分别下滑3 32%和1 47% [5] - 新推出的黑养黑系列产品2024年营收占比仅1 33% [6] 跨界尝试 - 2015年2 56亿元收购容州物流园两年后剥离 [6] - 2017年7亿元收购电商平台礼多多2020年业绩变脸 [6] - 2023年宣布35亿元跨界储能电池，一年后暂停项目建设 [6] 国资入主影响 - 国资企业可能在资金实力、资源整合和政策支持方面带来优势 [4] - 有望协助解决资金问题、规范公司治理、加强内部控制 [4] - 可能推动健康食品领域产品升级和品类拓展，利用文旅资源开展品牌推广 [7]