股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求等六种情形触发临时股东会召开[2] 股东会审议事项 - 审议单笔担保额超上市公司最近一期经审计净资产10%的担保等八种担保事项需股东会批准[5] - 审议公司一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东会批准[6] 临时股东会提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[10] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈[11] 临时提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人2日内发补充通知[14] 股东会通知与时间要求 - 年度股东会召集人应在召开20日前公告通知股东，临时股东会应于召开15日前公告通知[16] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[15] - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若需延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告说明[15] 投票时间与方式 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[17] - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次投票结果为准[22] 表决制度与决议通过条件 - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的上市公司，选举董事表决时应采用累积投票制[21] - 股东会作出普通决议，需由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过[21] - 股东会作出特别决议，需由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[21] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，需以特别决议通过[22] 其他规定 - 会议记录保存期限不少于10年[25] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权[20] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外不得对征集投票权提出最低持股比例限制[20] - 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为弃权[23] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[26] - 公司控股股东、实际控制人不得限制或阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者合法权益[26] - 股东会决议召集程序、表决方式违法违规或违反章程，或决议内容违反章程，股东可自决议作出之日起六十日内请求法院撤销[26] - 董事会等对召集人资格等事项存在争议，应及时向法院提起诉讼，判决或裁定前相关方应执行股东会决议[26] - 法院对相关事项作出判决或裁定，上市公司应履行信息披露义务，说明影响并配合执行[26] - 上市公司制定或修改章程应依照本规则列明股东会有关条款[28] - 本规则所称公告等是指在符合规定的媒体和证券交易所网站公布信息披露内容[28] - 本规则所称“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[28] - 本规则未尽事宜或与日后法规等抵触，按国家法律、法规和公司章程规定执行并修订[28] - 本规则由董事会负责解释，自公司股东会通过之日起生效[29]

财务资助限制 - 超募资金用于补流或还贷后十二个月内，不为控股子公司外对象资助[2] - 逾期款项收回前，不向同一对象追加资助[11] 审批流程 - 资助经全体董事过半数、出席董事会三分之二以上董事审议[5] - 四种情形经董事会审议后提交股东会[5] - 超董事会权限的资助事项提交股东会[16] 股东责任 - 对持股不超50%子公司等资助，其他股东按比例同等资助[6] 信息披露 - 审议通过后两个交易日内公告资助事项[9] - 特定情形及时披露情况及补救措施[10] 机构职责 - 财务部实施和管理资助[12] - 内部审计部门监督资助[12] - 董事会秘书办公室经办信息披露[12] 违规处理 - 追究违规部门和个人责任[17] - 违规造成损失或犯罪移送司法机关[18] 制度说明 - 制度依最新规定修订[20] - 制度解释权、修订权属董事会[20][27]

信息披露制度 - 制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度[2] - 符合特定情形信息可暂缓或豁免披露[4] - 由董事会统一领导和管理[5] - 需履行内部审批程序[5] - 建立信息台账保存不少于十年[6][7] - 做好保密和内幕信息知情人登记[7] - 特定情形及时披露商业秘密[7] - 定义商业秘密和国家秘密[9] - 建立责任追究机制[9] - 制度2025年7月1日起实施[10]

审计部工作安排 - 至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[8] - 职责涵盖对公司各机构内控制度、会计资料、反舞弊等多方面检查评估[8] - 审计报告草案一般需在审计事项结束后15个工作日内提出，特殊情况经批准可延长[17] - 审计终结后，应在15个工作日内建立审计档案[24] 审计委员会职责 - 督导审计部至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况进行一次检查[9] - 根据审计部报告对公司内控有效性出具书面评估意见[9] 内部审计范围 - 应涵盖公司经营中与财务报告和信息披露相关的所有业务环节[10] 各部门配合 - 财务部定期向审计部门提供准确完整的年度预算、会计报表及财务分析资料[13] - 人力资源部根据审计需要提供被审计部门资料并对其真实性完整性负责[13] 联合审计 - 实行组长负责制，成员相互配合并汇总工作底稿[13] 被审计单位要求 - 需提供真实完整的审计资料并据实反映情况[14] - 需在接到审计报告后一周内书面反馈意见，逾期视为同意[18] 报告审议与保存 - 内部控制评价报告需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[20] - 公司至少每年要求会计师事务所对与财务报告相关的内部控制有效性出具一次鉴证报告[20] - 内部审计报告和内部控制评价报告永久保存，其他档案保存不少于30年[25]

董事会秘书任职要求 - 需大学专科以上学历，从事经济等工作三年以上[4] - 近三十六个月受证监会处罚等人员不得担任[5] 董事会秘书聘任与解聘 - 原任离职后三个月内聘任新秘书[10] - 空缺超三月董事长代行，六个月内完成聘任[10] - 出现规定情形一个月内解聘[10] 董事会秘书职责与聘任方式 - 负责信息披露和投资者关系管理[7] - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[10] 其他 - 聘任时应签订保密协议[11]

交易目的与范围 - 开展期货和衍生品交易以套期保值、规避风险为目的，禁止投机[4] - 套期保值业务涵盖现货库存、购销合同等[5] 交易规则 - 只与有资格银行类金融机构交易[6] - 以自身或控股子公司名义设账户，用自有资金按额度交易[7] - 特定情况需股东会审议[8] - 可对未来12个月交易范围等预计审议，期限不超12个月，金额不超额度[9] 部门职责 - 财务部负责计划制订、操作及管理[12] - 内部审计部门定期审查交易业务情况[12] - 董事会秘书办公室审核合规性并披露信息[12] 保密与结算 - 参与人员需履行信息保密义务[16] - 财务部按约定与金融机构结算[17] 异常处理 - 产品价格波动时，财务部分析上报信息[17] - 交易重大异常，财务部提交报告和方案并向董事会报告[17] 核算与披露 - 按会计准则核算交易业务[19] - 按规定披露交易业务信息，定期报告披露投资信息[21] - 套期保值可披露效果，特定亏损情况及时披露[22] - 套期保值亏损需重新评估并披露变动[23] 档案管理 - 财务部保管交易业务及原始档案[23]

重大交易报告标准 - 重大交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上需一日内报告[6] - 重大交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需一日内报告[7] - 重大交易标的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元需一日内报告[7] - 重大交易标的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需一日内报告[7] 关联交易报告标准 - 公司与自然人发生30万元以上关联交易需及时报告[9] - 公司与关联法人发生交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易需及时报告[9] 其他重大事项报告标准 - 涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元的重大诉讼、仲裁事项需及时披露[9] - 预计净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上应及时报告[11] - 扣除非经常性损益前后净利润孰低者为负值且扣除无关收入后营业收入低于一亿元应及时报告[11] - 公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%属于重大风险事项[12] 股东相关报告义务 - 持有公司5%以上股份的股东等为内部信息报告义务人[3] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，应主动告知公司董事会重大信息并配合披露义务[14] - 持有公司5%以上股份的股东增持、减持公司股票，应在股份变动当日收盘后告知公司[15] 异常情况处理 - 公司股票交易异常波动，董事会秘书当日向董事会报告并核查原因，公司向控股股东等问询[13] - 广告传媒传闻影响股价，董事会秘书及时了解情况，公司向控股股东等问询[13] 信息报告流程 - 信息报告义务人知悉内部重大信息当日向董事会秘书报告并送达文件[18] - 信息报告义务人在重大事件最先触及规定时点当日预报重大信息[19] - 信息报告义务人按规定报告重大信息事项进展情况[19] - 董事会秘书接到重大信息报告当日评估、审核并判定处理方式[20] - 董事会秘书办公室指定专人整理保管上报的重大信息[21] 责任人规定 - 董事长是公司信息披露第一责任人，董事会秘书是直接责任人[25] - 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人是履行内部信息告知义务的第一责任人[25] 报告要求与处罚 - 内部信息报告义务人需在事件发生或知悉当日内报告重大信息[26][27] - 重大信息报送资料需责任人签字后报送董事长和董事会秘书或董事会秘书办公室[28] - 公司审计委员会对其他报告人负有监督义务[30] - 不履行信息报告义务包含不报告、未及时报告等情形[30][31] - 报告人未履行义务致信息披露违规，公司将给予批评、警告等处分并要求承担损害赔偿责任[31] 制度相关 - 本制度未尽事宜按有关法律等规定办理[33] - 本制度由公司董事会负责解释[33] - 本制度自公司董事会审议通过之日起实施[33]

对外投资审批标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情况，应经董事会审议通过后提交股东会审议并披露[7] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况，应经董事会审议通过并披露[9] - 未达规定标准的对外投资事项，由董事会授权董事长及/或总经理审批[9] 对外投资相关规定 - 委托理财和证券投资可对未来12个月内投资范围等预计，额度使用期限不超十二个月[10] - 除委托理财外的其他对外投资按连续十二个月累计计算原则适用相关规定[10] - 董事长或总经理认为涉及公司重大利益，可提交董事会集体决策[10] 对外投资审批程序 - 包括调研形成可行性报告、审核、提交战略委员会和董事会审议等[13] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易对外投资项目，关联董事应回避表决[19] - 股东会审议关联交易对外投资项目，关联股东应回避表决[14] 财务核算与子公司定义 - 公司财务部对对外投资活动完整记录和核算，被投资公司定期报送会计资料[19] - 子公司指公司投资的全资子公司等三类公司[21] 制度相关 - 制度未尽事宜或抵触时按国家有关规定和《公司章程》执行[21] - 制度解释权属公司董事会[21] - 制度经公司股东会审议通过后实施[21]

证券投资审批 - 连续十二个月内投资总额占净资产10%且超1000万元，需董事会审议披露[6] - 占净资产50%且超5000万元或需股东会审议的，投资前披露并提交审议[6] 投资额度与账户 - 投资额度使用期限不超12个月，任一时点金额不超额度[7] - 只能在以公司名义开设且已报备的账户进行[9] 账户管理与报备 - 方案通过后、披露前向深交所报备账户信息[10] - 开户、转户、销户需董事长批准，子公司二日内向母公司报备[10] 监督与报告 - 财务部、董秘办每季度或不定期汇报投资情况[12] - 内审部门至少每季度全面审计并报告[14] - 独立董事可检查，必要时提议专项审计[15] 信息披露 - 定期报告中披露报告期内投资情况[17]

战略委员会 - 成员由三名董事组成，由董事长等提名，经董事会过半数选举产生[4] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[11] - 任期与董事会一致，下设工作小组，组长为公司总经理[4] 提名委员会 - 成员三名，两名独立董事，由董事长等提名，经董事会过半数选举产生[18] - 会议提前三天通知，三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[25] - 任期与董事会一致，主任委员由全体委员过半数选举产生[18] 审计委员会 - 成员三名非高管董事，两名独立董事，会计专业独立董事任召集人，由董事长等提名，经董事会过半数选举产生[31] - 定期会议每季度一次，提前十天通知；临时会议提前三天通知，三分之二以上成员出席，决议经全体委员过半数通过[39] 薪酬与考核委员会 - 成员三名，两名独立董事，独立董事任召集人，由董事长等提名，经董事会过半数选举产生[46] - 负责制定考核标准、薪酬政策等，下设工作小组提供资料[44][50] - 每年至少开一次会，提前三天通知，三分之二以上委员出席，表决经全体委员过半数通过[53] 其他 - 公司董事薪酬计划报董事会同意并经股东会审议通过，高管薪酬分配方案报董事会批准[48] - 工作细则自董事会决议通过之日起施行，解释权归公司董事会[56]