监事会会议召开情况 - 会议于2025年5月22日以通讯方式召开，全体监事通过通讯方式参加 [1] - 应出席监事4名，实际出席4名，会议由监事会召集人朱晓东主持 [1] - 会议通知于2025年5月19日通过专人送达、传真或电子邮件发出 [1] 监事会会议审议结果 - 议案表决结果为同意4票，反对0票，弃权0票，获得通过 [1] 公司治理结构变更 - 修订后公司不再设监事会，朱晓东、费洪海、周曹兴、汪忠伟不再担任监事 [2] - 上述人员均不存在未履行的承诺事项 [2] - 公司对离任监事在任期间的贡献表示感谢 [2] 后续程序 - 本议案将提交2024年度股东大会审议 [2]

股份转让限制 - 董事、高管任职期每年转让股份不超所持总数25％，不超1000股可全转[3] - 新增无限售股当年可转25％，新增限售股计入次年基数[3] 减持与信息披露 - 减持计划需提前15个交易日报告披露，实施完毕或未完毕2日内公告[4][5] - 个人信息特定时点或期间2日内申报，股份变动等2日内公告[5][6] 股票买卖限制 - 年报、半年报前15日，季报等前5日不得买卖公司股票[6] - 任期内买入须持满6个月才能转让新增股份25％，买卖间隔超6个月[8] 违规处理 - 违规买卖收益归公司，董事会收回并披露[8] - 涉嫌违规交易，董事会通报批评并报监管机构[9] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过生效，2024年8月制度废止[9]

薪酬审议 - 董事会审议高级管理人员薪酬，股东会审议董事薪酬[4] - 董事会薪酬与考核委员会制定薪酬标准与方案[4] 薪酬构成与发放 - 高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成[6] - 独立董事津贴股东会决议次月按月发放[8] 薪酬管理 - 公司代扣代缴董事、高级管理人员个人所得税[8] - 特定情况评估绩效薪酬追索扣回程序[10] - 退缴困难可申请延迟，最长不超2年[12] 薪酬调整与纠纷解决 - 薪酬调整依据包括同行业薪酬增幅、通胀水平等[15] - 纠纷协商不成按合同约定诉讼或仲裁解决[18] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过之日起生效，修改亦同[18]

制度适用 - 制度适用于与年报信息披露有关人员[3] 责任追究原则 - 责任追究遵循六项原则[3] 披露要求 - 发生重大会计差错等应如实披露相关信息[4] 责任情形 - 六种情形追究责任人责任[5] - 六种情形从重或加重处罚[6] - 四种情形从轻、减轻或免于处罚[6] 处理流程 - 董事会处理前听取意见，关联董事回避表决[6] - 追究形式包括行政和经济责任[8] - 被追究者可30日内申诉，复议不影响执行[8]

控股股东定义 - 控股股东指持股超50%或虽低于50%但表决权足以重大影响股东会决议的股东[2] 股东权利义务 - 公司股东应依法行使权利，不得滥用损害公司和其他股东利益[5] - 控股股东、实际控制人应遵守诚实信用原则，维护公司独立性[5] - 股东、控股股东和实际控制人应配合公司信息披露，保证信息真实准确完整及时公平[6] 资金与担保 - 控股股东、实际控制人承诺占用资金未归还、违规担保未解除前不转让股份（特定情况除外）[8] - 对公司违法行为负责的控股股东及实际控制人，应用股权及资产赔偿中小投资者[8] - 控股股东、实际控制人及其关联人不得通过多种方式占用公司资金[10] 人员与财务独立 - 控股股东、实际控制人不得通过特定方式影响公司人员独立[8] - 控股股东、实际控制人及其关联人不得通过特定方式影响公司财务独立[9] 股份买卖与减持 - 控股股东、实际控制人买卖公司股份致有表决权股份比例增减1%时，应次日通知并公告[20] - 上市公司大股东因证券期货违法犯罪被立案调查等未满6个月不得减持股份[17] - 上市公司大股东因违法违规被证券交易所公开谴责未满3个月不得减持股份[17] - 上市公司控股股东、实际控制人因公司涉嫌证券期货违法犯罪等未满6个月不得减持股份[18] - 上市公司控股股东、实际控制人因公司被证券交易所公开谴责未满3个月不得减持股份[18] - 最近3个已披露经审计年度报告未现金分红或累计分红低于同期年均净利润30%，控股股东、实际控制人不得减持[18] - 最近20个交易日任一日收盘价低于每股净资产，控股股东、实际控制人不得减持[18] - 最近20个交易日任一日收盘价低于首发价格，首发控股股东等不得减持[19] - 大股东减持应提前15个交易日报告并披露计划，实施完毕或未实施需2个交易日报告公告[18] 股份质押 - 控股股东、实际控制人质押股票应维持公司控制权和生产经营稳定[16] - 持股5%以上股份被质押、冻结等或有强制过户风险需关注[23] 股份增持 - 拥有权益股份达30% - 50%，一年后每十二个月内增持不超2% [26] - 拥有权益股份达50%以上，继续增持不影响上市地位[26] - 增持计划公告需含已持股数量、占比等多项内容[26][27] - 增持计划实施期限自公告披露日起不超六个月[27] - 增持计划实施期限过半需披露进展公告[27] - 增持股份比例达2%等情况需披露结果公告[28][29] - 完成或提前终止增持计划需通知公司履行披露义务[30] - 定期报告发布时增持计划未完成需披露实施情况[31] - 发布增持计划实施完毕公告前增持主体不得减持[31] 声明与承诺 - 控股股东、实际控制人应签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》并由律师见证[48,49] - 控股股东、实际控制人需承诺不滥用控制权，不擅自变更承诺，履行信息披露义务等职责[34] - 若存在占用资金、违规担保，在问题解决前不转让股份，转让资金用于清偿的除外[34] - 承诺应明确、具体、可执行，需审批的要明确审批及补救措施[51] - 承诺事项应包含具体事项、履约方式等内容，有明确履约时限[35] - 公司应在定期报告中披露承诺事项及履行情况[36] - 追加承诺不得影响已作承诺履行，作出后两交易日内通知董事会并公告[35] - 股份非交易过户时，受让方应遵守原股东承诺[36] - 特定承诺不得变更或豁免，符合特定情形可变更或豁免[36,37] - 变更、豁免承诺方案需经独立董事、董事会、股东会审议，部分情况要网络投票且承诺人回避[37,38]

担保原则与范围 - 公司对外担保遵循平等、自愿、诚信、互利原则，实行统一管理[3] - 可为符合条件单位担保，特殊情况经审议也可担保[6] 担保审查与评估 - 担保前需掌握被担保方资信，分析利益和风险，审查多项资料[8] - 董事会必要时可聘请外部机构评估风险[9] 禁止担保情形 - 存在多种情形或资料不充分，公司不得提供担保[9] - 反担保资产不符合要求应拒绝担保[9] 股东会审批情形 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10％需股东会审批[13] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50％后担保需审批[13] - 为资产负债率超70％对象担保需审批[13] - 一年内担保金额超最近一期经审计总资产30％需审批[13] 担保管理与追偿 - 财务部负责担保合同登记与注销[19] - 被担保人债务到期未履约，公司应启动追偿程序[21] 信息披露 - 公司应披露对外担保总额等相关比例[23] - 被担保人未履约应及时披露[23] 责任追究 - 董事会视情况给予责任人处分[25] - 擅自越权等行为追究当事人责任[25]

募集资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐或顾问[6] 投资计划调整 - 募集资金年度实际使用与预计差异超30%，公司应调整计划并披露[11][26] 协议签订与管理 - 公司应在募集资金到位一个月内签三方监管协议[6] - 银行三次未及时出具对账单等，公司可终止协议注销专户[7] 专户数量规定 - 募集资金专户数量原则上不超投资项目个数[6] 项目进展核查 - 董事会每半年度全面核查项目进展并出报告[11][25] 效益评价与报告 - 财务部门半年组织项目效益评价并提交报告给董事会[10] 资金使用审批 - 募集资金使用按计划，严重影响需公告，使用需多部门审批[9][10] 项目重新论证 - 超完成期限且投入未达计划50%，公司需重新论证项目[12] 节余资金处理 - 节余资金低于10%按程序用，达或超10%需股东会审议[15] 资金置换与使用期限 - 以募集资金置换自筹资金，应在六个月内实施[15] - 现金管理产品期限不超十二个月[16] - 闲置资金补流单次不超十二个月[17] 超募资金计划 - 同一批次募投项目结项时明确超募资金使用计划[19] 用途变更规定 - 取消或终止项目等改变用途需多程序审议[22] - 实施主体或地点变更部分情况不视为改变用途[22] - 超额度等使用资金严重时视为擅自改变用途[22] 资金使用检查 - 内审部每季度检查资金存放等情况[25] - 保荐或顾问每半年现场核查资金情况[27] 永久补充流动资金 - 部分募集资金永久补流需满足到账超一年等要求[24] 收购资产要求 - 变更用途收购控股股东资产应避免同业竞争和关联交易[39] 地点变更程序 - 改变项目实施地点需董事会审议并公告[40] 台账与鉴证 - 会计部门对资金使用设台账[25] - 会计师事务所对专项报告鉴证[26] 违规处理 - 违反资金使用制度责任人将受处分追责[29][26]

任职资格 - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[6] - 特定股份比例股东及亲属不得担任独立董事[6] - 有违法违规记录者不得被提名为独立董事[8] 提名与任期 - 董事会或特定股东可提出独立董事候选人[8] - 独立董事连任时间不得超过六年[10] 履职与管理 - 未出席会议可能被解除职务[11] - 特定情形需60日内完成补选[11] - 履职费用由公司承担[14] - 每年现场工作不少于十五日[17] - 工作记录等至少保存十年[18] 履职保障 - 公司为独立董事提供工作条件和人员支持[21] - 给予与其职责相适应的津贴[21] 制度相关 - 制度适用于公司及控股子公司[24] - 由股东会授权董事会解释[24] - 修改需董事会提方案，股东会批准[24] - 2023年8月制度废止[24]

控股股东界定 - 控股股东指持公司总股本总额50%以上股份的股东等情形[3] 公司与控股股东规范 - 公司应与控股股东在人员、资产、财务等方面分开[5] - 公司不得为控股股东提供资金等财务资助[6] - 公司与控股股东经营性资金往来应履行审批和披露义务[5] - 公司购买控股股东项目或资产前应核查资金占用等违法违规情形[6] - 公司不得垫支费用、拆借资金等方式将资金提供给控股股东使用[7] 担保与审计 - 公司对控股股东及关联方担保须经股东会审议通过[8] - 注册会计师审计时应对公司控股股东占用资金情况出具专项说明[8] - 公司应每年聘请会计师事务所审计关联方资金占用和违规担保问题[14] - 内部审计部门至少每季度查阅关联方资金往来情况并出具报告[14] 资金占用处理 - 发生资金占用应制定清欠方案并向监管部门报告和公告[15] - 财务负责人发现资金占用应书面报告总经理和董事长等[15] - 总经理要求关联方10个工作日内偿还资金并研究处分措施[15] - 控股股东10个工作日内拒不偿还，董事长应召开董事会审议冻结其股份事宜[15] 违规责任 - 控股股东侵占公司资产，应10个工作日内偿还，否则公司采取法律措施[12] - 董事、高管协助侵占资产，董事会视情节给予处分[17] - 非经营性资金占用造成损失，公司有权要求赔偿并追究法律责任[17] 制度规定 - 制度未尽事宜按证监会等规定执行，不一致时以法规为准[19] - 制度由董事会审议通过之日起生效，董事会负责解释和修订[19]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[4] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[5] 重大财务变动影响 - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%影响债券交易价格[5] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券交易价格[5] - 发生超上年末净资产10%重大损失影响债券交易价格[5] 内幕信息管理职责 - 董事会负责内幕信息管理，董事长为主要责任人[2] - 董事会秘书负责内幕信息知情人登记入档和报送[2] 重大事项流程 - 披露重大事项时填写知情人档案并分阶段送达[9] - 发生重大事项向深交所报送知情人档案[11] - 进行重大事项制作进程备忘录[12] - 内幕信息公开后5个交易日报送档案及备忘录[13] 其他规定 - 知情人档案及备忘录至少保存10年[15] - 违规股东和实控人公司保留追责权利[16] - 发现违规2个工作日报送情况及处理结果[17] - 内幕信息一事一记，每份档案仅涉一个事项[24] - 进程备忘录相关人员需签名确认[26] - 制度自董事会审议通过实施，由董事会解释[20]