会议安排 - 公司于2025年4月23日召开第十届董事会第四十二次会议，审议通过召开2024年度股东会的通知[5] - 2025年4月23日在巨潮资讯网刊载召开2024年度股东会的通知[6] - 2025年5月16日14:30在浙江省杭州市西湖区召开2024年度股东会现场会议[6] - 本次股东会网络投票时间为2025年5月16日9:15 - 15:00 [7][8] - 投服中心征集投票表决权时间为2025年4月25日至5月12日18:00 [8] 参会情况 - 现场出席股东会的股东及股东代理人共12名，代表有表决权股份数555,155,138股，占比58.2285% [10] - 8名股东授权投服中心代为行使投票权，代表有表决权股份数11,912,085股，占比1.2494% [10] - 网络投票股东共117名，代表有表决权股份数15,617,398股，占比1.6381% [11] - 现场和网络出席股东会的股东合计129名，代表有表决权股份数570,772,536股，占比59.8666% [11] - 中小投资者共计126名，拥有及代表股份数27,529,603股，占比2.8875% [11] 议案表决 - 《公司2024年度财务决算报告》同意569,494,536股，占比99.7761％ [15][16] - 《公司2024年度董事会工作报告》同意569,494,536股，占比99.7761％ [17] - 《公司2024年度利润分配预案》同意569,583,656股，占比99.7917％ [18] - 《关于公司董事2024年度薪酬的议案》同意569,470,916股，占比99.7720％ [19] - 《公司2024年度报告全文及摘要》同意569,494,536股，占比99.7761％ [22] - 《关于修订<公司章程>的议案》同意569,473,036股，占比99.7723％ [23] - 《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》同意565,534,585股，占比99.0823％ [24] - 《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》同意565,534,585股，占比99.0823％ [26] - 《关于监事2024年度薪酬的议案》同意569,470,916股，占比99.7720％ [27] - 《公司2024年度监事会工作报告》同意569,398,116股，占比99.7592％ [28] - 《公司股东分红回报规划（2024年 - 2026年）》同意569,591,156股，占比99.7930％ [30] - 选举俞锋为非独立董事同意569,096,233股，占比99.7063% [30] - 选举杜健为独立董事同意592,920,711股，占比103.8804% [33] - 选举李琛为独立董事同意557,182,098股，占比97.6189% [33] - 选举刘强为独立董事同意557,182,095股，占比97.6189% [34] 其他信息 - 议案12、13为累积投票议案，其他为非累积投票议案[34] - 议案6为特别决议事项，其余为普通决议事项[34] - 本所律师认为本次股东会表决结果合法有效[37]

股东投票情况 - 现场和网络投票股东129人，代表股份570,772,536股，占比59.8666％[5] - 中小股东126人，代表股份27,529,603股，占比2.8875％[5] 议案表决情况 - 《公司2024年度财务决算报告》同意股数占比99.7761％[6] - 《公司2024年度董事会工作报告》同意股数占比99.7761％[9] - 《公司2024年度利润分配预案》同意股数占比99.7917％[11] - 《关于公司董事2024年度薪酬的议案》同意股数占比99.7720％[13] - 《公司2024年度报告全文及摘要》同意股数占比99.7761％[15] - 《关于修订<公司章程>的议案》同意股数占比99.7723％[17] - 《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》同意股数占比99.0823％[20] - 《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》同意股数占比99.0823％[22] - 《关于监事2024年度薪酬的议案》同意股数占比99.7720%[24] - 《公司2024年度监事会工作报告》同意股数占比99.7592%[27] - 《公司股东分红回报规划（2024年 - 2026年）》同意股数占比99.7930%[29] 董事选举情况 - 俞锋先生当选非独立董事，总表决同意股数占比99.71%，中小股东同意股数占比93.9109%[32] - 俞小峰女士当选非独立董事，总表决同意股数占比99.71%，中小股东同意股数占比93.9108%[33] - 解硕荣先生当选非独立董事，总表决同意股数占比99.71%，中小股东同意股数占比93.9071%[34] - 刘宗虎先生当选非独立董事，总表决同意股数占比99.71%，中小股东同意股数占比93.9071%[35] - 瞿辉先生当选非独立董事，总表决同意股数占比99.71%，中小股东同意股数占比93.9071%[37] - 杜健女士当选独立董事，总表决同意股数占比103.88%，中小股东同意股数占比180.4522%[38] - 李琛女士当选独立董事，总表决同意股数占比97.62%，中小股东同意股数占比50.6334%[39]

半导体领域投资 - 公司自2020年9月投资合肥晶合集成以来，在半导体领域累计投资超17亿元，投资标的近半数已开始对接A股市场 [1] - 公司投资的半导体企业中，粤芯半导体已提交IPO辅导备案，上海超硅IPO辅导通过验收，盛合晶微和芯耀辉进入辅导阶段，昂瑞微科创板上市申请已获受理 [1] - 合肥晶合项目已实现1.66亿元净收益，成为公司成功投资案例 [2] 新能源新材料领域投资 - 公司在新能源新材料领域投资标的包括靶材国产化龙头先导电科、全球电池片出货量第二的中润光能、全球通信储能市占率TOP5的昆宇电源 [2] - 先导电科正推进与光智科技重组，中润光能港股IPO获受理，昆宇电源已完成股改 [2] 股权投资业务表现 - 公司股权投资业务累计带来投资收益5.3亿元，2024年度投资收益贡献占净利润比例超过20% [2] - 股权投资业务与建材材料业务链协同互补，形成"双轮驱动"发展战略 [1][2] 公司战略规划 - 新五年规划明确以股权投资业务助力第二成长曲线业务发展 [1] - 公司将继续稳定加强股权投资业务，为新质材料方向的第二成长曲线奠定基础 [2]

公司股权投资战略 - 自2020年9月以来累计投资超17亿元，重点布局半导体、新能源、新材料领域，形成"双轮驱动"战略[1] - 新五年规划明确股权投资业务为第二成长曲线核心，目标与建材主业协同互补[2] - 半导体产业链投资标的近半数已启动A股上市，包括粤芯半导体、昂瑞微等5家企业[1] 半导体领域投资进展 - 合肥晶合已减持退出，实现净收益1.66亿元[2] - 广州粤芯、长鑫存储等完成股改，盛合晶微、芯耀辉进入IPO辅导阶段[1][3] - 上海超硅IPO辅导通过验收，昂瑞微科创板申报已受理[1][3] 新能源新材料领域投资 - 中润光能2024年电池片出货量全球第二，港股IPO获受理[2] - 先导电科正推进与光智科技重组，昆宇电源完成股改[2] - 中建材新材料基金投资多家独角兽企业如华晟新能源、中材锂膜等[5] 财务表现 - 股权投资累计带来投资收益5.3亿元，2024年贡献净利润超20%[2] - 合肥晶合单项目收益占比达31.3%（1.66亿元/5.3亿元）[2] 投资组合明细 - 半导体领域重点投资：粤芯半导体(2亿元)、长鑫科技(2亿元)、盛合晶微(1.5亿元)[3][4] - 新能源领域：中润光能(5000万元)、昆宇电源(7600万元)、衡川新能源(7450万元)[4] - 新材料领域：先导电科(1亿元)、金美新材(5320万元)、中电化合物(3195万元)[4][5]

行业整体表现 - 2024年全国水泥销量同比下降约10% 行业面临需求收缩和供给过剩的双重压力 [1] - 水泥行业周期性低谷已过 市场迎来反弹机会 但长期总体需求下降较为确定 [6] 公司财务表现 - 2024年实现营业收入54.48亿元 归母净利润6.27亿元 排名同行业上市公司前三 [1] - 销售毛利率连续五年排名行业上市公司第一 [1] - 2025年一季度营收同比增长4.64% 净利润同比大增447.61% 毛利率提升5.05个百分点至27.41% [1] - 近五年平均ROE为17.83% 位于行业第一 销售净利润率连续5年排名第一 [3] - 2024年度分红计划为每10股派发现金红利6.3元 合计派发6亿元 占归母净利润的95.73% [9] 业务布局与竞争优势 - 已形成长三角、西北和西南三大产业基地 拥有石灰石资源储量超过9亿吨 可满足30年生产所需 [5] - 产能布局合理 形成"60%产能在华东、20%在西北、20%在西南"的战略布局 [5] - 2024年水泥销量降幅仅1.48% 远低于行业平均水平 [5] - 混合所有制治理结构提高运营效率和市场竞争力 大股东为浙江上峰控股 二三大股东为南方水泥和铜陵有色 [5] 产业链延伸与成本优化 - 2024年销售骨料963.37万吨 毛利率高达66.15% [6] - 2025年目标通过成本优化增加利润超1.2亿元 其中熟料制造成本下降5元/吨 水泥制造成本下降3元/吨 [6] - 2025年管理费用和财务费用目标同比下降约7000万元 [6] 新经济投资布局 - 提出"一主两翼"发展战略 新经济股权投资累计达17.85亿元 占净资产89.49亿元的20% [7] - 2025年计划使用不超过3亿元额度进行新经济投资 [7] - 通过减持晶合集成实现1.66亿元投资净收益 [8] - 投资组合涵盖半导体全产业链 包括中润光能、昂瑞微、先导电科等多个项目处于上市进程 [8] 战略规划与发展目标 - 2024-2026年每年现金分红不低于4亿元且不低于归母净利润35% 三年累计分红将超12亿元 [9] - 新五年规划将向双轮驱动过渡 形成建材产业链与股权投资业务链并进格局 [11] - 目标到2029年实现熟料产能2000万吨、水泥3000万吨、骨料4000万吨、商混500万方 [12] - 计划储备30亿元以上权益资产 重点关注半导体、新能源、新材料等领域投资机会 [12] - 将加深对硅基、钙基、碳基等新材料产业的布局 [12] - 2024年主业与投资业务利润贡献比约为6:2:2 [13]

粤芯半导体启动A股IPO进程 - 粤芯半导体技术股份有限公司提交IPO辅导备案 正式启动A股上市进程 [1] - 该公司成为上峰水泥投资的半导体企业中第五家启动上市进程的企业 [1] 上峰水泥半导体投资布局 - 上峰水泥投资的半导体企业中已有五家启动上市进程 包括粤芯半导体 上海超硅半导体 盛合晶微半导体 芯耀辉科技和北京昂瑞微电子 [1] - 北京昂瑞微电子科创板上市申请已获受理 进度最快 [1] - 合肥晶合集成电路已上市并减持退出 [1] - 上峰水泥半导体产业链投资标的中近半数已开始对接A股市场 [1] 上峰水泥新能源新材料投资进展 - 先导电子科技正推进与光智科技的重组 [1] - 江苏中润光能科技港股IPO已获受理 该公司2024年度电池片出货量全球第二 [1] - 东营昆宇电源已完成股改 其通信储能市占率稳居全球前五 [1] 上峰水泥投资业务表现 - 自2020年9月以来 上峰水泥在半导体 新能源 新材料领域累计投资17.85亿元 [1] - 股权投资业务已累计为公司带来5.3亿元投资收益 其中晶合集成单个项目实现1.66亿元净收益 [2] - 2024年度投资收益贡献占净利润比例超过20% [2] 公司未来发展战略 - 上峰水泥将继续加强股权投资业务 与建材材料业务链形成"双轮驱动" [2] - 公司计划通过股权投资为新质材料方向的第二成长曲线业务奠定基础 [2]

投资评级 - 维持买入评级 目标价格10.31元人民币 较当前股价8.49元存在21%上行空间 [1][6] 财务表现 - 2024年营收54.48亿元同比下降14.8% 归母净利润6.27亿元同比下降15.7% 经常性归母净利润4.7亿元同比下降25.3% [1] - 一季度营收9.5亿元同比增长4.6% 归母净利润0.8亿元同比大幅增长447.6% 显示短期经营动能持续改善 [1] - 水泥熟料销量2075万吨同比下降3.3% 优于全国水泥产量9.5%的降幅 吨价格230元同比下降19元 吨毛利55元同比下降5元 [2] - 2024年整体毛利率26.2%同比下降1.6个百分点 但一季度毛利率回升至27.4%较2024年提升1.2个百分点 [2] 资产负债表与现金流 - 截至2024年末持有现金26.7亿元 交易性金融资产12.4亿元 委托贷款与存单合计13.52亿元 [3] - 资产负债率45.1%同比下降1.44个百分点 显示资产负债表稳健 [3] - 2022-2024年年度经营现金流均超10亿元 2024年经营现金流10.39亿元 [3][16] - 一季度末有息债务41.6亿元 到期融资偿还稳步推进 [3] 战略规划与分红政策 - 发布2025-2029年新五年计划 坚持"一核两翼"战略 [3] - 目标2029年水泥/熟料/骨料年产能分别达3000/2000/4000万吨 较当前2000/1800/1800万吨显著提升 [3] - 宣布2024-2026年最低分红比例35%或每年至少4亿元 2024年分红6亿元对应股息率7.5% [3] 盈利预测与估值 - 上调2025/2026年归母净利润预测至7.4/7.9亿元 较前次预测上调16.8%/16.5% 新增2027年预测8.5亿元 [4] - 基于2025年预测每股净资产9.37元的1.1倍设定目标价 较2016年以来平均市净率折价15% [4] - 上调假设因长三角核心经营区经济带动作用增强 以及短期错峰生产执行与中长期供给约束 [4] 行业与区域 - 公司核心经营区域长三角预计在经济增长中发挥更大作用 [4] - 行业错峰生产措施短期执行扎实 中长期供给约束日益增强 [4]

交易信息 - 截至2025年5月12日收盘，上峰水泥报收于8.49元，下跌0.82%，换手率1.4%，成交量13.62万手，成交额1.15亿元 [1] - 5月12日主力资金净流出542.44万元，占总成交额4.71%，游资资金净流入121.85万元，占总成交额1.06%，散户资金净流入420.58万元，占总成交额3.65% [2][4] 合资项目进展 - 上峰水泥与ZETH国际合资在吉尔吉斯建设水泥熟料生产线项目，注册资本2亿元，上峰建材出资58%，ZETH国际出资42，拟投资约1.2亿美元建设日产2800吨水泥熟料生产线及配套年产120万吨水泥粉磨生产线 [2] - 项目自2015年启动以来受吉国政府部门更迭、审批流程复杂等因素影响，建设进度长期滞后，目前仍未投产运营 [2] - 主要进展包括完成初步设计、施工图设计、地质详细勘察、项目环评批复等，厂区56公顷用地完成拆迁并取得土地证，矿山资源约3000万吨已取证 [2] - 截至2024年12月31日，上峰ZETH总资产179497159.78元，所有者权益-54029332.87元，营业收入284807.01元，净利润-5469080.75元 [2][4] - 项目存在法律环境风险、审批手续完备风险、建设周期较长风险和股东争议及诉讼风险 [2] - 公司将采取谨慎措施，加强风险控制，规范完善相关手续，加强与吉国政府及相关部门沟通，系统推进项目建设 [2]

对外投资概述 - 公司通过全资子公司上峰建材与ZETH国际合资成立上峰ZETH水泥有限公司 注册资本2亿元 其中上峰建材出资比例58% ZETH国际出资比例42% [1] - 项目自2015年启动 受吉国政府部门更迭 审批流程复杂 中吉建筑设计标准差异及社会经济环境等多因素影响 建设进度长期滞后 目前仍未投产运营 [1] 项目进展情况 - 已取得环评批复 重新取得用电许可 获得消防鉴定和工业安全鉴定的正面结论 取得吉国能源和工业部支持建设复函 [2] - 完成主要单体吉国标准转换 获得部分单体施工许可证 完成厂区基础设施工程和生料均化库等基础工程 完成回转窑等主要设备招标采购 [2] - 对30公顷土地进行补充地质勘探及施工设计图纸鉴定 取得大部分单体正面鉴定结论 [2] - 矿山资源中约3000万吨已取证 另二处约900公顷取得勘探证 [3] 存在问题 - 吉国政治经济制度和审批政策变化更迭频繁 法律法规体系及项目建设手续与国内差异较多 导致建设阶段性停滞 [2] - 与合作股东出现矛盾纠纷 收到ZETH国际起诉至地方法院要求将控股股东除名的法律文件 但公司未收到任何诉讼程序通知 [3] - 公司已聘请律师机构与ZETH国际及吉国法院沟通确认 将采取诉讼或仲裁等形式解决争议 [3] 财务影响 - 截至2024年12月31日 上峰ZETH总资产1.79亿元 占公司总资产比例1.02% 所有者权益-5402.93万元 占公司比例-0.60% [3] - 2024年度营业收入28.48万元 占公司比例0.0052% 净利润-546.91万元 占公司比例-0.87% [4] - 项目相关指标占公司比例不足2% 预计进展暂不会对公司利益构成重大影响 [4] 项目推进计划 - 合作股东双方努力争取完善所有法律和行政许可 全面合规地得到吉国政府体系对项目建设的有效保障 [3] - 在具备完整条件后加快落实项目建设工作 [3] - 公司采取谨慎措施 加强风险控制 规范完善相关手续 加强与吉国政府及相关部门沟通 系统推进项目建设 [5]