独立董事提名案例 - 中证投服中心提名的独立董事候选人杜健获上峰水泥股东会表决通过 这是继第一医药后第二单由投保机构提名并成功的独董案例 [1] - 本次征集表决权共收到8名有效股东授权 代表1191.21万股 占公司总股本的1.2288% 占表决权股份的1.2494% [2] - 同意议案的股份数占出席会议有效表决权股份总数的103.88% 中小股东同意比例达180.45% 其中中证投服中心征集股份占中小股东同意数的71.94% [3] 投票机制分析 - 中证投服中心受托的所有票都投给杜健 其他股东将票平均分配给三位候选人 大股东和董监高的支持对选举结果起决定性作用 [3] - 投保机构事后征集到的表决权比例1.2494%已超过提名所需的1%门槛 未来可单方提名候选人 [2] 制度创新意义 - 开创投资者保护机构提名上市公司独立董事先河 为拓宽独董来源和完善选任机制进行探索 [4] - 投保机构联合中小股东介入独董提名环节 使分散的股东诉求转化为治理效能 提供中小股东参与公司治理的有效路径 [4] - 连续两单成功实践形成标准化操作流程 将激励更多投资者行使股东权利 推动公司治理结构优化 [5] 市场影响 - A股已有两单投保机构公开提名独董案例落地 未来可能出现更多类似案例 有助于优化上市公司治理生态 [1] - 中证投服中心将推动优化独立董事选任机制 累积公开提名实践 促进制度改革走深走实 [1]

公司治理创新 - 中证投服首次在非国有上市公司上峰水泥成功提名独立董事杜健女士，采用"公开提名+表决权征集"模式推进独董制度改革 [1] - 杜健女士为浙江大学创新创业与战略管理专家，其专业背景与公司"第二成长曲线"战略高度契合，将助力新业务转型与产业链拓展 [1] - 公司治理优化始于上市前，通过引入央国企股权探索混合所有制改革，形成"规范+高效"的治理理念，支撑其从区域水泥企业成长为全国建材龙头 [2] 战略转型与业务布局 - 公司完成"双轮驱动"战略转型，从单一水泥业务扩展至建材全产业链，并跨界布局半导体、新能源等新经济赛道，跻身全球建材上市公司百强 [2] - 参股的半导体企业中1家已上市，5家启动上市或上市受理，新能源赛道中2家企业拟登陆A股或港股 [2] 财务与行业表现 - 连续5年稳居行业毛利率榜首，近5年平均净资产收益率达17.8%，领跑同业 [2] - 高效决策与风险管控能力成为公司逆势增长的"护城河"，展现出显著的抗周期能力 [2] 长期发展路径 - 从混合所有制探索到独董制度创新，公司将"规范"与"效率"深度融合，赢得资本市场认可 [2] - 机制创新与战略定力正成为企业长期价值增长的核心引擎，为中国上市公司治理改革提供可复制样本 [2]

表决权征集 - 征集人向截至2025年5月7日登记在册的上峰水泥全体股东征集2024年度股东会表决权[4] - 2025年4月26日披露《征集表决权公告》[7] - 征集人为中证投服中心，主体资格符合规定[7] 授权情况 - 收到8名有效股东授权文件[9] - 代表有效表决权股份数11,912,085股，约占股份总数1.2288%，约占表决权股份总数1.2494%[9] 行权与合规 - 征集人出席股东会行使表决权[9] - 征集投票权各方面符合相关规定[11]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[2] 股东会召集相关 - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意后5日内发通知[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意后5日内发通知[7] - 审计委员会或股东自行召集股东会，在决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[9] 临时提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[11] 通知公告相关 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知各股东[11] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[12] 股权登记日相关 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日一旦确认不得变更[12] 投票时间相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[14] 出席证件相关 - 股东出席股东会持身份证等有效证件，代理人还需提交授权委托书和个人有效身份证件[15] 表决权相关 - 股东买入超规定比例部分股份36个月内不得行使表决权且不计入总数[19] - 上市公司单一股东及其一致行动人权益股份比例超30%或选两名以上独董应采用累积投票制[19] 决议通过条件 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[23] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[23] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议[24] - 公司回购普通股决议需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[26] 实施时间相关 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施[26] 决议撤销相关 - 股东可在股东会决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式违法或内容违反章程的决议[27] 审批权限相关 - 股东会对年度固定资产投资审批权限为不超公司最近一期经审计净资产的50%[30] - 股东会对对外投资、收购出售资产、资产抵押审批权限为不超公司最近一期经审计净资产的30%[30] - 股东会对风险投资审批权限为不超公司最近一期经审计净资产的10%[30] - 股东会对关联交易审批权限为不超公司最近一期经审计净资产的5%[30] 违规处理相关 - 上市公司无正当理由不召开股东会，证券交易所可对其股票及衍生品种停牌[32] - 股东会召集、召开和信息披露不符要求，中国证监会责令限期改正，证券交易所可采取监管措施或纪律处分[34] - 董事或董事会秘书履职违规，中国证监会责令改正，证券交易所可采取监管措施或纪律处分，情节严重可实施市场禁入[34] 规则相关 - 上市公司制定或修改章程应依照规则列明股东会有关条款[36] - 规则修改由董事会拟订草案，报股东会批准后生效[36] 会议记录相关 - 会议记录保存期限为10年[26]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事，设董事长1人、副董事长2人[4] - 独立董事应占1/3以上，至少有1名会计专业人士[4] 审批权限 - 董事会对年度固定资产投资审批权限不超公司最近一期经审计净资产的50%[7] - 董事会对对外投资等审批权限不超公司最近一期经审计净资产的30%[7] - 董事会对风险投资审批权限不超公司最近一期经审计净资产的10%[7] - 董事会对关联交易审批权限不超公司最近一期经审计净资产的5%[7] - 董事长闭会期间对非重大业务审批权限为相关金额不满公司最近经审计之总资产等总额5％且单笔不超3000万元，对外捐赠单笔不超1000万元[9] 会议相关 - 董事会每年至少召开两次定期会议[16] - 代表10%以上表决权股东提议等情形应召开临时会议[18] - 定期会议提前十日通知，临时会议提前两日通知[19] - 会议需过半数董事出席方可举行[20] - 一名董事一次会议接受委托不超两名董事[22] - 临时议案提交会议审议需出席全体董事过半数通过[23] 表决相关 - 董事回避表决有三种情形[23] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[25] - 董事会以现场等形式召开，表决为记名投票且董事应签名，临时会议可用传真等方式表决并签字，通讯方式召开需按规定送达表决票，未按规定视为弃权[25] 其他 - 以现场等形式召开董事会，主持人宣布表决结果并形成决议，其他情况董事会秘书在表决票送达期限截止后三个工作日内通报统计结果[25] - 董事会会议记录应包含六项内容，会议档案由董事会秘书保存，期限为10年[26] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议公告披露前相关人员有保密义务[27] - 本规则修改经公司股东会审议通过之日起生效并实行，由公司董事会负责解释[29]

甘肃上峰水泥股份有限公司 章 程 二○二五年五月 | 第一章 | 总 则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 股 份 4 | | 第一节 | 股份发行 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | 股份转让 6 | | 第四章 | 股东和股东会 7 | | 第一节 | 股东 7 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 10 | | 第三节 | 股东会的一般规定 11 | | 第四节 | 股东会的召集 13 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 14 | | 第六节 | 股东会的召开 16 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 18 | | 第五章 | 董事和董事会 23 | | 第一节 | 董事的一般规定 23 | | 第二节 | 董事会 26 | | 第三节 | 独立董事 29 | | 第四节 | 董事会专门委员会 31 | | 第六章 | 高级管理人员 33 | | 第七章 | 党建工作 34 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 35 | | 第一节 | 财务会计制度 35 | | 第二节 | 内部审计 40 | ...

董事会换届 - 2025年5月16日召开2024年度股东会完成第十一届董事会换届选举[1] - 第十一届董事会由9名董事组成，任期三年[1][2] - 设立四个专门委员会[4] 高管聘任 - 聘任俞锋为总裁等高管，任期至董事会届满[5] 合规情况 - 独立董事任职资格和独立性审核无异议[2] - 董事会人员构成符合规定[2]

会议安排 - 公司于2025年4月23日召开第十届董事会第四十二次会议，审议通过召开2024年度股东会的通知[5] - 2025年4月23日在巨潮资讯网刊载召开2024年度股东会的通知[6] - 2025年5月16日14:30在浙江省杭州市西湖区召开2024年度股东会现场会议[6] - 本次股东会网络投票时间为2025年5月16日9:15 - 15:00 [7][8] - 投服中心征集投票表决权时间为2025年4月25日至5月12日18:00 [8] 参会情况 - 现场出席股东会的股东及股东代理人共12名，代表有表决权股份数555,155,138股，占比58.2285% [10] - 8名股东授权投服中心代为行使投票权，代表有表决权股份数11,912,085股，占比1.2494% [10] - 网络投票股东共117名，代表有表决权股份数15,617,398股，占比1.6381% [11] - 现场和网络出席股东会的股东合计129名，代表有表决权股份数570,772,536股，占比59.8666% [11] - 中小投资者共计126名，拥有及代表股份数27,529,603股，占比2.8875% [11] 议案表决 - 《公司2024年度财务决算报告》同意569,494,536股，占比99.7761％ [15][16] - 《公司2024年度董事会工作报告》同意569,494,536股，占比99.7761％ [17] - 《公司2024年度利润分配预案》同意569,583,656股，占比99.7917％ [18] - 《关于公司董事2024年度薪酬的议案》同意569,470,916股，占比99.7720％ [19] - 《公司2024年度报告全文及摘要》同意569,494,536股，占比99.7761％ [22] - 《关于修订<公司章程>的议案》同意569,473,036股，占比99.7723％ [23] - 《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》同意565,534,585股，占比99.0823％ [24] - 《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》同意565,534,585股，占比99.0823％ [26] - 《关于监事2024年度薪酬的议案》同意569,470,916股，占比99.7720％ [27] - 《公司2024年度监事会工作报告》同意569,398,116股，占比99.7592％ [28] - 《公司股东分红回报规划（2024年 - 2026年）》同意569,591,156股，占比99.7930％ [30] - 选举俞锋为非独立董事同意569,096,233股，占比99.7063% [30] - 选举杜健为独立董事同意592,920,711股，占比103.8804% [33] - 选举李琛为独立董事同意557,182,098股，占比97.6189% [33] - 选举刘强为独立董事同意557,182,095股，占比97.6189% [34] 其他信息 - 议案12、13为累积投票议案，其他为非累积投票议案[34] - 议案6为特别决议事项，其余为普通决议事项[34] - 本所律师认为本次股东会表决结果合法有效[37]

股东投票情况 - 现场和网络投票股东129人，代表股份570,772,536股，占比59.8666％[5] - 中小股东126人，代表股份27,529,603股，占比2.8875％[5] 议案表决情况 - 《公司2024年度财务决算报告》同意股数占比99.7761％[6] - 《公司2024年度董事会工作报告》同意股数占比99.7761％[9] - 《公司2024年度利润分配预案》同意股数占比99.7917％[11] - 《关于公司董事2024年度薪酬的议案》同意股数占比99.7720％[13] - 《公司2024年度报告全文及摘要》同意股数占比99.7761％[15] - 《关于修订<公司章程>的议案》同意股数占比99.7723％[17] - 《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》同意股数占比99.0823％[20] - 《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》同意股数占比99.0823％[22] - 《关于监事2024年度薪酬的议案》同意股数占比99.7720%[24] - 《公司2024年度监事会工作报告》同意股数占比99.7592%[27] - 《公司股东分红回报规划（2024年 - 2026年）》同意股数占比99.7930%[29] 董事选举情况 - 俞锋先生当选非独立董事，总表决同意股数占比99.71%，中小股东同意股数占比93.9109%[32] - 俞小峰女士当选非独立董事，总表决同意股数占比99.71%，中小股东同意股数占比93.9108%[33] - 解硕荣先生当选非独立董事，总表决同意股数占比99.71%，中小股东同意股数占比93.9071%[34] - 刘宗虎先生当选非独立董事，总表决同意股数占比99.71%，中小股东同意股数占比93.9071%[35] - 瞿辉先生当选非独立董事，总表决同意股数占比99.71%，中小股东同意股数占比93.9071%[37] - 杜健女士当选独立董事，总表决同意股数占比103.88%，中小股东同意股数占比180.4522%[38] - 李琛女士当选独立董事，总表决同意股数占比97.62%，中小股东同意股数占比50.6334%[39]