公司概况 - 扬州万运建设发展有限公司成立于2008年6月17日，现注册资本248186.808463万元，天津泰达股份有限公司持股100%[8][11] 项目情况 - 扬州Y - MSD项目计划总用地255亩，总建筑面积101万平米，预计总投资79.43亿元，分两期建设[15] - 项目一期实际建成面积51万平米，政府回购部分34.15万平米，占比约67%，自持部分16.85万平米[15] 财务数据 - 2023 - 2025年4月30日，公司资产总计从387,632.13万元增至407,533.27万元，流动负债合计从284,269.27万元降至145,666.92万元[18] - 2023 - 2025年1 - 4月，公司营业总收入分别为13,298.88万元、11,844.23万元、3,913.21万元[20] - 2023 - 2025年1 - 4月，公司净利润分别为5,923.95万元、6,435.84万元、1,570.68万元[22] - 2022 - 2025年1 - 4月，主营业务收入分别为1256.70万元、637.81万元、250.62万元、83.33万元[24] - 2022 - 2025年1 - 4月，其他业务收入分别为24613.41万元、12661.07万元、11593.61万元、3829.87万元[24] 资产数据 - 总资产账面价值为4,075,332,701.04元，总负债账面价值为1,484,239,636.10元，股东全部权益账面价值为2,591,093,064.94元[1] - 流动资产合计账面价值为3,264,865,913.86元，非流动资产合计账面价值为810,466,787.18元[2] - 存货账面价值为15,257,292.28元，为扬州泰达Y - MSD项目一期C2 - 1及C2 - 2楼34套未售房地产，总建筑面积2105.04平方米[61][62] - 投资性房地产总建筑面积为59348.93平方米，评估基准日账面价值450534700元[129] - 在建工程总建筑面积为42042.16平方米，账面价值为341226900.39元[39][40] 税务情况 - 公司主要税种及税率：增值税5%、6%，城市维护建设税7%，企业所得税25%，土地增值税超率累进税率30% - 60%，房产税1.2%或12%[1] 评估情况 - 本次评估基准日为2025年4月30日，对项目售价评估采用市场法、收益法[72] - 存货评估价值为14,860,606.81元，减值396,685.47元，增值率为 - 2.60%[77] - 投资性房地产评估值448,795,169.60元，增减值 - 1,739,530.40元，增值率 - 0.39%[146] 其他 - 广江资产对建成后总物业的80%予以定向回购，一期回购面积占实际建成面积的67%，回购价格由回购物业总成本费用加成16%管理费用构成[15][45] - 截至评估基准日，公司账面核算的应收扬州市广江资产经营管理有限公司本金及罚息合计3153840024.36元[45] - 其他应付款中核算的应付扬州市广陵新城投资发展有限公司426124234.76元以及扬州市广江资产经营管理有限公司230000000元[45]

会议时间 - 股权登记日为2025年6月10日[2][5] - 现场会议召开时间为2025年6月13日14:30[3] - 登记时间为2025年6月11日和2025年6月12日9:00 - 17:00[9] 投票信息 - 深交所交易系统网络投票时间为2025年6月13日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[3][15] - 深交所互联网投票系统网络投票时间为2025年6月13日9:15 - 15:00[3][16] - 投票代码为"360652"，投票简称为"泰达投票"[14] - 填报表决意见为同意、反对、弃权[14] 会议审议 - 会议审议关于出售扬州万运100%股权暨关联交易的议案[7]

公司决策 - 董事会会议表决调整专门委员会组成人员[2] - 提议于2025年6月13日召开2025年第三次临时股东大会[12] 资产交易 - 公司拟259,264.32万元转让扬州万运100%股权[4] 项目投资 - 遵化餐厨项目已投入57.56万元，预计可全额收回[6] - 高邮项目烟气提标改造预估总投资4,973.60万元[8] - 武清项目烟气提标改造预估总投资1,912.96万元[9] - 扬州项目烟气提标改造预估总投资9,700.86万元[10] 项目资金与工期 - 高邮项目烟气提标改造项目资本金1,492.00万元、银行贷款3,481.60万元，工期12个月[8] - 武清项目烟气提标改造项目资本金573.89万元、银行贷款1,339.07万元，工期10个月[9] - 扬州项目烟气提标改造项目资本金2,910.86万元、银行贷款6,790万元，工期12个月[10]

交易概述 - 泰达股份拟以非公开协议转让方式出售全资子公司扬州万运建设发展有限公司100%股权 [1] - 交易对手方为天津泰达资产运营管理有限公司 [1] - 交易价格为经备案的净资产评估值25.93亿元 [1] 交易目的 - 进一步聚焦公司生态环保主业 [1] - 逐步推动区域开发非主业资产剥离 [1] 交易影响 - 交易完成后扬州万运将不再纳入公司合并报表范围 [1] - 交易尚需获得股东大会批准 [1]

股东大会召集与召开程序 - 本次股东大会由天津泰达股份有限公司董事会提议召开，依据2025年5月7日第十一届董事会第十七次（临时）会议决议 [2] - 会议通知于2025年5月8日通过深圳证券交易所网站和巨潮资讯网公告，载明召集人、时间、地点、审议事项等关键信息 [2] - 会议于2025年5月23日14:30在公司报告厅如期举行，程序与通知内容完全一致 [3] 股东出席情况 - 出席股东及代理人共280名，代表有表决权股份500,285,859股（占总股本33.9045%），其中现场出席1人（持股486,659,104股，占比32.9810%），网络投票279人（持股13,626,755股，占比0.9235%） [4] - 中小股东参与度：279名中小股东全部通过网络投票参与，代表股份13,626,755股（占总股本0.9235%），无现场投票或重复投票情况 [5] 议案表决结果 - **补选非独立董事议案**：同意率99.448%（497,524,359股），反对率0.4508%（2,255,100股），中小股东同意率79.7347%（10,865,255股） [7] - **选举独立董事议案**：同意率99.4472%（497,520,159股），反对率0.445%（2,226,100股），中小股东同意率79.7039%（10,861,055股） [7][8] - **补选非职工监事议案**：同意率99.4587%（497,577,959股），反对率0.4411%（2,206,900股），中小股东同意率80.1281%（10,918,855股） [9] 法律程序合规性 - 会议召集人资格、召开程序、出席人员资格及表决程序均符合《公司法》《公司章程》等规定，表决结果合法有效 [3][6][10]

会议出席情况 - 出席会议股东及代表280人，代表股份500,285,859股，占比33.9045%[3][4] - 现场出席1人，代表股份486,659,104股，占比32.9810%[4] - 网络投票出席279人，代表股份13,626,755股，占比0.9235%[4] 议案表决情况 - 《补选非独立董事议案》同意497,524,359股，占比99.4480%[5] - 《选举独立董事议案》同意497,520,159股，占比99.4472%[5] - 《补选非职工监事议案》同意497,577,959股，占比99.4587%[7] 会议合法性 - 律师认为2025年第二次临时股东大会各事项合法有效[8]

会议信息 - 2025年5月7日提议召开股东大会，5月8日发布通知[3] - 股东大会于5月23日14：30召开，程序合法[4] 参会情况 - 280名股东（含代理人）出席，代表500,285,859股，占比33.9045%[5] - 中小股东279人，代表13,626,755股，占比0.9235%[7] 议案表决 - 三项议案同意股数占比均超99.4%[12][14][15]

担保信息 - 公司为泰达环保向华夏银行5000万元融资提供连带责任保证[2] - 2025年度为泰达环保担保额度22.6亿元，本次后余额15.534374亿元，可用7.065626亿元[3] - 公司与华夏银行担保期限三年，泰达环保提供保证式反担保[11] - 本次担保后公司及子公司担保余额117.11亿元，占净资产204.17%[13] - 公司2025年度担保总额度202.40亿元[13] 泰达环保情况 - 泰达环保注册资本15.08585139亿元[4] - 天津泰达股份等占股比例分别为59.3441%、30.4671%、10.1557%、0.0331%[7] - 截至目前提供保证担保22.045895亿元，51%股权质押担保[8] - 2024 - 2025年3月资产从125.737321亿增至130.465163亿，负债从86.285873亿增至90.718096亿[10] - 2024年营收13.163362亿，净利润1.850019亿；2025年1 - 3月营收3.091808亿，净利润0.285014亿[10]

人事变动 - 独立董事杨鸿雁任期届满辞职，不在公司及子公司任职且未持股[2] - 2025年5月23日股东大会选刘晓纯为独立董事，任期至第十一届董事会届满[2] 合规情况 - 独立董事变更后，兼任高管及职工代表董事人数未超总数二分之一[2]

股东大会信息 - 公司2025年第二次临时股东大会5月23日14:30现场召开[2] - 股权登记日为2025年5月20日[3] - 会议登记时间为5月21 - 22日9:00 - 17:00[6] 投票信息 - 深交所交易系统网络投票时间为5月23日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[2][12] - 深交所互联网投票系统网络投票时间为5月23日9:15 - 15:00[2][13] - 投票代码为"360652"，投票简称为"泰达投票"[11]