担保情况 - 公司为兴实新材料5000万元融资提供连带责任保证[3] - 2025年为兴实新材料担保额度12000万元，本次后余额10000万元，可用2000万元[4] - 本次担保后公司及子公司担保余额113.29亿元，占净资产197.51%[2][13] - 公司2025年度担保总额度202.40亿元[12] 兴实新材料业绩 - 2024年12月31日资产33854.37万元，2025年3月31日39125.95万元[8] - 2024年12月31日负债29377.52万元，2025年3月31日34424.06万元[8] - 2024年12月31日净资产4476.85万元，2025年3月31日4701.89万元[9] - 2024年度营收111613.24万元，2025年1 - 3月16571.28万元[9] - 2024年度利润总额62.71万元，2025年1 - 3月225.04万元[9] - 2024年度净利润47.03万元，2025年1 - 3月225.04万元[9]

董事会会议基本情况 - 天津泰达股份有限公司第十一届董事会第二十次临时会议于2025年7月14日以现场结合通讯方式召开 应出席董事8人 实际出席8人 其中委托出席2人 视频出席4人 会议由董事长周志远主持 [1] 三级子公司解散清算 - 公司三级子公司天津泰达都市开发建设有限公司将进行解散清算 该公司成立于2008年 注册资本5000万元 为全资子公司天津泰达环境综合治理有限公司的全资子公司 [2] - 该公司原主营业务为房地产开发销售 曾开发和和家园与泰达美源两个项目 分别于2011年和2016年交付使用 自2019年注销房地产开发资质后无土地储备及开发项目 目前无业务 无融资贷款 无担保事项 仅在岗1人 [2] - 根据审计报告 截至清算时点 该公司资产总额319.36万元 负债总额13795.48万元 净资产为-13476.12万元 本次清算将使公司合并财务报表范围发生变化 [2] 放弃优先购买权事项 - 公司放弃三级子公司大连泰达新城建设发展有限公司14.6341%股权优先购买权 该部分股权对应3000万元出资 转让价格3000万元 由参股股东大连融慧投资咨询有限公司转让至江苏润业投资有限公司 [3] - 公司放弃四级子公司大连泰一房地产开发有限公司15%股权优先购买权 该部分股权对应150万元出资 转让价格150万元 同样由大连融慧转让至江苏润业 [5] - 上述放弃优先购买权事项不会改变公司对子公司的持股比例和控制权 不会影响合并财务报表范围 也不会对公司整体业务发展及盈利水平产生重大影响 [3][5] 低碳转型债券发行 - 公司拟非公开发行不超过20亿元低碳转型挂钩公司债券 期限不超过10年 用于优化债务期限结构并推动绿色低碳转型发展 [5] - 该债券发行需经股东大会审议通过及深圳证券交易所审核批准 最终以核准方案为准 [6] 临时股东会安排 - 公司决定于2025年7月30日召开2025年第五次临时股东会 [6]

会议基本信息 - 公司将于2025年7月30日召开2025年第五次临时股东会 [1] - 会议采用现场表决与网络投票相结合方式 网络投票时间为2025年7月30日9:15至15:00 [1][2] - 股权登记日为2025年7月25日 登记在册股东均有权出席 [2] 会议审议事项 - 审议议案详见2025年7月15日披露的董事会决议公告及非公开发行低碳转型挂钩公司债券公告 [3] - 具体包括非公开发行低碳转型挂钩公司债券相关议案 [3] 会议登记安排 - 登记时间为2025年7月28日至29日9:00-17:00 [3] - 登记地点为公司证券部 [3] - 会议联系人为冯昱 联系电话022-65175652 电子邮箱dm@tedastock.com [4] 网络投票操作 - 投票代码为"360652" 投票简称为"泰达投票" [6] - 通过深交所交易系统投票时间为2025年7月30日9:15-9:25 9:30-11:30和13:00-15:00 [6] - 互联网投票系统投票时间为2025年7月30日9:15-15:00 [6][7] 投票规则 - 同一表决权只能选择现场或网络投票一种方式 重复表决以第一次投票结果为准 [2] - 对总议案投票视为对所有提案表达相同意见 [6] - 股东需办理深交所数字证书或服务密码方可进行互联网投票 [7]

解散清算概况 - 公司董事会于2025年7月14日审议通过三级子公司天津泰达都市开发建设有限公司解散清算议案 [1] - 清算子公司成立于2008年 注册资本5000万元 为全资孙公司层级 [1] - 该子公司原主营房地产开发 曾开发和和家园与泰达美源项目 分别于2011年和2016年交付 自2019年注销开发资质后无土地储备及开发项目 [1] - 目前子公司无业务 无融资贷款 无担保事项 仅剩1名在岗人员 清算时点确定为2025年4月30日 [1] 财务数据表现 - 截至清算时点2025年4月30日 子公司资产总额319.36万元 负债总额13795.48万元 净资产为-13476.12万元 [2][4] - 2025年1-4月营业收入4109.25万元 利润总额-66.99万元 净利润-66.99万元 [4] - 对比2024年末数据：资产总额7641.82万元 负债总额20895.47万元 净资产-13253.65万元 2024年度营业收入1950.80万元 利润总额516.65万元 [4] 清算程序与合规性 - 清算依据专项审计报告（中审亚太字2025第007485号）实施 [2] - 该事项属董事会审批权限范围 无需提交股东会审议 且不构成关联交易或重大资产重组 [2] - 清算原因系公司资产整合部署 旨在提高管理效能与压减法人户数 [5] 经营影响范围 - 解散清算将使公司合并财务报表范围发生变更 [6] - 具体财务影响以2025年度经审计财务报告为准 [6]

发行基本情况 - 公司拟非公开发行不超过人民币20亿元低碳转型挂钩公司债券 期限不超过10年 [1] - 发行主体为天津泰达股份有限公司 后续将更名为天津泰达资源循环集团股份有限公司 [2] - 债券面值为100元 采用平价发行方式 [3] - 发行场所为深圳证券交易所 面向专业投资者非公开发行 [2][3] 债券条款设计 - 债券利率为固定利率 采取单利按年计息方式 [2] - 设置低碳转型挂钩机制 关键绩效指标为公司环保板块垃圾处理量 [2] - 若2026年垃圾处理量未达到530万吨 最后一个计息年度票面利率将增加10BP [2] - 若达到或超过530万吨 则最后一个计息年度票面利率维持不变 [2] 增信与资金用途 - 由关联方天津渤海国有资产经营管理有限公司或泰达投资控股系统内具备担保资质的主体提供连带责任保证担保 [3] - 募集资金将用于偿还到期债务 [3] 审批与授权安排 - 发行方案已获第十一届董事会第二十次（临时）会议审议通过 [1][4] - 尚须提交股东会审议并通过深圳证券交易所审核 [4] - 授权管理层全权办理发行相关事宜 包括制定具体发行方案 签署法律文件及办理申报手续 [4]

核心交易事项 - 公司控股子公司南京新城及其全资子公司南京泰基放弃对大连泰达14.6341%股权（对应3,000万元出资）和大连泰一15%股权（对应150万元出资）的优先购买权 [1] - 股权转让方为大连融慧投资咨询有限公司，受让方为江苏润业投资有限公司，转让价格均为原出资额（大连泰达股权3,000万元、大连泰一股权150万元）[1][16] - 本次交易不构成关联交易或重大资产重组，无需经有关部门批准 [2] 交易各方背景 - 出让方大连融慧为自然人夏卫东全资控股，2024年末净资产1,350.01万元，当年净利润亏损0.05万元 [3][4][5] - 受让方江苏润业控股股东为南京峰承润业文化产业有限公司，实际控制人为张拥军，2024年末净资产9,188.82万元，当年净利润亏损392.82万元 [7][8][9][10] - 交易双方与公司均不存在关联关系或利益倾斜 [3][8] 标的公司经营状况 - 大连泰达注册资本20,500万元，主营泰达慧谷产业园项目开发，总规划建筑面积15万m²，2024年末净资产21,470.03万元，当年净利润亏损67.65万元 [11][13] - 大连泰一注册资本1,000万元，主营泰达星辰四季住宅项目开发，总规划建筑面积33.7万m²，2024年末净资产为-64,048.09万元，当年净利润亏损23,261.17万元 [11][15] - 两家标的公司均不属于失信被执行人 [12][15] 战略决策与影响 - 放弃优先购买权系基于公司聚焦生态环保主业战略，标的公司房地产开发业务非核心主业 [16] - 交易不会改变公司对标的公司的持股比例和控制权，合并财务报表范围保持不变 [1][16] - 董事会全票通过该议案，认为不存在损害公司及中小股东利益的情形 [2][16]

回购方案基本情况 - 回购价格上限为董事会决议前30个交易日股票交易均价的150% [1][2] - 拟回购数量5,942,275股至11,884,550股 占总股本比例0.40%-0.81% [1][3] - 回购实施期限为自股东大会通过之日起不超过12个月 [1][4] 资金来源与财务安排 - 回购资金来源于专项贷款及自有资金 其中工商银行提供不超过6,300万元专项贷款 期限不超过3年 [4][9] - 以回购资金上限7,000万元计算 占公司总资产0.15% 占净资产1.22% 占流动资产0.24% [5] - 公司总资产4,538,243.91万元 净资产573,552.74万元 流动资产2,935,038.46万元（截至2024年12月31日） [5] 股份处置与股本结构 - 回购股份将全部用于注销并减少注册资本 [2][7] - 回购完成后总股本将从1,475,573,852股减少至1,469,631,577股（下限）或1,463,689,302股（上限） [4][5] - 公司已开立回购专用证券账户并履行债权人通知程序 [1][8] 公司治理与股东承诺 - 方案已通过董事会、监事会及临时股东大会审议（2025年6月24日及7月11日） [1][7] - 公司董事承诺回购不会损害债务履行能力和持续经营能力 [5][6] - 控股股东、董监高及持股5%以上股东在回购期间无减持计划 [1][6] 回购实施机制 - 具体回购价格将综合二级市场价格、财务状况和经营状况确定 [2] - 遇除权除息事项时将相应调整回购价格上限 [2] - 禁止在集合竞价阶段及无涨跌幅限制交易日进行回购委托 [4]

股权交易 - 公司于2025年7月14日董事会同意放弃大连泰达14.6341%股权和大连泰一15%股权优先购买权[1][3] - 大连融慧拟将大连泰达14.6341%股权以3000万元、大连泰一15%股权以150万元转让给江苏润业[1] 公司财务数据 - 2024年大连融慧资产总额4350.01万元、负债3000万元、净资产1350.01万元，营收0，利润和净利润 - 0.05万元[7] - 2024年江苏润业资产总额33904.49万元、负债24715.67万元、净资产9188.82万元，营收93.46万元，利润和净利润 - 392.82万元[8][11] - 2024年12月31日大连泰一资产76962.06万元、负债55492.03万元、净资产21470.03万元；2025年4月30日资产76775.28万元、负债55220.22万元、净资产21555.06万元[17] - 2024年大连泰一营收686.01万元，营业利润 -66.05万元，净利润 -67.65万元；2025年1 - 4月营收280.43万元，营业利润85.04万元，净利润85.04万元[17] - 2024年12月31日大连泰达资产164320.85万元、负债228368.94万元、净资产 -64048.09万元；2025年4月30日资产164362.49万元、负债228826.09万元、净资产 -64463.60万元[23] - 2024年大连泰达营收11870.08万元，营业利润 -23275.82万元，净利润 -23261.17万元；2025年1 - 4月营收0，营业利润 -415.51万元，净利润 -415.51万元[23] 项目情况 - 大连泰达负责开发泰达慧谷产业园项目C地块，总规划建面约15万m²，已建一期约10万m²[13] - 大连泰一负责开发泰达星辰四季项目住宅A地块，总规划建面33.7万m²[13] 交易说明 - 本次交易不构成关联交易、重大资产重组和重组上市，无需部门批准和股东会审议[2][3] - 放弃优先购买权不导致南京新城及南京泰基权益比例下降，公司合并报表范围不变[2] - 公司放弃优先购买权因聚焦生态环保主业，标的公司业务非核心主业[22] - 放弃权利不改变持股比例和控制权，不影响合并报表、业务及盈利，不损害中小股东利益[24]

回购计划 - 回购资金总额3500万元至7000万元[2] - 回购股份价格不高于5.89元/股，不超董事会通过决议前30个交易日均价150%[2] - 按5.89元/股测算，拟回购股份5942275股至11884550股，占总股本0.40%-0.81%[2] - 回购资金来源于专项贷款及自有资金，银行承诺不超6300万元专项贷款，期限不超3年[8] - 回购实施期限自股东大会通过方案起不超十二个月[2] 财务数据 - 2024年12月31日，公司总资产4538243.91万元、净资产573552.74万元、流动资产2935038.46万元[13] - 以7000万元计，回购资金占总资产、净资产和流动资产比重分别约0.15%、1.22%、0.24%[13] 股份情况 - 回购注销后，按下限股份总数1469631577股，按上限1463689302股[12] - 有限售条件股份回购前后数量均为1111493股，比例均为0.08%[12] - 无限售条件股份按下限1468520084股，按上限1462577809股，比例均为99.92%[12] 相关安排 - 公司董事等回购期间无增减持计划，未来三个月、六个月无减持计划[3] - 回购股份拟用于注销并减少注册资本[15] - 2025年6月24日董事会和监事会通过回购议案，7月11日股东大会通过[18] - 7月12日披露通知债权人公告，已开立股票回购专用证券账户[20] 信息披露 - 首次回购股份次一交易日披露[23] - 回购股份占总股本比例每增加1%，三日内披露[23] - 每月前三个交易日披露上月末回购进展[23] - 回购期限过半未实施，董事会公告原因和后续安排[23] - 回购期限届满或实施完毕，二日内披露情况和股份变动报告[23] 风险提示 - 回购期限内股价超上限，存在方案无法或部分实施风险[24]

债券发行 - 拟发行不超20亿元低碳转型挂钩公司债券，期限不超10年[1][2] - 面值100元，按面值平价发行，在深交所发行[3] - 由关联方提供连带责任保证担保，募资用于偿还到期债务等[3] 绩效目标 - 2026年环保板块垃圾处理量目标超（含）530万吨，未达则最后计息年度票面利率增10BP[2][3] 审批流程 - 发行已通过董事会审议，尚需股东会和深交所审核[8] - 提请股东会授权董事会办理发行事宜，授权至事项办理完毕[4][6]