担保情况 - 公司及控股子公司担保余额117.52亿元，占净资产204.88%[1][24] - 对负债率超70%子公司担保余额85.63亿元，占净资产149.29%[1] - 2025年度股东大会审批担保总额度202.40亿元[24] 融资担保 - 文安润电环保申请融资1000万元，公司担保[2] - 日照凯迪、曹妃甸润电环保分别融资1000万、1800万，天津润泰担保[2] 担保额度 - 2025年为文安润电环保担保额度28000万元，本次后余额14000万元[3] - 天津润泰为日照凯迪、曹妃甸润电环保担保额度29000万、39000万元，本次后余额18904.25万、3790万元[4] 子公司财务 - 截至2025年3月31日，日照凯迪资产54063.24万元，负债44365.18万元，净资产9698.06万元，1 - 3月净利润71.71万元[8] - 截至2025年3月31日，曹妃甸润电环保资产54654.84万元，负债44834.40万元，净资产9820.45万元，1 - 3月净利润229.93万元[17][18] 其他 - 文安润电环保、日照凯迪、曹妃甸润电环保无对外担保等或有事项，非失信被执行人[7][13][19] - 担保额度有效期至2025年12月31日[22] - 公司及控股子公司对合并报表外公司担保总余额为0[24] - 公司无逾期债务等担保问题[24]

泰达股份拟出售扬州万运100%股权 - 公司拟以非公开协议转让方式将全资子公司扬州万运100%股权转让至关联方泰达资管，交易价格为25.93亿元[2][3][4] - 此次交易旨在聚焦生态环保主业，逐步剥离非主业资产，交易完成后扬州万运将不再纳入合并报表范围[7][8] - 交易尚需获得股东大会批准[7] 扬州万运财务及经营情况 - 2024年实现营业收入1.18亿元，净利润6435.84万元，资产总额40.09亿元[8] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为-1.603亿元，2025年1-4月为-1.622亿元[9] - 截至2025年4月30日，负债合计14.84亿元，包括应付账款3.25亿元、其他应付款6.57亿元[9] 泰达股份主营业务结构 - 主营业务集中在生态环保、区域开发、能源贸易和股权投资四大领域[10] - 2024年批发业收入占比89.33%，区域开发业占比2.8%，环保业占比6.82%[11] - 区域开发业收入同比大幅下降75.78%，房地产业收入同比增长225.36%[11] 公司整体财务表现 - 2024年营业收入合计190.66亿元，同比下降9.5%[11] - 批发业收入同比下降2.16%，环保业收入同比下降4.78%[11] - 截至5月28日收盘，公司总市值为56亿元[11]

股东大会召开通知 - 天津泰达股份有限公司将于2025年6月13日召开2025年第三次临时股东大会 [1] - 股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开 网络投票时间为2025年6月13日9:15~15:00 [1][2] - 股权登记日为2025年6月10日 登记在册的股东有权出席 [2] 会议审议事项 - 主要审议事项包括出售扬州万运100%股权暨关联交易 该事项属于影响中小投资者利益的关联交易 [3] - 关联股东天津泰达投资控股有限公司需回避表决 公司将对中小投资者的表决进行单独计票 [3] 会议登记及联系方式 - 登记时间为2025年6月11日和6月12日9:00~17:00 登记地点为公司证券部 [4] - 会务联系人冯昱先生 联系电话022-65175652 电子邮箱dm@tedastock.com [4] 网络投票操作流程 - 网络投票代码为"360652" 投票简称为"泰达投票" [6] - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)进行投票 [6][7] - 互联网投票时间为2025年6月13日9:15~15:00 需办理身份认证 [7] 授权委托事项 - 股东可委托代理人出席股东大会并行使表决权 需填写授权委托书 [8][9] - 委托书需注明委托人持股数 受托人身份证号及有效期 [9]

关联交易概况 - 公司拟以非公开协议转让方式将全资子公司扬州万运100%股权转让至关联方泰达资管，交易对价为经备案的净资产评估值259,264.32万元 [1][2] - 本次交易构成关联交易，因泰达资管控股股东为公司的控股股东泰达控股 [2] - 董事会以5票同意、0票反对审议通过该议案，关联董事回避表决，独立董事专门会议同意该议案 [2] 交易对手方基本情况 - 泰达资管成立于2016年8月，注册资本14.09亿元，实际控制人为天津市国资委，聚焦资产接收、运营、盘活处置业务 [3][4] - 截至2024年底，泰达资管资产总额110.61亿元，负债总额37.42亿元，净资产73.19亿元，2024年营业收入4.67亿元，净利润亏损1,799.12万元 [4] - 泰达资管在管资产规模146.34亿元，资产年经营收入超3亿元，主导打造多个优质资产盘活项目 [4] 交易标的基本情况 - 扬州万运成立于2008年，主要从事房地产开发管理，负责开发运营扬州Y-MSD项目，项目用地面积116.4亩，规划建筑面积51.74万平米 [6][7] - 截至2025年4月30日，扬州万运资产总额40.75亿元，负债总额14.84亿元，净资产25.91亿元，2025年1-4月营业收入3,913.21万元，净利润1,570.68万元 [5][6] - 扬州万运主要债权为扬州市广江资产经营管理有限公司项目回购款31.54亿元，主要债务为应付中建六局工程款2.95亿元 [10][11] 交易定价及协议主要内容 - 交易价格以2025年4月30日净资产评估值25.93亿元为依据，采用现金支付方式 [8][12] - 股权转让协议约定过渡期损益由受让方享有，不涉及职工安置，债权债务仍由标的公司承担 [13][14] - 公司为扬州万运提供的4,166.67万元担保将在股东大会审议通过前解除 [11] 交易目的及影响 - 本次交易有助于公司聚焦生态环保主业，优化资产结构，预计降低资产负债率1.4个百分点 [15][16] - 扬州万运出表后，公司合并报表资产结构将得到优化，财务状况有望改善 [16] - 泰达资管具备商业管理经验和运营团队，可与扬州万运资产形成业务协同 [16]

董事会会议召开情况 - 公司第十一届董事会第十八次临时会议于2025年5月28日以现场结合通讯方式召开，应出席董事8人，实际出席8人（其中委托出席2人，视频出席4人）[1] - 董事长周志远主持会议，部分监事和高级管理人员列席，会议符合《公司法》和《公司章程》规定[1] 董事会专门委员会调整 - 选举赵忱为审计委员会委员，刘晓纯为提名委员会主任委员、审计委员会委员及战略委员会委员，任期与第十一届董事会一致[2] - 调整后审计委员会由周志远、李莉、刘晓纯、葛顺奇、赵忱组成，主任为刘晓纯[2] - 提名委员会由周志远、李莉组成，主任为刘晓纯[2] - 战略委员会由王卓、李莉组成，主任为葛顺奇[2] 资产剥离交易 - 拟以25.93亿元对价向关联方天津泰达资产运营管理有限公司转让扬州万运100%股权，交易完成后不再合并报表[3] - 交易目的为聚焦生态环保主业，优化资产结构并降低资产负债率，需提交股东大会审议[3] 项目终止与补偿 - 因政策调整终止遵化市餐厨垃圾处理项目，已投入57.56万元将由遵化市政府全额补偿，预计无损失[4][5] 环保项目提标改造投资 - **高邮项目**：投资4973.6万元（资本金1492万元+贷款3481.6万元）进行烟气净化技改，工期12个月[5] - **武清项目**：投资1912.96万元（资本金573.89万元+贷款1339.07万元）进行烟气技改，工期10个月[6] - **扬州项目**：投资9700.86万元（资本金2910.86万元+贷款6790万元）对五台焚烧炉技改，工期12个月[7] 股东大会安排 - 拟于2025年6月13日召开2025年第三次临时股东大会[7]

财务状况 - 2024年末公司资产总计4008872549.16元，较上年末增长3.42%[13] - 2024年末流动资产合计3207942152.96元，较上年末增长3.89%[13] - 2024年末应收账款为3094460734.39元，较上年末增长3.51%[13] - 2024年末非流动资产合计800930396.20元，较上年末增长1.58%[13] - 2024年末负债合计3014478441.44元，较上年末增长2.31%[15] - 2024年末流动负债合计2970450031.65元，较上年末增长4.49%[15] - 2024年末其他应付款为2026852391.91元，较上年末增长18.73%[15] - 2024年末非流动负债合计44028409.79元，较上年末减少57.50%[15] - 2024年末所有者权益合计994394107.72元，较上年末增长6.92%[15] 经营成果 - 公司本期营业收入为118442270.62元，上期为132988838.98元，同比下降约10.94%[17] - 本期营业成本为20683301.44元，上期为31684105.92元，同比下降约34.72%[17] - 本期净利润为64358447.72元，上期为59239463.32元，同比增长约8.64%[17] 现金流量 - 经营活动现金流入小计本期为21256456.65元，上期为228110103.53元，同比下降约90.77%[18] - 经营活动现金流出小计本期为181601619.15元，上期为128785071.07元，同比增长约41.01%[18] - 经营活动产生的现金流量净额本期为 -160345162.50元，上期为99325032.46元，同比由正转负[18] - 筹资活动现金流入小计本期为318700000.00元，上期为378590000.00元，同比下降约15.82%[18] - 筹资活动现金流出小计本期为144472569.42元，上期为477963318.60元，同比下降约69.77%[18] - 筹资活动产生的现金流量净额本期为174227430.58元，上期为 -99373318.50元，同比由负转正[18] - 期末现金及现金等价物余额本期为24100298.63元，上期为10240310.83元，同比增长约135.35%[18] 其他重要事项 - 天津泰达股份有限公司对公司持股比例和表决权比例均为100.00%[123][124] - 公司为天津泰达股份有限公司等提供担保，担保金额分别为20000万元、4166.67万元等[126] - 公司被天津泰达股份有限公司等担保，担保金额分别为5833.33万元、10000万元[126]

土地出让 - 870号地块总面积77557平方米，出让年期40年，价款374290082元，每平方米4826元[12][14] - 出让价款分2期支付，分别在2014年08月04日和2014年09月29日之前支付[16] - 宗地开发投资总额不低于36200万元[19] - 项目需在2015年10月09日前开工，2017年10月09日前竣工[24] 项目建设 - 扬州泰达Y - MSD现代产业服务区项目一期施工工程造价155175.60万元，地上面积230076.40平方米，地下面积133640.90平方米，2015年01月01日开工，2018年04月30日完工[78] - 该项目一期工程施工设计总承包二标段工程造价94005.97万元，地上面积153564.90平方米，2015年01月20日开工，2018年04月30日完工[87] 资产评估 - 天津泰达股份有限公司拟转让扬州万运建设发展有限公司股权，评估基准日暂定为2025年4月30日[93][115] - 评估服务费总额为27万元，甲方分阶段支付[119] - 流动资产账面价值26486.5万元，评估价26446.7万元，减值39.82万元，增值率 - 0.01%[131] - 非流动资产账面价值81046.68万元，评估价81241.5万元，增值194.83万元，增值率0.24%[131] 房产数据 - 扬州万运建设发展有限公司宗地面积为45515.46平方米，房屋建筑面积为16661.94平方米[75] - 文昌东路12号多幢房屋有不同建筑面积[59][64][69] 其他 - 截至2025年3月21日从事证券服务业务资产评估机构备案名单浏览次数为321529[105] - 有49家资产评估机构于2020年11月9日进行备案公告[106]

财务数据 - 货币资金期末余额22,097,827.94元，上年年末余额24,325,127.02元[15] - 应收账款期末余额3,119,401,632.11元，上年年末余额3,094,460,734.39元[15] - 其他应收款期末余额90,586,009.03元，上年年末余额56,835,577.70元[15] - 存货期末余额和上年年末余额均为15,257,292.28元[15] - 流动资产合计期末余额3,264,865,913.8元，上年年末余额3,207,942,152.96元[15] - 投资性房地产期末余额和上年年末余额均为450,534,700.00元[15] - 固定资产期末余额173,390.88元，上年年末余额184,869.84元[15] - 非流动资产合计期末余额810,466,787.18元，上年年末余额800,930,396.20元[15] - 应付账款期末余额324,671,126.35元，上年年末余额476,733,460.10元[17] - 流动负债合计期末余额456,669,166.42元，上年年末余额2,970,450,031.65元[17] - 非流动负债合计期末余额27,570,469.68元，上年年末余额44,028,409.79元[17] - 负债合计期末余额1,484,239,636.10元，上年年末余额3,014,478,441.44元[17] - 所有者权益合计期末余额2,591,093,064.94元，上年年末余额994,394,107.72元[17] - 营业收入本期金额39,132,065.03元，上期金额118,442,270.62元[19] - 营业成本本期金额9,607,866.22元，上期金额20,683,301.44元[19] - 销售费用本期金额329,192.16元，上期金额3,299,844.35元[19] - 财务费用本期金额1,435,075.45元，上期金额11,693,478.78元[19] - 净利润本期金额15,706,759.32元，上期金额64,358,447.72元[19] - 2026年1 - 4月所有者权益合计期末余额2591093061元，较年初增加1596698957.22元[22] - 2026年销售商品、提供劳务收到现金15034920元，上期14960888.16元[21] - 2026年经营活动现金流入小计16237332.38元，上期21256456.65元[21] - 2026年经营活动现金流出小计178448972.81元，上期181601619.15元[21] - 2026年经营活动产生的现金流量净额 - 162211640.43元，上期 - 160345162.50元[21] - 2026年投资活动现金流出小计3099元，上期22280.28元[21] - 2026年投资活动产生的现金流量净额 - 3099元，上期 - 22280.28元[21] - 2026年筹资活动现金流入小计271800000元，上期318700000元[21] - 2026年筹资活动现金流出小计111722222.22元，上期144472569.42元[21] - 2026年筹资活动产生的现金流量净额160077777.78元，上期174227430.58元[21] 公司结构与担保 - 公司母公司为天津泰达股份有限公司，持股比例和表决权比例均为100%，注册资本1,475,573,852元[127][128] - 公司为天津泰达股份有限公司提供多笔2450万元到4990万元不等担保，天津泰达股份有限公司为公司提供4166.67万元担保，担保未履行完毕[130] 在建项目 - 在建工程C1 - 3综合项目预算7.18亿元，期末余额341226900.39元，累计投入占预算比例47.52%[103]

公司概况 - 扬州万运建设发展有限公司成立于2008年6月17日，注册资本24.82亿元[26] - 天津泰达股份有限公司成立于1981年8月20日，注册资本14.76亿元[25] 财务数据 - 2023 - 2025年4月30日资产总计从387,632.13万元增至407,533.27万元[39] - 2023 - 2025年4月30日流动负债合计从284,269.27万元降至145,666.92万元[39] - 2023 - 2025年4月30日非流动负债合计从10,359.29万元降至2,757.04万元[39] - 2023 - 2025年1 - 4月营业总收入从13,298.88万元降至3,913.21万元[41] - 2023 - 2025年1 - 4月净利润从5,923.95万元降至1,570.68万元[42] - 2022 - 2025年1 - 4月主营业务收入从1256.70万元降至83.33万元[44] - 2022 - 2025年1 - 4月其他业务收入从24613.41万元降至3829.87万元[44] 资产评估 - 评估基准日为2025年4月30日，扬州万运建设发展有限公司股东全部权益评估价值为259,264.32万元[3][11][13] - 总资产账面价值为407,533.27万元，评估价值为407,688.28万元，增值额为155.01万元，增值率为0.04%[11] - 总负债账面价值为148,423.96万元，评估价值为148,423.96万元，无评估增减值[11] - 净资产账面价值为259,109.31万元，评估价值为259,264.32万元，增值额为155.01万元，增值率为0.06%[11] 项目情况 - 扬州泰达Y - MSD现代产业服务区项目（一期）C2 - 1及C2 - 2楼等部分房地产未办理不动产权证[21] - Y - MSD项目计划总投资79.43亿元，分两期，一期投资39.4亿元，二期约40亿元[31] - 项目一期实际建成面积51万平米，政府回购34.15万平米，自持16.85万平米[31] 股权相关 - 天津泰达拟转让扬州万运100%股权[46] - 泰达股份拟以2025年2月28日为基准日对扬州万运实施债转股增资，债权价值218,209.97万元全部计入注册资本[120] 其他事项 - 应收扬州市广江资产经营管理有限公司本金及罚息合计31.54亿元，应付扬州市广陵新城投资发展有限公司4.26亿元、扬州市广江资产经营管理有限公司2.3亿元[17] - 2016 - 2025年4月扬州万运建设发展有限公司政府回购款合计11.78亿元[18] - 公寓已售部分占比97%，未售面积2105.01m²[45]

资产转让 - 公司拟259264.32万元转让扬州万运100%股权，增值率0.06%[2] - 董事会5票同意通过转让议案，尚需股东大会批准[2] - 转让完成后公司资产负债率预计降低1.4个百分点[32] 泰达资管情况 - 泰达资管注册资本140879.59万元，控股股东为泰达控股，实控人为天津市国资委[4][6] - 泰达资管在管资产267件，规模146.34亿元，年经营收入超3亿元[8] - 2024年泰达资管资产总额1106063.77万元，负债374206.10万元，净资产731857.67万元，净利润 -1799.12万元[9][10] 扬州万运情况 - 扬州万运注册资本248186.808463万元，由公司100%持股[11] - 2025年4月30日资产总额407533.27万元，负债148423.96万元，净资产259109.31万元[14][15] - 2025年1 - 4月营业收入3913.21万元，净利润1570.68万元[15] - 负责开发的扬州Y - MSD项目用地116.4亩，规划建面51.74万平米[16] - 截至2025年4月30日对扬州市广江资产经营管理有限公司项目回购款债权为3153840024.36元[23] - 截至2025年4月30日负债合计148423.96万元，其中应付账款32467.11万元[23] 评估情况 - 截至评估基准日2025年4月30日，总资产增值额155.01万元，增值率0.04%；净资产增值额155.01万元，增值率0.06%[19] - 流动资产评估减值39.82万元，增值率 - 0.01%；非流动资产评估增值194.83万元，增值率0.24%[20] - 固定资产评估增值15.14万元，增值率87.31%；无形资产评估增值18.28万元，增值率45700.00%[20] - 其他非流动资产评估减值587.00万元，增值率 - 54.35%[21] 交易相关 - 乙方在协议生效后十五日内现金支付全部股权转让款[27] - 乙方收到款后三十个工作日内与甲方完成股权变更登记[28] - 公司对扬州万运担保余额4166.67万元，将在股东大会审议通过前解除[24] - 扬州万运现有员工31人，转让不涉及职工安置[31] 其他 - 2025年初至今公司与关联人累计已发生关联交易总金额1371.37万元[36] - 公司独立董事2025年5月27日同意出售股权议案[37] - 转让股权可优化资本布局，集中资源到环保领域[32] - 泰达资管与扬州万运业务可协同，提升资产经营效益[33]