市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买三门峡铝业100%股权并募集配套资金[1] 交易情况 - 交易符合法规，资产定价公允，权属清晰[1] - 交易不会致公司不符上市条件，利于持续经营和独立[1] 公司现状 - 公司最近一年财报被出具标准无保留意见审计报告[3] - 公司及其现任董事、高管无相关立案侦查或调查情形[3] 交易影响 - 交易完成后公司业务规模和盈利能力将提升[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买开曼铝业（三门峡）有限公司100%股权并募集配套资金[1] - 本次交易预计构成上市公司重大资产重组[2] 其他新策略 - 2025年3月2日公司召开会议审议补选曹丽萍为非独立董事，若当选公司实控人将变更为钭正刚先生[3] - 交易对方系钭正刚控制企业，控制权变更时交易构成关联交易，相关审议关联方回避表决[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买开曼铝业（三门峡）有限公司100%股权并募集配套资金暨关联交易[1] 其他新策略 - 公司自2025年3月3日开市起停牌[2] - 公司已编制交易预案等文件，召开董事会审议，独立董事同意提交[3] - 公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》[4] - 公司保证交易信息披露和申请文件内容真实准确完整，提交法律文件合法有效[5]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买开曼铝业（三门峡）有限公司100%股权并募集配套资金暨关联交易[1] 其他情况 - 截至2025年3月14日，标的公司审计未完成，财务数据未确定[1][3] - 标的公司预计符合《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十条规定条件[1]

交易基本信息 - 公司拟发行股份购买锦江集团等持有的三门峡铝业100%股权并募集配套资金[22][88][108][109] - 发行股份购买资产交易对方有20名，募集配套资金对象不超35名特定对象[3] - 发行股份定价基准日为上市公司第九届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格5.52元/股，发行数量待确定[27] - 募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[100][101] 标的公司情况 - 标的公司主营氧化铝、烧碱、金属镓等产品生产和销售，属有色金属冶炼和压延加工业[22] - 截至2024年末，三门峡铝业氧化铝权益产能超900万吨，烧碱产能50万吨，金属镓产能290吨[29] - 标的公司是国内三大氧化铝现货供应商之一，可供交易的氧化铝位居国内市场前列[86] 交易进程 - 本预案发布时间为2025年3月[4] - 截至预案签署日，标的资产审计、评估工作未完成，交易价格未确定[21][22][24] - 公司已召开第九届董事会第十八次会议审议通过交易重组预案相关议案[33][111] - 交易对方已就本次交易履行现阶段所需的授权或批准[33][111] - 本次交易尚需完成多项程序，包括公司再次召开董事会、交易对方内部审议、股东大会审议、反垄断审查、深交所审核及中国证监会注册等[8][34][112] 股权结构与锁定期 - 截至预案签署日，公司第一大股东为宁波中曼，无控股股东、实际控制人，补选董事若成功，实控人将变为钭正刚先生[30] - 交易完成后，控股股东预计变更为锦江集团，实控人仍为钭正刚先生[30] - 锦江集团等部分交易对方取得股份自发行结束之日起36个月内不得转让，部分情况锁定期自动延长6个月[27][45][96] - 其他交易对方按持有标的公司股权时间不同，股份锁定期为24或36个月，部分情况锁定期自动延长6个月[27][28][45][97] - 宁波中曼、浙江安晟已持股份自交易实施完毕之日起18个月内不得转让[28][97] 风险与承诺 - 本次交易存在无法发出股东大会通知被取消、标的资产估值定价不确定、构成重组上市核查未完成等风险[63][59][67][69][70] - 交易对方和上市公司承诺提供信息真实、准确、完整，承担相应法律责任[12][36][43][48] - 相关主体承诺股份锁定期内不转让，部分主体承诺重组期间不减持[27][28][37][40][41][50] 行业数据 - 2024年中国原铝产量约为4338.5万吨，同比增长3.9%；消费总量约为4455万吨，同比增长4.8%[84]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买开曼铝业（三门峡）有限公司100%股权并募集配套资金暨关联交易[1] 其他信息 - 截至2025年3月14日，公司在本次交易前12个月内无需纳入交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产情况[1][3]

股票代码：000612.SZ 股票简称：焦作万方 上市地点：深圳证券交易所 焦作万方铝业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 预案 | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份购买资产 暨关联交易 | 杭州锦江集团有限公司、杭州正才控股集团有限公司、 浙江恒嘉控股有限公司、杭州延德实业有限公司、曼联 | | | （杭州）企业管理合伙企业（有限合伙）、甘肃东兴铝 | | | 业有限公司等 名交易对方 20 | | 募集配套资金 | 不超过 名符合条件的特定对象 35 | 二〇二五年三月 焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性和完整性承担相应的法律责任。 本公司第一大股东及其一致行动人及全体董事、监事、高级管理人员承诺： 如本次重组因所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前， 若持有上市公司股份，将 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买开曼铝业（三门峡）有限公司100%股权并募集配套资金暨关联交易[3] 其他新策略 - 2025年3月14日公司召开会议审议通过本次交易相关议案[3] - 因审计、评估未完成，暂不召开股东大会审议[3] - 完成后将再开董事会决议并披露信息[3]

资产重组 - 公司拟购买20家交易对方持有的三门峡铝业100%股权[7] - 本次交易预计构成重大资产重组、关联交易及重组上市情形[58][63] 股份发行 - 发行股份购买资产，发行价格为5.52元/股，向三门峡铝业全体股东发行[23][18] - 募集配套资金发行对象不超35名，定价基准日为发行期首日，价格不低于定价基准日前20个交易日均价80%[40][43] 股份锁定 - 锦江集团等取得股份36个月内不得转让，特定情况延6个月[27][28] - 其他交易对方按持股时长锁定24或36个月，特定情况延6个月[28] - 宁波中曼等已持股份自交易实施完毕18个月内不得转让[29] - 募集配套资金认购方股份6个月内不得转让[48] 资金与收益 - 募集配套资金总额不超购买资产交易价格扣除部分对应价格，股份不超总股本30%[11][45] - 用于补充流动资金比例不超交易对价25%或募集资金总额50%[50] - 三门峡铝业股权自基准日至交割日收益归公司，亏损由锦江集团等按比例承担[31] 协议与审议 - 暂未签业绩补偿协议，后续协商签署[34] - 同意签署《发行股份购买资产协议》，后续签补充协议并提交审议[66] - 上述议案均需提交公司股东大会审议通过[54][57][62][65][68][71][74][78][81][84] 其他情况 - 交易信息公布前20个交易日股价无异常波动[87] - 交易前12个月内无需纳入交易指标累计计算范围的购售资产情况[89] - 交易对方认购股份触发要约收购义务，提请免要约收购议案尚需股东大会审议[93][95]

交易事项 - 公司拟购买20家公司持有的三门峡铝业100%股权，向不超35名特定投资者募集配套资金[7] - 本次交易预计构成重大资产重组、关联交易及重组上市情形[59][63] 发行股份 - 购买资产发行股份种类为A股，每股面值1元，上市地点为深交所，发行方式为向特定对象发行，发行对象为三门峡铝业全体股东[14][16][19] - 发行股份购买资产定价基准日为本次董事会决议公告日，发行价格为5.52元/股，是定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%[23][24] - 募集配套资金发行股份为A股，每股面值1元，上市地点为深交所，发行对象不超过35名特定投资者，以现金认购[37][41] - 募集配套资金总额不超规定，发行股份数量不超发行股份购买资产后公司总股本的30%[46] 股份锁定期 - 锦江集团等5方取得股份自发行结束之日起36个月内不得转让，满足特定条件锁定期自动延长6个月[28][29] - 部分交易对方取得对价股份锁定期分36个月和24个月，满足特定条件锁定期自动延长6个月[29] - 宁波中曼和浙江安晟已持股份自交易实施完毕之日起18个月内不得转让[30] - 募集配套资金认购方所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[49] 其他 - 自基准日至资产交割日，三门峡铝业股权收益归公司，亏损由锦江集团等5方按比例承担[32] - 用于补充公司及标的公司流动资金的比例不超本次交易对价25%或募集配套资金总额50%[51] - 本次交易决议有效期自股东大会审议通过方案之日起12个月，获审核同意则延至交易完成日[53] - 上述议案均尚需提交公司股东大会审议通过[55][58][62][65][69][72][75][79] - 公司股价在股价敏感重大信息发布前20个交易日内累计涨跌幅未超20%[87] - 提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜，授权有效期12个月，若取得审核同意或批复文件则延长至交易完成日[97][98][99]