交易概述 - 公司拟发行股份购买锦江集团等交易对方合计持有的开曼铝业（三门峡）有限公司99.4375%股权 构成关联交易、重大资产重组和重组上市 [2] - 标的资产交易价格确定为3,194,926.88万元 以符合证券法规定的评估结果为基础协商确定 [2] 股份发行细节 - 发行股份购买资产的定价基准日为第九届董事会第十八次会议决议公告日 发行价格初始定为5.52元/股 [3] - 因2024年年度权益分派实施 发行价格调整为5.39元/股 调整后价格不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80% [3] 股东结构变化 - 交易前公司总股本为1,192,199,394股 交易后总股本增至7,119,707,502股 [6] - 交易后锦江集团持股1,705,232,688股（占比23.95%）成为控股股东 正才控股持股1,384,445,337股（占比19.45%） 恒嘉控股持股474,170,844股（占比6.66%） 延德实业持股393,428,571股（占比5.53%） 杭州曼联持股393,428,571股（占比5.53%） [4][6] - 原第一大股东宁波中曼持股比例从11.87%降至1.99% 万方集团持股比例从5.22%降至0.87% 其他股东持股比例从75.48%降至12.64% [4][6] 控制权情况 - 交易前后实际控制人均为钭正刚先生 本次交易不会导致实际控制人变更 [3] - 交易后锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业及杭州曼联均成为持股5%以上股东 [6] 审批程序 - 交易尚需履行上市公司股东会批准、深交所审核通过、中国证监会同意注册等审批程序 [7]

收购方案概述 - 焦作万方铝业股份有限公司拟通过发行股份方式收购开曼铝业（三门峡）有限公司99.4375%股权，交易作价234.50亿元[4][44][48] - 收购方为杭州锦江集团有限公司及其一致行动人（包括杭州正才控股集团有限公司等5家实体），交易后上市公司控股股东将变更为锦江集团，实际控制人仍为钭正刚[1][4][43] - 本次发行股份价格为5.39元/股，共计发行43.51亿股，标的资产整体估值321.30亿元[44][47][48] 收购方背景 - 锦江集团为收购主导方，注册资本13.44亿元，2024年母公司总资产233.28亿元，净资产107.69亿元，营业收入89.20亿元[6][8] - 一致行动人包括正才控股（注册资本20亿元，2024年净资产24.41亿元）、恒嘉控股（注册资本2亿元，2024年净资产73.37亿元）、延德实业（注册资本0.15亿元，2024年净资产20.91亿元）等实体[13][14][18][20][25][26] - 收购方控制多家金融机构，包括持股100%的杭州锦江集团财务有限公司（注册资本12亿元）及多家农村商业银行[12] 产业整合逻辑 - 标的公司三门峡铝业为国内领先氧化铝生产企业，权益产能1028万吨/年，位居全国第四、全球第六，同时拥有电解铝权益产能超100万吨/年及烧碱产能50万吨/年[40] - 交易将形成"氧化铝—电解铝—铝加工"完整产业链，提升产业协同效应，打造铝基材料龙头企业[40] - 上市公司2024年实施每股0.13元现金分红，导致发行价格由5.52元/股调整为5.39元/股[46][47] 交易条款设计 - 股份锁定期为36个月，若交易后6个月内股价连续20日低于发行价则自动延长6个月[47] - 设置业绩承诺机制，若交割在2026年底前完成，承诺2026-2028年扣非净利润分别不低于40.18亿元、41.39亿元和41.64亿元[56][57] - 交易尚需通过上市公司股东会审议、深交所审核及中国证监会注册程序[3][43] 股权结构变化 - 交易前宁波中曼持股11.87%、浙江安晟持股7.44%，交易后锦江集团将持股23.95%、正才控股持股19.45%、恒嘉控股持股6.66%[44] - 实际控制人钭正刚通过锦江集团持有德力股份10.56%股权，并通过海外子公司持有新加坡上市公司浙能锦江环境25.62%股权[12]

交易方案与结构 - 公司拟发行股份购买杭州锦江集团有限公司等交易对方合计持有的开曼铝业（三门峡）有限公司99.4375%股权 [1] - 交易标的为开曼铝业（三门峡）有限公司（简称"三门峡铝业"）的控股权 [1] - 本次交易为关联交易 [1] 文件披露与更新 - 公司于2025年3月15日披露发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 [1] - 草案较预案增加相关证券服务机构及人员声明 [1] - 草案更新释义内容以增强投资者理解 [1] - 草案补充披露交易标的资产评估作价情况 [1] - 草案删除交易审计、评估工作未完成的风险提示 [2] - 草案更新重大风险提示 [2] - 草案更新本次交易的具体方案 [2] - 草案更新交易决策过程、审批情况及交易各方重要承诺 [2] - 草案新增交易业绩承诺相关信息 [2] 标的资产与交易对方 - 草案补充披露交易标的内部架构、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员变动情况 [4] - 草案增加交易标的员工及社会保障情况、股权激励或期权激励安排 [4] - 草案披露交易标的主要资产权属、主要负债及对外担保情况 [4] - 草案说明交易标的主要生产经营资质、报批情况及债权债务转移 [4] - 草案披露交易标的诉讼、仲裁、行政处罚及合规情况 [4] - 草案新增交易对方与上市公司的关联关系说明 [3] - 草案披露交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况 [3] - 草案说明交易对方及其主要管理人员近五年内受行政处罚、刑事处罚或涉及经济纠纷的重大诉讼仲裁情况 [3] - 草案说明交易对方及其主要管理人员近五年内的诚信情况 [3] - 草案披露标的资产股东人数穿透计算、交易对方穿透锁定情况及权益调整 [3] 财务与评估 - 草案新增标的资产评估情况、引用其他评估机构报告的内容 [4] - 草案说明评估基准日至报告书签署日的重要变化事项及其对评估及交易作价的影响 [4] - 草案披露重要下属企业的评估或估值基本情况 [4] - 草案说明未纳入合并预测的长期股权投资的评估过程 [4] - 草案新增董事会对交易标的评估合理性及定价公允性分析 [4] - 草案新增董事会对本次股份发行价格定价合理性分析 [4] - 草案新增业绩承诺及可实现性分析 [4] 新增章节与合规性 - 草案新增"交易标的业务与技术"章节 [4] - 草案新增"本次交易主要合同"章节 [5] - 草案新增"本次交易的合规性分析"章节 [5] - 草案新增"财务会计信息"章节 [5] - 草案新增"同业竞争和关联交易"章节 [6] - 草案新增"中介机构及有关经办人员"章节 [6] - 草案新增"备查文件"章节 [6] - 草案更新独立董事关于本次交易出具的意见 [6] - 草案新增相关中介机构关于本次交易出具的意见 [6] - 草案新增第一大股东及其一致行动人、实际控制人声明及承诺 [6] - 草案新增有关中介机构声明 [6]

核心交易概述 - 焦作万方铝业股份有限公司通过发行股份方式购买开曼铝业（三门峡）有限公司99.4375%股权，交易总对价确定为319.49亿元人民币[2][4][8] - 曼联（杭州）企业管理合伙企业以持有三门峡铝业6.6000%股权参与认购，获得上市公司5.53%股份，合计393,428,571股[3][5][6] - 交易完成后上市公司将形成"氧化铝—电解铝—铝加工"完整产业链，提升资产规模和持续盈利能力[4] 交易结构细节 - 发行股份价格为5.39元/股，系根据定价基准日前120个交易日股票交易均价80%确定并经现金分红调整后价格[6] - 标的资产采用收益法评估，三门峡铝业100%股权评估值为321.36亿元，最终交易作价319.49亿元[7][8] - 本次发行股份总数约为59.28亿股，具体数量以深交所审核及证监会注册为准[10] 交易参与方信息 - 信息披露义务人曼联（杭州）企业管理合伙为企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为童建中，出资额3.96亿元人民币[3] - 交易对方包括杭州锦江集团、浙江恒嘉控股、甘肃东兴铝业等19家机构，共同持有标的公司99.4375%股权[2][4] - 信息披露义务人及其控制人未在境内外其他上市公司持有超过5%股份[4] 交易程序安排 - 交易已获得上市公司董事会审议通过，尚需股东大会批准及证监会注册[11] - 信息披露义务人在权益变动前未持有上市公司股份，最近六个月无二级市场交易记录[5][12] - 本次权益变动不涉及资金支付，无需披露资金来源[12]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买开曼铝业（三门峡）有限公司99.4375%股权[1] - 交易完成后标的公司将成控股子公司，铝行业业务布局向上游拓展[1] - 交易完成后预计不摊薄即期回报，但有回报指标被摊薄风险[1] 其他新策略 - 公司完善治理结构，加强经营管理和内部控制[2] - 公司完善利润分配政策，维护全体股东利益[4] 相关承诺 - 大股东、实控人及其一致行动人出具填补回报措施承诺函，不越权干预、不侵占公司利益[5][6] - 董事、高管出具填补回报措施承诺函，忠实履职，不损害公司利益[5][7] - 违反规定造成损失愿承担补偿责任[6][7]

市场扩张和并购 - 焦作万方拟发行股份购买开曼铝业（三门峡）99.4375%股权[1] 业绩总结 - 报告期各期标的公司营收为237.44亿、251.63亿、355.39亿和111.81亿元[4] - 报告期各期标的公司净利润为24.08亿、29.60亿、98.86亿和21.55亿元[4] - 截至2025年4月30日标的公司资产总额371.92亿元[4] - 截至2025年4月30日标的公司归母权益176.57亿元[4] 用户数据 - 截至报告期末三门峡铝业氧化铝权益产能1028万吨/年[5] - 截至报告期末三门峡铝业电解铝权益产能超100万吨/年[5] - 截至报告期末三门峡铝业金属镓产能290吨/年[5] - 截至报告期末三门峡铝业烧碱产能50万吨/年[5] 其他新策略 - 本次交易符合深交所重组审核规则第十条规定[17]

焦作万方铝业股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟发行股份购买杭州 锦江集团有限公司等交易对方合计持有的开曼铝业（三门峡）有限公司 99.4375%股权暨关联交易（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重 大资产重组》第三十条的规定，经上市公司董事会审慎核查，现就本次交易相 关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明如下： 截至本说明出具日，本次交易涉及的相关主体均不存在因涉嫌与本次交易 相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重 大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追 究刑事责任的情形。 综上，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司 自律 监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公 司重大资产重组的情形。 焦作万方铝业股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号— ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买三门峡铝业99.4375%股权[1] - 本次交易构成重大资产重组[3] 业绩总结 - 2024年末标的公司资产总额3762617.70万元，上市公司为805959.43万元，占比466.85%[3] - 2024年末标的公司资产净额2030401.54万元，上市公司为623475.13万元，交易作价对应占比512.44%[3] - 2024年度标的公司营业收入3553921.05万元，上市公司为646518.53万元，占比549.70%[3] 其他新策略 - 本次交易构成关联交易，董事会和后续股东会审议时关联方将回避表决[4]

2、交易对方合法拥有标的资产，标的资产权属清晰，不存在限制或者禁止 转让的情形；标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，在相关法 律程序和先决条件得到适当履行和满足的情形下，标的资产过户至公司名下不 存在实质性法律障碍；本次交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司。 3、本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面 与关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交 易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知 识产权等方面继续保持独立。 4、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重 大不利变化；有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增 强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者 显失公平的关联交易。 本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为钭正刚先生。上市公司第一大 股东、实际控制人及其一致行动人已出具了《关于减少和规范关联交易的承诺 函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于保持上市公司独立性的承诺函》，该等 承诺有利于上市公司规范关联交易，避免重大不利影响的同业竞争，保持上市 公 ...

交易事项 - 公司拟发行股份购买三门峡铝业99.4375%股权暨关联交易[1] 时间节点 - 2025年3月3日开市起停牌，3月17日开市起复牌[2][3] - 3月14日审议通过交易相关议案并签署协议[3] - 4 - 8月多次发布交易进展公告[4] - 8月22日审议相关议案并签署补充及补偿协议[4][5] 合规声明 - 交易履行法定程序，信息披露合法合规[6][7]