股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会于6月12日14:30现场召开，网络投票时间为当天9:15 - 15:00[2] - 出席股东大会股东265人，代表股份313,422,647股，占比54.5637％[3] 议案表决情况 - 《关于变更注册资本和经营范围及修订＜公司章程＞的议案》同意票占99.9249％[7] - 《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》同意票占99.9251％[10] - 《关于吸收合并全资子公司南京金宫实业有限公司的议案》同意票占99.9225％[22] 其他信息 - 公告发布时间为2025年6月13日[27] - 备查文件含股东大会决议和法律意见书[26]

关联人界定 - 持有公司百分之五以上股份的法人或其他组织及其一致行动人是关联法人[7] - 直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人是关联自然人[8] 关联交易审议 - 公司与关联自然人交易30万元以下由董事长工作会议审议批准，30万 - 3000万元由董事会审议[15] - 公司与关联法人交易300万元以下且低于公司最近一期经审计净资产绝对值千分之五由董事长工作会议审议[15] - 公司与关联法人交易300万 - 3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值千分之五至百分之五之间由董事会审议[15] - 公司与关联人单笔交易3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上，需审计或评估，经董事会审议后提交股东会批准[16] 关联担保规定 - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议[17] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，对方应提供反担保[17] 日常关联交易 - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行相关审议程序并披露[17] - 公司应在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[17] 其他规定 - 公司及其关联人向关联共同投资企业同比例现金增资达股东会审议标准可免审计或评估[19] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，非关联董事过半数出席可举行会议，决议须非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[20] - 股东会审议关联交易，特定股东需回避表决[21] - 董事会审议关联交易需独立董事专门会议事先认可，拟发生应披露关联交易需全体独立董事过半数同意[22] - 公司不得为部分关联人提供财务资助，向关联参股公司资助需非关联董事过半数及三分之二以上同意并提交股东会审议[22] - 公司披露关联交易按规定提交文件资料，内容符合相关规则[23] - 连续十二个月内与同一关联人或与不同关联人就同一标的交易累计计算[23] - 部分关联交易可免按关联交易方式履行义务，但重大交易仍需披露和审议[23] - 部分关联交易可申请豁免提交股东会审议[24] - 本制度自股东会审议通过生效，2022年第四次临时股东大会通过的《关联交易管理制度》废止[27]

董事会构成 - 公司董事会由九名董事组成，含三名独立董事，设董事长一名[6] 专门委员会 - 董事会下设战略与 ESG、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会[7] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知[11] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长十日内召集主持[11] - 定期会议提前不少于十日通知，临时会议不少于两日，特殊情况半数董事同意不受限[14] 会议举行与决议 - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[18] - 普通决议须全体董事超过半数通过，特别决议须三分之二以上通过[24] - 有关联关系董事回避时，过半数无关联关系董事出席可举行，决议须无关联关系董事过半数通过[24] 董事管理 - 董事连续两次未出席且不委托，董事会建议股东会撤换[20] 表决方式 - 董事会会议表决一人一票，方式多样，意向分同意、反对和弃权[23] - 借助电话等参会董事可电子附件表决，事后寄回一致书面表决[23] 会议记录 - 董事会秘书安排做好会议记录，包括日期、地点等内容[26] - 记录真实准确完整，反映意见，出席人员需签名[27][28] 规则相关 - 规则术语含义与《公司章程》相同[30] - 规则修改由董事会提修订案，提请股东会审议批准[32] - 规则自股东会批准生效，2024 年第二次临时股东大会通过的废止[32]

核心观点 - A股内幕交易猖獗程度刷新历史 频繁出现重大利好公告前股价异常上涨现象 [3][22][36] - 内幕交易手法包括提前涨停和长期推升股价两种模式 隐蔽性较强 [22][23][28] - 监管对异常波动认定标准宽松 公司普遍否认信息泄露 导致违规成本低 [37][38][39] 提前涨停案例 - 国科微5月20日20%涨停 6月6日公告收购中芯宁波94.366%股权 [5] - 商络电子公告前4个交易日累计上涨22.82% 6月4日晚披露收购计划 [6] - 邦基科技6月4日涨停 当晚公告拟收购两家公司控股权 [7] - *ST金比公告前两日上涨7.13% 6月4日涨停后披露控制权变更 [8] - 华懋科技停牌前3日上涨11.16% 6月4日晚公告收购计划 [9] - 南京公用2024年12月26日公告收购前股价涨停 公司否认泄密 [14] 长期推升股价案例 - 宏辉果蔬4月1日至6月6日累计上涨38.14% 期间仅1日微跌0.17% [23] - 迈普医学4月7日至5月21日停牌前最高涨幅达69.61% [23] - 海泰发展4月7日后涨幅达73.84% 6月5日公告重大资产重组 [23] - 邦基科技3月以来累计上涨56.20% 6月4日公告收购 [25] - 汉邦高科重组停牌前7-8个月股价已翻2倍 [26] - 富煌钢构2024年9月23日至12月5日累计上涨93% [27] 异常波动认定标准 - 纳思达公告前20日上涨14.79% 董事会认定未达异常标准 [36] - 汇绿生态重组前20日涨幅43.62% 剔除指数影响仍超20% [39] - 日播时尚停牌前20日上涨34.97% 剔除行业影响后21.71% [39] - 至正股份停牌前20日涨幅63.39% 多重剔除后仍超20% [39] 内幕交易手法 - 机构席位逆势买入群兴玩具 2月26日公告重组前连续上涨 [29][30] - 帝欧家居举牌方水华智云实控人朱江后续接盘控制权 [31] - 迈信林股份受让方白冰通过关联公司输送订单抬升股价 [32][33] - 海联讯案例显示长期运作模式可规避监管 [34]

市场扩张和并购 - 公司拟购买宇谷科技20399997股股份，占总股本68%并募集配套资金[1][4] 交易进展 - 2025年1月9日董事会审议通过交易预案等议案[6] - 2025年2 - 5月均披露交易进展公告[6][7] - 截至公告披露日，尽职调查等工作未完成[2][8][9] 股票状态 - 2024年12月27日开市起停牌[5] - 2025年1月13日开市起复牌[6] 审批情况 - 交易需经多部门审核注册，获批及时间不确定[2][4][9] 公告要求 - 首次披露重组方案后，未发股东大会通知前，每三十日发交易进展公告[9]

股份变动 - 本次拟回购注销限制性股票1,645,260股，占当前总股本0.2856%[1][19] - 2022 - 2025年多次进行限制性股票回购注销，总股本从578,331,934股变更为574,415,734股[1][6][7][13][16][18][24] - 2024年3月18日，113名激励对象的176.88万股限制性股票解除限售，占目前总股本0.31%[9] 业绩数据 - 2024年经审计营业收入656,946.81万元，较2021年基期值增加71.42%[18] - 2024年应收账款周转率11.91，较2021年基期值增加19.68%[18] - 2024年经审计加权平均净资产收益率1.69%，调整后较2021年基期值减少0.77个百分点[19] 其他要点 - 调整后每股限制性股票回购价格为2.12元/股，本次回购注销所需资金3,489,459.34元，来源为自有资金[22] - 2022 - 2025年分别实施年度利润分配方案，派发现金股利[20][21] - 本次回购注销未导致股东权益比例触及相关情形，不影响公司经营业绩和管理团队[25][26]

董事会会议召开情况 - 南京公用发展股份有限公司董事会于2025年5月27日以通讯方式召开第十二届董事会第十一次会议，应到董事9名，实到9名，会议召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》要求 [2] 董事会会议审议情况 公司章程修订 - 审议通过《关于变更注册资本和经营范围及修订〈公司章程〉的议案》，拟修订《公司章程》以提升规范运作水平，并授权经营层办理工商变更登记手续 [3][5] - 注册资本因回购注销限制性股票减少1,645,260股，总股本降至574,415,734元，原注册资本为576,060,994元 [21] - 经营范围变更为涵盖燃气经营、房地产开发、新能源汽车服务等许可及一般项目，新增储能技术、电动汽车充电基础设施运营等业务 [22] 公司治理制度修订 - 系统性修订16项制度，包括《股东大会议事规则》（更名为《股东会议事规则》）、《董事会议事规则》《ESG管理制度》等，并新增制定《董事会秘书工作细则》《市值管理制度》等5项制度 [6][13][14] - 子议案2.01至2.05需提交股东大会审议 [14] 吸收合并子公司 - 审议通过吸收合并全资子公司南京金宫实业有限公司，授权经营层办理资产转移、工商登记等事宜 [15][17] 股东大会安排 - 定于2025年6月12日召开2025年第一次临时股东大会，审议公司章程修订、治理制度修订及吸收合并等议案 [17][18]

市场扩张和并购 - 公司拟吸收合并全资子公司南京金宫实业有限公司[1] - 本次吸收合并不构成关联交易和重大资产重组，无需审批[1] - 吸收合并需经出席股东大会股东所持有效表决权三分之二以上通过方可生效[1] 业绩总结 - 2024年1 - 12月金宫实业营收383617.87元，净利润12273.55元[3] - 2025年1 - 3月金宫实业营收0元，净利润0元[3] 数据相关 - 南京金宫实业有限公司注册资本1143.86万元[2] - 2024年12月31日金宫实业资产总额14058995.77元，净资产12682734.09元[3] - 2025年3月31日金宫实业资产总额14059370.13元，净资产12682734.09元[3] 其他新策略 - 吸收合并不涉及公司经营范围、股本及注册资本变化[4] - 吸收合并利于优化管理架构，提高资产管理效率，降低成本[5]

广电电气 - 全资子公司拟转让上海赢双电机科技5.91%股权 交易对价6263.32万元 交易后仍持有2.9974%股权 [1] - 主营业务为配电与控制设备研发制造 所属电力设备-电网设备-配电设备行业 [1] 皖天然气 - 获准注册发行5亿元超短期融资券和6亿元中期票据 有效期2年 [1] - 主营安徽省天然气长输管线业务 所属公用事业-燃气Ⅱ-燃气Ⅲ行业 [1] 麒麟信安 - 获647.99万元与收益相关政府补助 [2] - 主营操作系统及信息安全产品 所属计算机-软件开发-横向通用软件行业 [2] 君实生物 - 昂戈瑞西单抗注射液获批两项新适应症 包括家族性高胆固醇血症治疗 [3] - 主营创新药研发 所属医药生物-生物制品-其他生物制品行业 [3] 华润双鹤 - 子公司安徽双鹤药业通过GMP符合性检查 涉及注射剂生产线 [4][5] - 主营慢病/专科/输液业务 所属医药生物-化学制药-化学制剂行业 [6] 南京公用 - 拟吸收合并全资子公司金宫实业 承接其全部资产负债 [7] - 主营城市燃气及客运业务 所属综合-综合Ⅱ-综合Ⅲ行业 [8] 博雅生物 - 人免疫球蛋白(pH4)获多米尼加共和国药品注册证书 有效期至2029年 [8] - 主营血液制品 所属医药生物-生物制品-血液制品行业 [8] 集智股份 - 控股股东承诺2025年5-12月不减持股份 [8] - 主营平衡机设备 所属机械设备-通用设备-仪器仪表行业 [9] 玉禾田 - 子公司中标兰州城关区城市管理项目 年服务费3.53亿元 经营期15年 [9] - 主营城市服务 所属环保-环境治理-固废治理行业 [10][11] 安科瑞 - 取得五项发明专利 涉及母线槽测温及电能质量控制技术 [11] - 主营企业微电网能效管理设备 所属电力设备-电网设备-电工仪器仪表行业 [12] 科博达 - 德国子公司拟942.56万欧元收购捷克IMI公司100%股权 [12][13] - 主营汽车电子产品 所属汽车-汽车零部件-汽车电子电气系统行业 [14] 盐田港 - 拟每10股派现1.3元 合计分红6.76亿元 [14] - 主营港口运营 所属交通运输-航运港口-港口行业 [14] 华旺科技 - 拟每股派现0.45元并转增0.2股 [14] - 主营装饰原纸 所属轻工制造-造纸-特种纸行业 [15][16] 卡倍亿 - 完成日本孙公司注册 注册资本500万日元 [16] - 主营汽车线缆 所属汽车-汽车零部件-汽车电子电气系统行业 [17][18] 东诚药业 - 子公司氟[18F]化钠注射液获上市许可 用于骨显像诊断 [18] - 主营核素药物 所属医药生物-化学制药-化学制剂行业 [19] 华信新材 - 子公司获两项实用新型专利 涉及片材除静电装置 [19][20] - 主营智能卡基材 所属基础化工-塑料-其他塑料制品行业 [21] 凌钢股份 - 2290立方米高炉投产 置换产能涉及3座旧高炉拆除 [21] - 主营钢铁生产 所属钢铁-普钢-长材行业 [22][23] 信立泰 - 沙库巴曲阿利沙坦钙片获批 为全球第二款ARNI类降压药 专利保护至2037年 [23] - 主营创新药 所属医药生物-化学制药-化学制剂行业 [24][25] 爱克股份 - 子公司获领克电驱平台电机部件定点 [25] - 主营户外智能照明 所属电子-光学光电子-LED行业 [26] 同和药业 - 甲苯磺酸艾多沙班原料药获韩国注册证书 [26] - 主营原料药 所属医药生物-化学制药-原料药行业 [27][28] 君亭酒店 - 与Choice Hotels合作 获两大品牌中国区特许经营权 首批接入68家酒店 [28][29] - 主营中高端酒店 所属社会服务-酒店餐饮-酒店行业 [30] 广东鸿图 - 拟设郑州子公司 收购力森诺科资产 完善华中布局 [30] - 主营汽车零部件 所属汽车-汽车零部件-其他汽车零部件行业 [31] 誉衡药业 - 与兴和制药签订佩玛贝特片推广协议 [31] - 主营药品产销 所属医药生物-化学制药-化学制剂行业 [32][33] 重庆钢铁 - 终止吸收合并子公司新港长龙 保留其物流资质优势 [33] - 主营钢铁生产 所属钢铁-普钢-板材行业 [34] 吉宏股份 - H股在香港联交所上市 发行6791万股 代码2603 [34] - 主营包装业务 所属商贸零售-互联网电商-跨境电商行业 [35][36] 德石股份 - 董事及高管拟减持不超过0.3%股份 [36] - 主营油气钻井设备 所属机械设备-专用设备-能源及重型设备行业 [37] 信测标准 - 董事拟减持不超过0.19%股份 [38] - 主营检测服务 所属社会服务-专业服务-检测服务行业 [39] 荣晟环保 - 实控人被采取强制措施 公司经营正常 [39] - 主营包装纸生产 所属轻工制造-造纸-大宗用纸行业 [40] 东宏股份 - 拟1.56亿元转让管道集团7.296%股权 [40] - 主营管道制造 所属建筑材料-装修建材-管材行业 [41][42] 新华医疗 - 子公司获透析液过滤器医疗器械注册证 有效期至2030年 [42] - 控股股东拟1-2亿元增持股份 [43][44] - 主营医疗设备 所属医药生物-医疗器械-医疗设备行业 [45] 贵州燃气 - 选举程跃东为董事长 [45] - 主营城市燃气 所属公用事业-燃气Ⅱ-燃气Ⅲ行业 [46] 福田汽车 - 拟与亿纬锂能设合资公司 注册资本5亿元 拓展新能源重卡业务 [46] - 主营商用车 所属汽车-商用车-商用载货车行业 [47] 维科技术 - 股东拟减持不超过0.9999%股份 [47] - 主营锂电池 所属电力设备-电池-锂电池行业 [48] 金丹科技 - 拟投资1.63亿元建设供水中心项目 [48] - 主营乳酸产品 所属基础化工-化学制品-食品及饲料添加剂行业 [49] 佳都科技 - 处置云从科技766.47万股 实现税后收益-1628.77万元 [49] - 主营智能化解决方案 所属计算机-IT服务Ⅱ-IT服务Ⅲ行业 [50][51] 科兴制药 - GB18注射液获临床试验批准 用于肿瘤恶病质治疗 [51] - 主营生物制药 所属医药生物-生物制品-其他生物制品行业 [52][53] 宁沪高速 - 拟向子公司增资24.97亿元 建设锡太高速项目 [53] - 主营高速公路运营 所属交通运输-铁路公路-高速公路行业 [54] 巍华新材 - 拟与关联方共同投资兰升生物 合计出资2433.7万元 [54] - 主营氟化工产品 所属基础化工-化学制品-氟化工行业 [55][56] 盐湖股份 - 拟申请18亿元银团贷款 用于4万吨锂盐项目建设 [56] - 主营钾肥锂盐 所属基础化工-农化制品-钾肥行业 [57] 杉杉股份 - 间接控股股东1300万股将被司法处置 占总股本0.58% [58] - 主营锂电池材料 所属电力设备-电池-电池化学品行业 [59][60] 华图山鼎 - 股东拟减持不超过3%股份 [61] - 主营建筑工程设计 所属建筑装饰-工程咨询服务Ⅱ-工程咨询服务Ⅲ行业 [62]

总则 - 公司制定重大信息内部报告制度旨在规范内部重大信息的传递、归集和管理，确保信息披露的真实、准确、完整、及时和充分，维护投资者权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》 [1] - 当出现可能对公司股票及衍生品交易价格产生较大影响的情形时，相关报告人需及时向公司报告 [1] 信息报告义务人 - 信息报告义务人包括公司董事、高管、股东、实际控制人、收购人、重大交易相关方等自然人及单位 [2] - 报告义务人需通过董事会秘书向董事会提交重大信息及相关资料，并保证信息的及时性、准确性和完整性 [2] - 信息报告人需履行四大职责：收集整理材料、审核报告内容、学习信息披露法规、做好保密工作 [2] 重大信息范围 - 重大信息涵盖拟提交董事会审议事项、交易事项、关联交易、诉讼仲裁、重大风险事件等 [3][4] - 交易事项报告标准：证券投资类交易金额占净资产10%且超1000万元需报告，资产置换类交易无论金额大小均需报告，其他交易达净资产5%需报告 [3] - 关联交易报告标准：交易金额达净资产绝对值0.5%需报告 [4] - 重大诉讼仲裁报告标准：涉及金额占净资产10%且超1000万元需报告 [4] 重大风险情形 - 公司面临重大风险情形包括：主要资产被查封/冻结/抵押（超净资产30%）、高管涉嫌犯罪被强制措施、公司被立案调查/行政处罚等 [4] - 其他需报告情形：核心商标/专利/资质变更、重大债务违约、主营业务市场环境重大变化等 [5] 内部报告程序 - 报告人需在知悉重大信息后第一时间向董事会秘书提交书面报告及材料 [5] - 董事会秘书需组织证券事务部门对信息进行分析判断，必要时按程序公开披露 [5] - 书面报告需包含事项内容、发生时间、当前状态、影响程度等要素 [5] 管理与责任 - 公司实行重大信息实时报告制度，确保信息及时、真实、准确、完整 [6] - 证券事务部门负责信息收集、披露文件制作及对外沟通 [6] - 信息报告义务人若未履行义务导致违规，将面临批评、罚款、解职等处分及赔偿责任 [7]