注册资本变更 - 公司回购注销1,645,260股限制性股票，总股本减少至574,415,734元，注册资本从576,060,994元降至574,415,734元 [1] 经营范围变更 - 新增许可项目包括燃气经营、房地产开发经营、巡游及网络预约出租汽车服务、城市公共交通等 [2] - 新增一般项目包括以自有资金从事投资活动、电动汽车充电基础设施运营、新能源汽车相关业务等 [2] - 删除原有部分经营范围，如出租汽车服务、公共交通客运等 [2] 公司章程修订 - 修改总则条款，明确维护股东、职工和债权人权益 [4] - 更新注册资本条款至574,415,734元 [6] - 完善党组织条款，明确工作机构和经费保障 [8] - 修改法定代表人条款，规定辞任程序和新任期限 [9] - 调整股东权利义务条款，删除监事相关内容 [11] - 更新高级管理人员定义，包括总经理等人员 [13] 股份相关修订 - 明确股份发行同股同权原则 [17] - 规定股份回购情形及程序 [25] - 限制短线交易，明确收益归公司所有 [31] - 调整股东会职权，删除监事会相关内容 [46] 公司治理 - 强化控股股东义务，禁止资金占用等行为 [43] - 完善股东会召开程序，明确审计委员会角色 [49] - 调整提案规则，降低股东提案门槛至1% [59] - 简化会议记录要求，删除监事相关内容 [77]

关联交易制度总则 - 公司制定本制度旨在规范关联交易行为，确保公平公正公开原则，维护公司及股东权益 [1] - 关联交易定义为公司及控股子公司与关联人之间资源或义务转移事项 [2] - 要求关联交易需具备合法性、必要性、合理性及公允性，并保持程序合规与信息披露规范 [3] 关联方认定标准 - 关联法人包括直接/间接控制公司的法人、持股超5%的法人及其一致行动人等五类情形 [6] - 关联自然人涵盖持股超5%的自然人、公司董监高及其关系密切家庭成员等五类情形 [7] - 过去12个月内曾具关联关系或协议安排未来12个月将形成关联关系的视同关联人 [8] 关联交易类型与原则 - 交易类型包括资产买卖、对外投资、担保租赁、研发项目转让等19类具体事项 [9][4][5][7] - 基本原则要求遵循诚信、公平公正公开、关联方回避表决及必要时引入中介机构意见 [10] - 日常关联交易需按首次发生、协议变更、年度预计等不同情形履行分级审议程序 [17] 审批权限与程序 - 自然人关联交易：30万元以下由董事长审批，30万-3000万元由董事会审批 [14] - 法人关联交易：300万元以下且低于净资产0.5%由董事长审批，300万-3000万元且占净资产0.5%-5%由董事会审批 [15] - 超3000万元或净资产5%的交易需提交股东会审议，并需审计评估（豁免情形除外） [16] 特殊交易处理机制 - 关联担保需经非关联董事三分之二以上通过并提交股东会，控股股东需提供反担保 [18] - 共同投资行为以投资额为标准适用审议规则，涉及放弃权利时需按财务指标较高者计算 [19][20] - 连续12个月内与同一关联人或同一标的的关联交易需累计计算审议标准 [26] 豁免与披露规则 - 七类情形可豁免关联交易审议程序，如公开招标、单方面获赠资产、国家定价交易等 [28] - 五类情形可免于审计评估，包括日常交易、现金同比例增资等 [16] - 信息披露需符合深交所规定，重大交易豁免股东会审议需另行申请 [25][28] 制度实施与修订 - 本制度自股东会审议通过生效，原2022年制度同步废止 [31] - 董事会拥有解释权，未尽事宜按法律法规执行 [29][30]

总则 - 公司制定信息披露暂缓与豁免制度旨在确保信息披露的合规性、及时性和公平性，保护投资者权益，依据《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》等法律法规及《公司章程》[1] - 制度适用于公司及其他信息披露义务人暂缓或豁免披露临时报告，以及在定期报告、临时报告中豁免证监会和深交所规定或要求披露的内容[1] - 公司需自行审慎判断信息是否符合暂缓或豁免条件，履行内部审核程序并接受深交所事后监管[1] 信息披露暂缓与豁免的适用情形 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露，公司需遵守保密规定，不得通过任何形式泄露[2] - 涉及商业秘密或保密商务信息的信息，若符合特定情形（如可能引致不正当竞争、侵犯公司或他人利益等）可暂缓或豁免披露[2] - 商业秘密定义为能为权利人带来经济利益、经保密措施的技术或经营信息[2] - 暂缓或豁免披露的商业信息在原因消除、信息难以保密或已泄露时需及时披露[3] 信息披露暂缓与豁免的审批程序 - 公司需严格限制暂缓或豁免事项范围，防止信息泄露，相关部门需提交书面申请及配套文件（如审批表、知情人登记表等）[3] - 董事会秘书审核信息是否符合暂缓或豁免条件，董事长最终决定处理方式[4] - 暂缓或豁免事项需登记并保存至少十年，内容包括披露方式、文件类型、信息类型、原因依据等[4] 责任追究 - 公司建立责任追究机制，对违规暂缓或豁免披露行为导致不良影响的直接责任人和分管责任人采取惩戒措施[5] 附则 - 制度由董事会负责制订、修订和解释，与法律法规冲突时以法律法规为准[6] - 制度自董事会审议通过之日起生效[6] 附件内容 - 审批表包含申请类型（暂缓/豁免）、披露事项、原因依据、期限、知情人登记等字段[6] - 知情人登记表详细记录知情人身份、职务、知悉信息内容及保密承诺[8] - 保密承诺函要求知情人在暂缓或豁免期间不得泄露信息或买卖公司股票[8]

股东会议事规则核心要点 股东会基本规定 - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行，临时股东会则在《公司法》规定情形出现后两个月内召开 [1][5] - 股东会行使职权范围受《公司法》《公司章程》约束，董事会需确保会议正常召开及股东依法行使权利 [1][3][4] 股东会召集程序 - 独立董事、审计委员会或持股10%以上股东可提议召开临时股东会，董事会需在10日内书面反馈意见，若同意则5日内发出通知 [8][9][10] - 若董事会或审计委员会未履行召集职责，连续90日以上持股10%的股东可自行召集，会议费用由公司承担 [10][13] - 自行召集股东会需向董事会及交易所备案，且召集时持股比例不得低于10% [11][12] 提案与通知要求 - 持股1%以上股东可在股东会召开10日前提交临时提案，召集人需在2日内补充通知并公告 [15] - 年度股东会通知需提前20日公告，临时股东会提前15日，通知需完整披露提案内容及董事候选人资料（含教育背景、持股情况等） [16][18] - 股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日，且不得变更 [19] 会议召开与表决机制 - 股东会以现场会议为主，可结合网络投票，网络投票时间不得早于现场会议前一日15:00或迟于当日9:30 [21][22] - 股东会表决实行“一股一票”，公司自有股份无表决权，关联股东需回避表决 [24][32] - 选举董事时可实行累积投票制，尤其适用于大股东持股超30%或选举两名以上独立董事的情形 [33] 决议与记录管理 - 股东会决议需公告表决结果（含股东出席比例、提案通过情况等），未通过提案需特别提示 [40][41] - 会议记录需保存十年，内容包括审议过程、表决结果、股东质询及答复等，并由董事、召集人签名确认 [42][43] - 决议内容违法则无效，程序违规可被股东在60日内请求法院撤销 [47] 其他关键条款 - 派现、送股等方案需在股东会后两个月内实施，涉及回购普通股的决议需获三分之二以上表决通过 [45][46] - 规则修改需与公司章程保持一致或经股东会决定，解释权归董事会 [48][52]

市场扩张和并购 - 公司拟吸收合并全资子公司金宫实业，完成后其法人资格将注销[1] - 本次吸收合并不构成关联交易和重大资产重组，需股东大会三分之二以上表决权通过[1] 业绩总结 - 2024年1 - 12月金宫实业营业收入383617.87万元，净利润12273.55万元[4] - 2025年1 - 3月金宫实业营业收入0万元，净利润0万元[4] 数据相关 - 金宫实业注册资本1143.86万元[2] - 2024年12月31日金宫实业资产总额14058995.77万元，净资产12682734.09万元[4] - 2025年3月31日金宫实业资产总额14059370.13万元，净资产12682734.09万元[4] 其他新策略 - 本次吸收合并需股东大会审议批准，并授权经营层办理相关事宜[5] - 本次吸收合并不涉及公司经营范围、股本及注册资本变化[5] - 本次吸收合并有利于优化管理架构，对公司财务无重大影响[6]

内幕信息范畴 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%属内幕信息[7] - 公司营业用主要资产抵押等一次超该资产30%属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[7] 影响债券交易价格因素 - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%影响债券交易价格[9] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券交易价格[9] - 公司发生超上年末净资产10%的重大损失影响债券交易价格[9] 内幕信息管理 - 披露重大资产重组等事项需向深交所报备内幕信息知情人档案[15] - 重大事项变化或价格异常波动应补充或报备档案[17] - 内幕信息知情人档案等至少保存十年[19] - 内幕信息依法公开披露后五个交易日内报送相关档案及备忘录[19] 违规处理 - 发现内幕交易等情况2个工作日内报送情况及处理结果[21] - 对内幕信息知情人买卖股票情况自查并追究责任[21] 制度相关 - 本制度由公司董事会负责制订、修订和解释[24] - 第十一届董事会第二十次会议审议通过的旧制度废止[24]

定期报告披露 - 定期报告包括年度、中期和季度报告[8] - 年度报告4个月内披露，中期报告2个月内披露，季度报告1个月内编制完成并披露[8] - 年度报告财务会计报告需审计[8] 信息披露规范 - 信息披露文件包括定期报告、临时报告等[6] - 依法披露信息在证券交易所网站和符合规定媒体发布[6] - 信息披露义务人报送公告文稿和备查文件至江苏证监局[9] 业绩相关要求 - 预计经营业绩亏损或大幅变动及时业绩预告[11] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常波动，披露财务数据[11] - 财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会作专项说明[11] 信息披露管理 - 信息披露工作由董事会统一领导，董事长为第一责任人[19][20] - 信息披露义务人为全体董事、高管等，5％以上股份股东和关联人亦承担义务[20] - 定期报告编制经多部门协作，经多会审议后披露[20] 临时报告流程 - 临时报告披露前需组织起草、复核会签、审核签字等程序[21] 信息发布规定 - 公司披露信息以董事会公告形式发布，非授权不得对外发布未披露信息[22] 人员职责 - 审计委员会监督董高信息披露行为，发现问题调查并提处理建议[22] - 高级管理人员及时向董事会报告重大事件及进展[22] - 董事会秘书汇集信息、分析判断，提请董事会披露，办理公布事宜[23] 股东相关 - 5％以上股份股东或实际控制人情况变化告知公司并配合披露[23] - 5％以上股份股东及其一致行动人报送关联人名单及关联关系说明[42] - 接受委托持有5％以上股份的股东或实际控制人告知委托人情况[43] 关联定义 - 关联法人包括5％以上股份法人及其一致行动人等[30] - 关联自然人包括5％以上股份自然人等[32] 控股子公司定义 - 控股子公司指公司持有其50%以上股份或能实际控制的公司[32] 其他规定 - 董事、高管等对信息披露真实性等负责[28] - 信息披露在两个交易日内完成[30] - 解聘会计师事务所说明原因并听取陈述意见[25] - 提供未公开重大信息需对方签署保密协议[26] - 本制度自董事会通过生效，2021年5月修订制度废止[33]

董事辞职披露 - 公司应在收到辞职报告后2个交易日内披露董事辞职情况[6] 董事补选 - 董事提出辞职，公司应在60日内完成补选[7] 解除董事职务 - 股东会审议解除董事职务提案，需出席股东所持表决权过半数通过[7] 董事离职手续 - 董事应在离职后2个交易日内委托公司申报个人信息[8] - 董事应于正式离职5日内向董事会办妥移交手续[10] 董事股份转让限制 - 公司董事离职后6个月内不得转让所持公司股份[13] - 任期届满前离职董事，任期内和届满后6个月内每年减持不超25%[13]

募集资金使用 - 专款专用，不得用于持有财务性投资等[3] - 到位后一个月内与保荐机构、银行签三方监管协议[6] - 超募计划完成期限且投入未达50%需重新论证项目[9] 资金管理 - 现金管理产品期限不超十二个月，非保本型且不得质押[11] - 单次临时补充流动资金期限最长不超十二个月[12] 资金置换 - 以募集资金置换自筹资金应在六个月内实施[14] - 自筹资金支付后置换应在六个月内实施[14] 信息披露与核查 - 真实准确完整披露使用情况，董事会每半年度核查并编专项报告[16] - 保荐机构每半年度现场核查，发现异常及时报告[16] - 保荐机构年度出具专项核查报告，会计师事务所出具鉴证报告[16] 制度相关 - 由董事会负责解释，按规定执行未尽事宜[18] - 自股东大会审议通过生效，废止旧制度[18]

制度范围 - 适用公司、控股子公司及参照管理单位[5] 舆情分类 - 分为一般和重大舆情，特点不同[5] 管理架构 - 董事长及总经理任舆情组长，董秘任副组长[7] - 总部各部室及分子公司为责任单位，设负责人和联络员[8] 信息处理 - 采集涵盖官网、媒体等信息载体[8] - 处理原则为快速反应等[11] - 一般舆情各部室及分子公司处置备案[13] - 重大舆情工作组决策，相关部门监控[13] - 重大舆情处理措施包括调查等[13] 后续管理 - 结束后总结经验制定改进措施[14] 保密与追责 - 内部人员对未公开信息保密，违规受处分[16] - 关联人违规致损保留追责权利[16] - 媒体虚假信息致损保留追责权利[16] 制度规定 - 董事会制订、修订和解释制度[18] - 未尽事宜按相关规定执行[18] - 制度自董事会审议通过生效[18]