交易结构调整 - 公司将原定的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整为纯现金方式购买宇谷科技68%股权 [1] - 调整原因包括维护股东利益、加快交易进程、提高效率及降低成本，综合考虑战略规划、资本市场环境及各方诉求 [2] - 交易尚处预案阶段，现金购买方案无需提交股东会审议 [2] 标的公司及交易细节 - 原计划通过发行股份及现金向刘爱明等22名交易方收购宇谷科技68%股权，并配套募资 [1] - 调整后交易需待审计评估完成后提交董事会审议，不构成重大资产重组或重组上市 [1][2] 财务表现 - 2024年营业收入65.69亿元，同比增长41.83%，净利润0.46亿元，同比扭亏（2023年亏损0.90亿元） [3][4] - 2025年一季度营业收入20.43亿元，同比增长36.20%，净利润0.33亿元，同比飙升544.26% [4] - 经营活动现金流显著改善：2025年一季度净流入7.58亿元，同比增加344.16%（2024年同期净流出3.10亿元） [4] 历史财务数据 - 2022-2024年营收波动明显：71.13亿元→46.32亿元→65.69亿元，扣非净利润0.48亿元→-1.06亿元→0.48亿元 [3][4] - 2023年经营性现金流净额异常高企达30.23亿元，2024年回落至6.05亿元 [3]

天然气板块市场表现 - 厚普股份（300471）涨幅超过10% [1] - 美锦能源（000723）涨幅超过6% [1] - 京城股份（600860）、杰瑞股份（002353）、南京公用（000421）跟随上涨 [1]

市场扩张和并购 - 公司原拟发行股份及支付现金买宇谷科技68%股权，现调整为现金方式[2] - 调整是为维护股东利益、加快进程、提效降本[2] - 具体交易待完成审计评估等，协商一致后提交董事会审议[2] 其他事项 - 独立董事2025年第三次专门会议7月7日召开，3人全出席[1] - 同意将调整交易方式议案提交董事会，表决3票同意[3][4]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买宇谷科技68%股权，原交易方式有调整[2][7][8][11] 时间节点 - 公司股票2024年12月27日停牌，2025年1月13日复牌[3][5] - 2025年1月9日审议通过交易预案相关议案[4] - 2025年7月9日审议通过交易调整为现金购买议案[2][9] 其他 - 交易调整已通过相关会议审议，尚处预案阶段无需股东会审议[9] - 交易调整无重大不利影响，公司承诺一个月内不筹划重组[10][12] - 公司将自查并披露内幕信息知情人股票买卖情况[13]

会议情况 - 2025年7月7日发董事会会议通知，9日以通讯表决方式召开[3] - 会议应到、实到董事均为9名[3] 并购策略 - 公司拟改为现金购买宇谷科技68%股权[4] - 原方案拟向22名交易对方购股并募资[4] - 调整交易目的为维护股东利益、加快进程[4]

公司基本信息 - 公司于1996年7月19日首次发行人民币普通股1374万股[5] - 公司注册资本为人民币574415734元[6] - 公司已发行股份数为574415734股，均为普通股[13] 股份相关规定 - 为他人取得公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[15] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市一年内及离职后半年内不得转让[20] 股东权益与权利 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿、凭证[24] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，特定情形下可书面请求诉讼[27] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[38] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应2个月内召开临时股东会[38] 董事选举与规定 - 公司董事由股东会从董事会或代表公司发行股份5%以上股东提名候选人中选举[56] - 选举独立董事和非独立董事时，股东有效表决票总数为持股数乘以应选董事人数[57] 党组织相关 - 公司党委每届任期一般为5年，纪律检查委员会任期与之相同[63] - 公司党组织领导班子成员一般为5至9人，设党委书记1名、党委副书记1至2名[63] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[100] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年可供分配利润的10%，最近三年累计不低于年均可分配利润的30%[102] 信息披露与审计 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[99] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，聘用、解聘由股东会决定[110] 公司合并、分立等 - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[117] - 公司合并、分立、减资，10日内通知债权人，30日内公告[117,118,119]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[5] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为前十名股东的自然人股东及其亲属不得担任[8] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或前五名股东任职的人员及其亲属不得担任[8] 独立董事任期与补选 - 每届任期三年，可连选连任，但不超六年[13] - 提前解除职务应披露理由，有异议也应披露[13] - 不符合规定应停止履职并辞职，未辞董事会应解除[13] - 辞职或被解除致比例不符或缺会计专业人士，60日内补选[13] - 董事会或专门委员会中比例不符或缺会计专业人士，60日内补选[13] 独立董事履职要求 - 每年现场工作时间不少于15日[22] - 连续两次未亲自出席董事会且不委托，30日内提议股东会解除[18] - 工作记录及公司提供资料保存至少10年[24] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[25] 会议相关规定 - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[21] - 公司应定期或不定期召开独立董事专门会议，部分事项需审议[19] - 董事会会议通知不迟于规定期限，专门委员会会议前三日提供资料[29] - 会议资料保存至少十年[29] 事项审议规则 - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[23] - 披露财务会计报告等事项经审计委员会全体成员过半数同意后提交[20] - 独立董事行使独立聘请中介机构等职权需全体独立董事过半数同意[16] 其他相关规定 - 股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票并披露[12] - 董事会对提名、薪酬与考核委员会建议未采纳或未全采纳，记载意见及理由并披露[22][28] - 公司为独立董事履职提供工作和人员支持，保障知情权，定期通报运营情况[27] - 两名以上独立董事认为材料问题可书面要求延期，董事会应采纳[29] - 履职受阻可向董事会说明，仍不能解决可向监管报告[29] - 公司承担独立董事聘请专业机构等费用，可建立责任保险制度[30] - 主要股东指持有公司5%以上股份或不足5%但有重大影响的股东[32] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且非董高人员的股东[33]

股东会召开 - 年度股东会每年一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[6] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在两个月内召开[6] 提议与反馈 - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[10] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案[15] 通知时间 - 年度股东会召集人应在召开20日前通知股东，临时股东会15日前通知[16] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[17] 延期取消 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[17] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始、结束时间有规定[19] 权利征集 - 公司董事会等可公开征集股东权利[24] 投票制度 - 特定情形下应采用累积投票制[25] 记录保存 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[29] 方案实施 - 股东会通过派现等提案，公司应在结束后2个月内实施具体方案[32] 决议通过 - 公司特定回购决议需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[32] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违法违规股东会决议[34]

资金管理 - 公司应在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议[7] - 超期限且投入未达计划50%需重新论证项目[10] - 闲置募集资金现金管理产品期限不超十二个月[12] 资金使用 - 单次临时补充流动资金期限最长不超十二个月[13] - 自筹资金预先投入募投项目，六个月内实施置换[15] 信息披露与监督 - 公司需披露募集资金使用情况，董事会每半年度核查并报告[17] - 保荐机构每半年度现场核查，异常向监管报告[17] - 保荐机构年度出具专项核查报告，会计师事务所出具鉴证报告[17] 制度管理 - 制度由董事会负责解释，按规定执行[19] - 制度经股东大会通过生效，旧制度废止[19]

股东大会信息 - 公司2025年5月28日发布召开2025年第一次临时股东大会的通知[5] - 现场会议2025年6月12日14:30召开，网络投票时间为当日9:15 - 15:00[6] 参会股东情况 - 现场会议出席股东及代表5名，代表股份310,591,147股，占比54.0708%[8] - 网络投票股东260名，代表股份2,831,500股，占比0.4929%[8] - 参与投票股东及代表共265名，代表股份313,422,647股，占比54.5637%[8] 议案表决情况 - 多项修订议案同意比例超99.9%[11][12][13][14] - 议案表决弃权62,300股，占比0.0199%[16] - 中小投资者对议案表决同意占比91.7726%[16] - 《关于吸收合并子公司议案》同意占比99.9225%[16] - 中小投资者对该议案表决同意占比91.4230%[17]