总则 - 公司制定重大信息内部报告制度旨在规范内部重大信息的传递、归集和管理，确保信息披露的真实、准确、完整、及时和充分，维护投资者权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》 [1] - 当出现可能对公司股票及衍生品交易价格产生较大影响的情形时，相关报告人需及时向公司报告 [1] 信息报告义务人 - 信息报告义务人包括公司董事、高管、股东、实际控制人、收购人、重大交易相关方等自然人及单位 [2] - 报告义务人需通过董事会秘书向董事会提交重大信息及相关资料，并保证信息的及时性、准确性和完整性 [2] - 信息报告人需履行四大职责：收集整理材料、审核报告内容、学习信息披露法规、做好保密工作 [2] 重大信息范围 - 重大信息涵盖拟提交董事会审议事项、交易事项、关联交易、诉讼仲裁、重大风险事件等 [3][4] - 交易事项报告标准：证券投资类交易金额占净资产10%且超1000万元需报告，资产置换类交易无论金额大小均需报告，其他交易达净资产5%需报告 [3] - 关联交易报告标准：交易金额达净资产绝对值0.5%需报告 [4] - 重大诉讼仲裁报告标准：涉及金额占净资产10%且超1000万元需报告 [4] 重大风险情形 - 公司面临重大风险情形包括：主要资产被查封/冻结/抵押（超净资产30%）、高管涉嫌犯罪被强制措施、公司被立案调查/行政处罚等 [4] - 其他需报告情形：核心商标/专利/资质变更、重大债务违约、主营业务市场环境重大变化等 [5] 内部报告程序 - 报告人需在知悉重大信息后第一时间向董事会秘书提交书面报告及材料 [5] - 董事会秘书需组织证券事务部门对信息进行分析判断，必要时按程序公开披露 [5] - 书面报告需包含事项内容、发生时间、当前状态、影响程度等要素 [5] 管理与责任 - 公司实行重大信息实时报告制度，确保信息及时、真实、准确、完整 [6] - 证券事务部门负责信息收集、披露文件制作及对外沟通 [6] - 信息报告义务人若未履行义务导致违规，将面临批评、罚款、解职等处分及赔偿责任 [7]

信息披露制度总则 - 公司制定信息披露制度旨在规范信息披露行为，保护投资者权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规[1] - 信息披露义务人需确保信息真实、准确、完整、及时，不得虚假记载或误导性陈述，且需公平披露[1][2] - 内幕信息知情人在依法披露前不得泄露或利用信息进行交易[1] 自愿性信息披露 - 公司可自愿披露与投资决策相关的信息，但需保持真实性且不与法定披露冲突[2] - 自愿披露需遵循公平原则，禁止选择性披露或操纵市场行为[2] - 公开承诺需及时披露并全面履行，涉及控股股东、董事等主体[2] 定期报告披露要求 - 定期报告包括年度、中期和季度报告，年度报告需经会计师事务所审计[3][4] - 年度报告需涵盖公司基本情况、财务数据、股东结构、管理层报酬等13项内容[4] - 中期报告需披露重大诉讼及财务数据，季度报告侧重基础财务指标[4] 临时报告触发情形 - 重大事件如业绩变动、资产重组、股权质押等需立即披露[7] - 控股子公司或参股公司事件若影响股价，公司需履行披露义务[9] - 证券交易异常或媒体不实报道时，公司需澄清并披露真实情况[10] 信息披露管理架构 - 董事会为信息披露领导机构，董事长为第一责任人，董事会秘书直接负责[10] - 证券法务部为常设执行机构，负责编制报告、投资者沟通等事务[10] - 审计委员会监督财务信息真实性，董事需主动调查重大事件[12][13] 关联交易与保密义务 - 关联方名单需及时报送，关联交易需回避表决并严格披露[14] - 内幕信息知情人需保密，禁止非法获取或利用内幕交易[15] - 对外提供未公开信息时需签署保密协议，限制信息传播范围[16] 监管与责任划分 - 董事长、总经理、董秘对临时报告真实性负主要责任[17] - 财务负责人需确保财务报告准确，违规披露将追责处分[17] - 控股子公司未及时报告导致披露疏漏的，相关责任人受处分[17] 制度定义与执行 - 关联人范围包括法人、自然人及特殊关系方，控股子公司定义明确[18] - 制度由董事会解释修订，与法律法规冲突时以后者为准[19] - 新制度自董事会通过生效，替代2021年修订版[19]

董事会秘书职责与资格 - 董事会秘书是公司与深交所及证券监管机构的指定联络人，由董事长提名、董事会聘任，属于高级管理人员 [1] - 董事会秘书需具备财务、法律、管理专业知识，通过深交所资格考试并取得证书，且需持续参加后续培训 [1][2] - 禁止任职情形包括：36个月内受证监会行政处罚、被公开谴责/通报批评3次以上、被认定为不适合任职等 [2] 董事会秘书核心职责 - 负责信息披露事务管理，制定制度并督促合规，组织筹备董事会/股东会会议及记录 [3][4] - 协调投资者关系管理，维护与监管机构、股东、中介及媒体的沟通 [3] - 监督公司保密工作，在重大信息泄露时及时报告并公告，主动核查市场传闻 [4] - 组织董事及高管培训，督促其遵守法律法规及公司章程，管理股票衍生品变动事务 [4] 任免与履职保障 - 董事会秘书空缺时需在3个月内补聘，期间由董事长或指定董事/高管代职，超3个月则董事长代职且需6个月内完成聘任 [5] - 聘任需公告并提交深交所资料包括聘任书、简历、学历证明及联系方式，解聘需公告原因且被解聘者可提交申诉 [5][6] - 履职受阻时可直接向深交所报告，公司需为其提供工作便利，其他高管应配合支持 [4][6] 考核与制度管理 - 董事会秘书报酬及奖惩由董事会决定，考核由董事会及薪酬委员会执行 [6] - 细则由董事会制订修订，与法律法规冲突时以后者为准，自董事会审议生效 [7]

募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金管理使用，保障投资者利益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》[1] - 募集资金指通过发行股票或股权性质证券募集的资金，不包括股权激励计划资金[1] - 募集资金须专款专用，优先用于主营业务以增强竞争力，禁止用于财务性投资或证券买卖类公司[1] 募集资金存放要求 - 公司需建立募集资金分级审批、风险控制及信息披露的内部控制制度[2] - 募集资金必须存放于董事会批准的专项账户，并在到账1个月内签订三方监管协议[2][7] - 境外项目需额外确保资金安全，并在专项报告中披露具体措施[3] 募集资金使用规范 - 募集资金用途不得擅自变更，取消/终止项目、变更实施主体或方式等情形需董事会决议并提交股东会审议[4] - 项目实施主体在公司与全资子公司间变更或仅变更地点不视为改变用途，但需董事会决议并披露[5] - 项目延期需董事会审议，并披露延期原因、资金存放情况及后续计划[5] 闲置资金管理 - 闲置募集资金可进行现金管理，但仅限于安全性高的结构性存款等产品，期限不超过12个月[6] - 临时补充流动资金期限不得超过12个月，且需通过专项账户实施[6][7] - 超募资金应优先用于在建/新项目或股份回购，使用计划需董事会决议并披露合理性[7][8] 资金置换与监督机制 - 募集资金到位后6个月内可置换预先投入的自筹资金，置换需董事会审议[8][9] - 董事会需每半年核查募投项目进展并编制专项报告，披露实际与计划差异原因[9] - 保荐机构需每半年现场核查资金使用情况，发现异常需向监管机构报告[9][10] 制度生效与解释 - 本制度经股东大会审议后生效，由董事会负责解释，与法律法规冲突时以后者为准[11] - 2022年修订的《募集资金使用管理制度》自本制度生效日起废止[11]

市值管理制度总则 - 公司制定市值管理制度旨在提升投资价值和股东回报能力，规范市值管理行为，维护投资者权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第10号》等法规 [2] - 市值管理定义为以提高公司质量为基础的战略管理行为，需专注主业、稳健经营并增强信息披露透明度 [2] 市值管理目的与原则 - 主要目标为引导市场价值与内在价值趋同，实现股东财富增长和长期市场支持 [3] - 基本原则包括合规性（依法依规）、科学性（系统化方法）、整体性（跨部门协同）和主动性（常态化跟进） [4] 管理机构与职责 - 董事会领导市值管理工作，董事会秘书为具体负责人，证券法务部为执行机构 [5] - 董事会需制定长期价值目标，在重大决策中考虑投资者回报，建立与业绩挂钩的薪酬激励机制 [6] - 董事长需推动制度完善，董事及高管应参与投资者关系活动并可通过增持股份提振信心 [7] - 董事会秘书负责投资者沟通、舆情监测及信息披露优化，需及时回应市场传闻 [8][9] 市值管理实施方式 - 并购重组：通过外延式发展强化主业竞争力和产业协同 [10] - 股权激励：绑定核心团队与股东利益，改善经营业绩 [10] - 现金分红：制定中长期分红规划以提高分红率，吸引长线资金 [10] - 投资者关系：通过业绩说明会、路演等活动加强沟通 [10] - 信息披露：确保真实准确完整，可自愿披露影响投资决策的信息 [10][11] - 股份回购：根据市场环境适时回购以稳定市值 [10] 禁止行为 - 严禁操控信息披露、内幕交易、股价操纵、违规回购等违法行为 [11]

总则 - 公司制定投资者关系管理制度旨在规范与投资者的沟通，提升公司治理水平和企业价值，保护投资者合法权益 [1] - 投资者关系管理包括便利股东权利行使、信息披露、互动交流和诉求处理等活动 [1] 投资者关系管理的目的和原则 - 目的包括倡导股东意识、理性投资理念及形成成熟投资文化 [2] - 基本原则涵盖合规性、平等性、主动性和诚实守信四项核心要求 [2] 组织与实施 - 董事会秘书为投资者关系管理负责人，证券法务部负责日常事务 [3][5] - 主要职责涉及制度拟定、沟通活动组织、投资者诉求处理及渠道维护等七项内容 [3] - 禁止行为包括发布未公开重大信息、误导性陈述、价格预测等八类情形 [4] 工作内容和方式 - 沟通内容覆盖发展战略、法定披露信息、ESG信息及股东权利行使等九大领域 [6] - 采用官网、新媒体、电话及现场活动等多渠道方式，需便于投资者参与并清除沟通障碍 [5][7] - 需设立投资者专线并保证及时反馈，官网需公示联系方式且变更时及时公告 [7] 专项活动要求 - 现场活动需避免内幕信息泄露，路演及分析师会议需回应问题并收集意见 [7][8] - 股东大会需提供网络投票并预留交流时间，重大事项前需广泛征询意见 [8] - 强制召开投资者说明会的情形包括分红未达标、重组终止、股价异常波动等五类 [8][9] 支持与配合 - 年度业绩说明会需提前征集问题，可采用视频等形式说明行业状况及财务状况 [9] - 需配合投资者依法行权及纠纷调解，并承担诉求处理的首要责任 [9][10] 附则 - 制度由董事会解释，与法律法规冲突时以后者为准，自董事会审议通过生效 [10]

公司治理结构 - 公司设立提名委员会以规范董事及高级管理人员的选聘工作，优化董事会组成 [1] - 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，负责审核董事和高级管理人员的任职资格并向董事会报告 [1] - 高级管理人员包括总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书及总经理提请董事会认定的其他人员 [1] 提名委员会组成 - 提名委员会由五名董事组成，其中包含三名独立董事 [1] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生 [1] - 主任委员由独立董事担任，负责主持工作并通过选举产生后报董事会批准 [1] 提名委员会职责 - 对董事会规模和构成提出建议，研究董事及高级管理人员的选择标准和程序 [2] - 广泛搜寻合格人选并对董事及高级管理人员候选人进行审核 [2] - 在董事会换届时提出下一届董事会候选人建议，董事会未采纳建议需披露理由 [2] 选任程序 - 提名委员会需研究公司对新董事及高级管理人员的需求并形成书面材料 [3] - 通过内部及外部渠道广泛搜寻人选，搜集其职业、学历、工作经历等详细信息 [3] - 需征得被提名人同意后方可将其作为候选人，并向董事会提交建议及相关材料 [3] 议事规则 - 提名委员会会议需提前三天通知全体委员，由主任委员主持 [4] - 可邀请董事及高级管理人员列席会议，必要时聘请中介机构提供专业意见 [4] - 会议记录由董事会秘书保存，通过的议案需以书面形式报董事会 [4] 附则 - 本细则由董事会负责制订、修订和解释，与法律法规冲突时以法律法规为准 [5] - 细则自董事会审议通过之日起生效，原2023年12月修订的细则同时废止 [5]

董事离职程序规范 - 董事可在任期届满前提交书面辞职报告 需说明辞职时间 原因 职务及后续任职情况 辞职自报告送达董事会时生效 [1][2] - 如辞职导致董事会成员低于法定人数或专门委员会不符合构成要求 原董事需继续履职至新董事就任 [2] - 公司需在收到辞职报告后2个交易日内披露信息 并在60日内完成补选 [2] 董事解任机制 - 股东会可通过过半数表决在任期届满前解任董事 需提供解职理由并允许被解任董事申辩 [3] - 无正当理由解任董事时 董事可要求公司赔偿 赔偿金额需综合法律法规及聘任合同约定 [3] - 解任决议作出当日生效 离职董事需在2个交易日内申报个人信息 [3][4] 离职交接与义务延续 - 离职董事需在5日内完成工作交接 包括文件 财务资料移交 由董事会秘书监交 [4] - 任职期间公开承诺需继续履行 未完成事项需提交书面说明及履行计划 [4] - 离职后仍需遵守保密义务 忠实义务在合理期限内持续有效 [4][5] 持股限制与合规交易 - 离职后6个月内不得转让所持股份 任期届满前离职者需遵守任期内及届满后6个月转让限制 [7] - 持股变动需遵守25%比例限制 司法强制等特殊情况除外 [7] - 董事会秘书监督持股变动 需及时向监管机构报告违规情况 [7] 制度执行与解释 - 制度由董事会负责制订修订 与法律法规冲突时以法规为准 [8] - 制度自董事会审议通过之日起生效 未规定事项按相关法规执行 [8]

股东大会召开安排 - 公司将于2025年6月12日14:30召开2025年第一次临时股东大会，采用现场投票与网络投票相结合的方式 [1] - 网络投票通过深交所交易系统进行的时间为2025年6月12日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00，通过互联网投票系统时间为9:15-15:00 [1] - 股权登记日为2025年6月6日，登记在册的普通股股东有权出席 [2] 会议审议事项 - 会议将审议非累积投票提案，具体议案内容详见2025年5月28日刊登在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网的相关公告 [3] - 特别决议事项需经出席股东所持表决权的三分之二以上通过 [3] 会议登记事项 - 现场登记地点为南京市建邺区白龙江东街8号新城科技园科技创新综合体A4号楼18层 [3] - 自然人股东需持身份证、股东账户卡等办理登记，法人股东需持营业执照复印件、授权委托书等材料 [3] - 异地股东可通过信函或传真方式登记，但现场会议需携带证件原件 [4] 网络投票流程 - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参与网络投票 [5] - 互联网投票需提前办理身份认证，取得"深交所数字证书"或"投资者服务密码" [6] - 对总议案投票视为对所有非累积投票提案表达相同意见，重复投票以第一次有效投票为准 [6] 授权委托要求 - 委托代理人需持授权委托书、委托人股东账户卡等材料办理登记手续 [3] - 授权委托书需明确对每项议案的表决意见（同意/反对/弃权），未作指示的由受托人自主决定 [7] - 委托有效期自签署之日起至股东大会结束之日止 [7]

内幕信息管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范内幕信息管理行为，加强保密工作，维护信息披露的公开、公平、公正原则，依据包括《公司法》《证券法》及深交所相关规则等法律法规[1] - 董事会为内幕信息管理机构，董事长为主要责任人，董事会秘书负责内幕信息知情人登记及报送，证券事务部门协助保密工作[1] - 未经董事会或董事会秘书批准，任何部门及个人不得泄露内幕信息，对外传送涉密资料需经审核[2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务且对证券价格有重大影响的未公开信息，未公开标准为未在证监会指定媒体披露[6] - 重大事件包括：经营方针/范围重大变化、一年内资产交易超总资产30%、重大担保/关联交易、债务违约、重大亏损、高管变动、5%以上股东持股变化、并购/破产决定等[7][3] - 债券相关重大事件包括：股权/经营状况变化、信用评级调整、重大资产处置、超净资产20%的新增借款/担保、超净资产10%的损失等[3] 内幕信息知情人范围 - 知情人涵盖公司董事/高管、控股方及其管理人员、重大事项参与人员、财务/审计/信披人员[4] - 外部知情人包括持股5%以上股东及其高管、中介机构人员、监管机构工作人员、因业务往来获知信息者等[4] - 通过亲属或业务关系获知内幕信息的人员亦纳入知情人范围[4] 登记备案流程 - 公司需完整记录内幕信息各环节知情人名单及知悉时间，填写档案表格并分阶段报送[10][11] - 需报备事项包括重大资产重组、高比例送转、控制权变更、证券发行、年报/半年报等12类重大事项[6][12] - 股东/实际控制人、收购方、中介机构等需同步填写知情人档案，并在披露前送达公司[6][13] - 重大事项需制作进程备忘录，记录关键时点、参与人员及决策方式，相关人员需签字确认[7][15] 监督管理措施 - 内幕信息知情人档案及备忘录需保存至少十年，证监会及深交所可随时调阅[8][16] - 公司需在披露后5个交易日内向深交所报送档案及备忘录，并根据进展补充更新[8][16] - 违规泄露或利用内幕信息交易者将面临公司处罚，并承担法律责任，涉嫌犯罪的追究刑事责任[9][22] 制度附则 - 本制度由董事会负责解释及修订，与法律法规冲突时以法规为准[10][23][24] - 自董事会审议通过之日起生效，2022年修订版同步废止[10][25]