交易概述 - 大悦城控股集团股份有限公司控股子公司大悦城地产有限公司拟通过协议安排方式回购除公司和得茂有限公司以外的其他所有股东所持股份并申请撤销香港联交所上市地位 [2] - 本次交易前公司持有大悦城地产约64.18%普通股股份（9,133,667,644股），得茂持有367,692,000股普通股及1,095,300,778股优先股 [2] - 协议安排生效后将注销4,729,765,214股计划股份，每股支付0.62港元现金对价，总金额约2,932,454,433港元 [2] 交易审批情况 - 公司第十一届董事会第二十次会议于2025年7月31日审议通过该议案，关联董事已回避表决 [3][11] - 本事项无需提交股东大会审议，不构成重大资产重组 [4] 大悦城地产基本情况 - 大悦城地产成立于1992年，2013年在香港联交所上市，注册于百慕大，已发行总股本15,326,425,636股（包括14,231,124,858股普通股和1,095,300,778股优先股） [6] - 2024年非经营性损益17.25亿元人民币，主要来自处置资产取得的投资收益 [6] - 主营业务涵盖投资物业、物业开发、酒店运营和管理输出四大板块，布局五大城市群核心城市，管理32个商业项目及多个优质投资物业 [6] 协议安排主要内容 - 回购资金来源为大悦城地产内部资源及/或外部债务融资 [8] - 协议安排生效需满足大悦城地产特别股东大会、百慕大最高法院批准及联交所监管审批等条件 [4][8] 交易目的与影响 - 交易旨在应对行业周期性波动，优化公司治理框架，整合组织架构与股权结构 [8] - 完成后将增厚公司对大悦城地产的权益，提升归母净利润，增强资产统筹配置能力和业务协同效应 [9] - 有利于提升整体运营效率、市场竞争力和推动核心战略发展目标实现 [9]

私有化交易概述 - 大悦城地产拟以协议安排方式私有化退市，回购除大悦城和得茂以外其他股东股份，每股对价0.62港元，总金额约29.32亿港元[1][3][6] - 私有化完成后，大悦城持股比例将从64.18%增至96.13%，得茂持股比例从2.58%增至3.87%[6] - 大悦城地产停牌前股价为0.37港元，市值为52.7亿港元[7] 交易目的与影响 - 交易将优化公司治理框架，整合组织架构与股权结构，提升管理决策效能[10][11] - 交易完成后将增厚大悦城对大悦城地产的权益，有利于提升归母净利润[7][12] - 交易将增强公司对旗下资产的统筹配置能力，促进资源优化配置，释放协同潜力[12] 公司业务概况 - 大悦城地产主要业务为开发、经营和管理大悦城品牌城市综合体，拥有投资物业、物业开发、酒店运营、管理输出四大业务板块[11] - 截至2024年末，已布局五大城市群核心城市，进驻24个城市及香港，拥有或管理32个商业项目[11] - 持有北京中粮广场、香港中粮大厦等优质投资物业，以及三亚亚龙湾瑞吉度假酒店等国际顶级品牌酒店[11] 财务表现 - 2025年上半年预计实现归母净利润8000万-12000万元，同比扭亏为盈[12] - 2024年全年营业总收入357.91亿元，同比下降2.7%；归属母公司股东净利润-29.77亿元[14] - 2023年营业总收入367.83亿元，同比下降7.06%；归属母公司股东净利润-14.65亿元[14] - 2022年营业总收入395.79亿元，同比下降7.12%；归属母公司股东净利润-28.83亿元[14] 行业背景 - 房地产行业仍处于深度调整期，公司当前重心在于现有业务的专业化、精细化运营[15] - 公司注重资源聚焦，在城市更新、管理输出等方面发挥优势[15]

股价表现 - 截至2025年7月31日收盘，大悦城股价报3.02元，较前一交易日下跌3.82% [1] - 当日开盘价为3.12元，最高触及3.14元，最低下探至2.99元 [1] - 成交量为29.58万手，成交额0.90亿元 [1] - 7月31日主力资金净流入31.77万元 [2] 业务概况 - 主营业务为房地产开发及商业运营，旗下拥有"大悦城"品牌城市综合体 [1] - 业务覆盖投资物业、物业开发、酒店运营及管理输出等领域 [1] - 已布局京津冀、长三角、粤港澳大湾区等核心城市群 [1] - 运营32个商业项目及多个高端酒店 [1] 资本运作 - 控股子公司大悦城地产拟以协议安排方式回购股份并申请从香港联交所退市 [1] - 回购价格为每股0.62港元，总金额约29.32亿港元 [1] - 交易完成后，大悦城对大悦城地产的持股比例将从64.18%提升至96.13% [1] - 公司表示此举旨在优化治理结构，提升资源整合能力 [1]

公司治理与董事会决议 - 大悦城控股集团股份有限公司第十一届董事会第二十次会议于2025年7月24日召开 会议以7票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过一项议案 [1] - 会议由公司董事长兼总经理姚长林主持 公司监事及部分高级管理人员列席会议 会议召集及召开程序符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] - 董事姚长林因持有大悦城地产股份而构成关联关系 在本次议案表决中已回避表决 [2] 控股子公司资本运作 - 董事会同意由控股子公司大悦城地产有限公司作为发起人 通过协议安排方式回购并注销公司和得茂有限公司以外其他股东所持股份 [1] - 该资本运作旨在优化资源配置并提升管理效率 完成后将向香港联交所申请撤销上市地位 [1] - 详细安排参见同日发布于巨潮资讯网的《关于控股子公司大悦城地产有限公司以协议安排的方式回购股份并于香港联交所申请撤销上市地位的公告》 [2]

债券基本信息 - 债券名称为大悦城控股集团股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（品种一）[1][2] - 债券代码为149189 债券简称为20大悦01[1] - 债券信用等级为AAA 评级展望稳定[3] 兑付安排 - 债权登记日为2025年8月1日 本息兑付日为2025年8月4日[1][2] - 债券摘牌日为2025年8月4日 最后交易日为2025年8月1日[1][6] - 兑付对象为2025年8月1日深交所收市后登记在册的全体持有人[3] 本息兑付方案 - 票面利率为3.15% 每10张面值1,000元债券派发本息1,031.50元[3] - 税后个人及证券投资基金投资者实得1,025.20元/10张[3] - 非居民企业投资者实得1,031.50元/10张[3] 资金划付机制 - 公司将于兑付日前2个交易日足额划付资金至中国结算深圳分公司指定账户[4] - 中国结算深圳分公司通过资金结算系统向持有人指定网点划付款项[4] - 若公司未按时划资 将自行办理后续兑付事宜[5] 税务处理 - 个人及证券投资基金投资者适用20%利息所得税率 由付息网点代扣代缴[5] - 境外机构2018年11月7日至2025年12月31日期间免征企业所得税和增值税[6] - 其他投资者需自行缴纳债券利息所得税[6]

私有化交易概述 - 大悦城控股子公司大悦城地产拟进行私有化回购，每股对价0 62港元，总金额约29 32亿港元 [1] - 交易方式为协议安排回购股份，完成后将撤销在香港联交所的上市地位 [1] - 交易对方为除大悦城和得茂以外的其他股东，计划股份将被注销 [1] 股权结构变化 - 交易前大悦城持股64 18%，得茂持股2 58%，计划股东持股33 24% [1] - 交易完成后大悦城持股比例将增至96 13%，得茂持股3 87% [1] 交易影响 - 交易将增厚公司对大悦城地产的权益，有利于提升归母净利润 [1] - 大悦城地产停牌前股价为0 37港元，市值为52 7亿港元 [2] 交易进度 - 交易存在不确定性，需满足或豁免若干条件后方可生效 [1]

私有化方案 - 大悦城地产拟以协议安排方式私有化退市 每股回购对价0.62港元 总金额约29.32亿港元 [2][3] - 交易完成后大悦城持股比例从64.18%增至96.13% 得茂持股从2.58%增至3.87% [4][5] - 私有化前停牌股价0.37港元 对应市值52.7亿港元 [5] 战略动机 - 优化公司治理框架 整合组织架构与股权结构 提升管理决策效能 [8] - 增强资产统筹配置能力 促进业务板块间资源优化配置 释放协同潜力 [8] - 应对行业周期性波动 改善流动性压力 [8] 业务布局 - 主营大悦城品牌城市综合体开发运营 覆盖投资物业/物业开发/酒店运营/管理输出四大板块 [7] - 布局京津冀/长三角/粤港澳大湾区/成渝/长江中游五大城市群 进驻24个城市及香港 [7] - 管理32个商业项目 包括北京中粮广场/香港中粮大厦等优质物业及三亚瑞吉等奢华酒店 [7] 财务表现 - 2025年上半年预告归母净利润8000万-12000万元 同比扭亏为盈 [8] - 2020-2024年业绩持续承压 2022年后处于亏损状态 [8] - 2024年总收入357.91亿元 同比下滑2.7% 归母净利润亏损29.77亿元 [9] 行业背景 - 房地产行业处于深度调整期 公司聚焦现有业务专业化运营和资源聚焦 [9] - 重点发展城市更新和管理输出业务 优化项目选择 [9]

私有化交易方案 - 大悦城地产拟以协议安排方式私有化退市，回购价每股0.62港元，总金额约29.32亿港元[2][4] - 交易对象为除大悦城(持股64.18%)和得茂(持股2.58%)外的其他股东(持股33.24%)[7] - 交易完成后大悦城持股比例将增至96.13%，得茂持股3.87%[7][8] 股权结构变化 - 协议安排生效前总股本14,231,124,858股，生效后缩减至9,501,359,644股[8] - 计划股东持股数量将从4,729,765,214股(33.24%)完全退出[8] - 停牌前股价0.37港元，市值52.7亿港元，私有化溢价67.6%[8] 业务布局与资产情况 - 已布局五大城市群24个城市及香港，管理32个商业项目[12] - 持有北京中粮广场、香港中粮大厦等核心地段优质物业[12] - 运营三亚瑞吉、美高梅等国际奢华酒店品牌[12] 财务表现 - 2025年上半年预计归母净利润8000万-1.2亿元，同比扭亏[13] - 但2020-2024年持续亏损，2024年归母净利润-29.77亿元[15] - 2024年营业总收入357.91亿元，同比下滑2.7%[15] 战略考量 - 私有化旨在优化治理框架，整合组织架构与股权结构[12] - 增强资产统筹配置能力，释放业务协同潜力[13] - 应对行业深度调整，聚焦现有业务精细化运营[15]

私有化交易方案 - 大悦城地产拟以协议安排方式私有化退市 每股回购价0.62港元 总金额29.32亿港元 [2][5] - 交易对方为除大悦城(持股64.18%)和得茂(持股2.58%)外的所有股东 合计持股比例33.24% [5][6] - 私有化完成后大悦城持股增至96.13% 得茂持股3.87% 计划股份将注销并退市 [5][6] 股权结构变化 - 私有化前总股本142.31亿股 其中计划股东持股47.30亿股(33.24%) [6] - 私有化后总股本缩减至95.01亿股 计划股份被注销 [6] - 大悦城持股数量保持91.34亿股不变 但持股比例从64.18%提升至96.13% [6] 交易动机与预期效益 - 优化公司治理框架 整合组织架构与股权结构 [8][9] - 增强对旗下资产的统筹配置能力 促进业务板块间资源优化配置 [10] - 释放协同潜力 提升整体运营效率和市场竞争力 [10] - 增厚对大悦城地产权益 有利于提升归母净利润 [6][10] 公司业务概况 - 主要开发经营大悦城品牌城市综合体 拥有四大业务板块：投资物业、物业开发、酒店运营、管理输出 [9] - 布局五大城市群核心城市 进驻内地24个城市及香港 [9] - 管理32个商业项目 包括北京中粮广场、香港中粮大厦等优质投资物业 [9] - 拥有三亚亚龙湾瑞吉度假酒店、北京华尔道夫酒店等国际顶级品牌酒店 [9] 财务表现 - 2025年上半年预计归母净利润8000万-12000万元 同比扭亏为盈 [11] - 长期业绩承压 2022年后持续亏损 2024年归母净利润亏损29.77亿元 [11][12] - 2024年营业总收入357.91亿元 同比下滑2.70% [12] - 2025年第一季度营业总收入51.13亿元 同比增长32.21% [12] 市场表现 - 大悦城地产停牌前股价0.37港元 市值52.7亿港元 [6] - 大悦城A股7月31日收盘价3.02元/股 总市值129亿元 [13] - 行业处于深度调整期 公司重心在于现有业务的专业化精细化运营 [12]

公司私有化安排 - 大悦城控股子公司大悦城地产董事会提出私有化建议 通过协议安排方式回购除公司和得茂有限公司以外的其他所有股东所持普通股股份 [1] - 私有化对价为每股计划股份支付0.62港元现金 合计金额约29.32亿港元 [1] - 协议安排生效后将注销约47.30亿股计划股份 并向香港联交所申请撤销上市地位 [1] 股权结构 - 交易前公司持有大悦城地产91.34亿股普通股 占已发行普通股总数约64.18% [1] - 得茂有限公司持有3.68亿股普通股及10.95亿股优先股 [1] - 公司及得茂合计持有大悦城地产普通股及优先股约59.59%的股份 [1]