公司重大资本运作 - 大悦城控股子公司大悦城地产将通过协议安排方式回购股份并计划从香港联交所退市 [1] - 回购涉及除大悦城和得茂以外所有股东持股 每股回购对价为0.62港元现金 [1] - 总回购金额约29.32亿港元 股份注销后申请撤销上市地位 [1] 公司治理决策 - 大悦城第十一届董事会第二十次会议于2025年7月31日审议通过相关议案 [1]

私有化方案 - 大悦城地产以每股0.62港元现金对价推进私有化 股份将全部注销 [1] - 私有化完成后大悦城控股及得茂分别持股96.13%和3.87% [1] - 公司将向联交所提交退市申请 完成港股退市流程 [1] 战略动机 - 私有化是房地产行业深度调整期整体战略布局的关键优化 [1] - 核心目标为整合地产业务资源并强化资产统筹配置能力 [1] - 通过释放多元业态协同潜力提升市场竞争力 [1] 经营表现 - 2024年全年营业收入达198.31亿元人民币 同比增长49.4% [1] - 高增长态势在当前行业背景下表现亮眼 [1] 预期效益 - 优化治理架构并降低运营成本 [1] - 提升决策效率与资产整合效率 [1] - 加速推动"城市运营与美好生活服务商"战略定位落地 [1]

私有化方案 - 大悦城控股子公司大悦城地产董事会提出私有化建议 通过协议安排方式回购除公司和得茂有限公司以外的其他所有股东股份 [1] - 私有化将根据百慕大公司法第99条执行 回购完成后大悦城地产将申请撤销香港联交所上市地位 [1] 股份回购细节 - 计划注销47.3亿股大悦城地产普通股股份 假设公司已发行股本无变动 [1] - 回购对价为每股0.62港元现金 合计金额约29.32亿港元 [1] 股权结构 - 得茂有限公司为大悦城控股股东中粮集团有限公司的全资子公司 不属于本次回购对象 [1] - 私有化实施后 大悦城地产将成为非上市公司 [1]

公司股份回购及退市安排 - 公司董事会决议于2025年7月31日提出协议安排式股份回购计划 根据公司法第99条进行 [1] - 回购价格为每股0.62港元现金 较2025年7月17日收盘价0.370港元溢价67.57% [1] - 控股股东持有股份不参与回购 计划生效后大悦城控股集团持股96.13% 得茂持股3.87% [1] - 股份回购完成后将向联交所申请除牌 股票不再作为所有权凭证 [1] 退市决策背景及动机 - 当前架构受A股股东控制导致治理复杂性 阻碍决策效率 [2] - 退市后可规避上市规则对董事会及股东大会的审批要求 缩短决策周期并降低运营成本 [2] - 股价长期低于每股资产净值 市场流动性偏低 限制资本市场融资能力 [2] - 香港房地产行业面临挑战 上市地位难以提供有效境外融资支持 [2] - 回购计划为股东提供流动性退出机会 避免因市场流动性不足导致的折价变现 [2] 股份交易安排 - 公司已申请于2025年8月1日上午9时起恢复联交所股份交易 [3]

私有化方案 - 公司提出以协议安排方式进行股份回购 根据公司法第99条 所有计划股份将被注销以换取每股0.62港元现金[1] - 注销价每股0.62港元较2025年7月17日收市价0.370港元溢价67.57%[1] - 控股股东持有股份不参与注销 计划完成后大悦城控股集团持股96.13% 得茂持股3.87%[1] 上市地位变更 - 股份回购完成后将立即向联交所申请撤销上市地位[1] - 所有计划股份注销后相关股票不再作为所有权凭证[1] - 公司已于2025年8月1日上午9时起恢复股份买卖[3] 私有化动因 - 当前架构增加公司治理复杂性并阻碍决策效率 私有化可精简管治框架提升管理效率[2] - 股价长期低于每股资产净值且流动性偏低 限制资本市场融资能力[2] - 香港房地产行业面临挑战 上市地位难以提供足够境外融资支持[2] 股东收益分析 - 私有化为计划股东提供较市价具吸引力溢价变现机会[2] - 鉴于股份交易流动性有限 公开市场出售可能需折让退出价值[2] - 建议使股东无需承受流动性不足带来的折价退出风险[2] 治理结构优化 - 私有化后业务策略及资本营运不再受上市规则批准程序限制[2] - 决策周期缩短有助于提高营运效率并降低相关成本[2] - 企业架构及股权精简将提升管理效率[2]

会议信息 - 大悦城第十一届董事会第二十次会议7月24日发通知，7月31日通讯召开[1] - 应参加董事8人，实际参加8人[1] 议案审议 - 审议通过大悦城地产回购股份并撤销上市地位议案[1] - 表决7票同意、0票弃权、0票反对[1] - 董事姚长林因持股回避表决[2]

股份回购安排 - 公司根据公司法第99条提出协议安排方式股份回购建议 计划注销所有计划股份以换取每股0.62港元现金对价 [1] - 每股注销价0.62港元较最后交易日收盘价0.370港元溢价67.57% [1] - 涉及注销4,729,765,214股计划股份 最高现金代价约29.32亿港元 [1] 股权结构变动 - 控股股东持有股份不参与回购计划 计划生效后大悦城控股集团持股96.13% 得茂持股3.87% [1] - 所有计划股份注销后相关股票不再作为所有权凭证 [1] 上市地位变更 - 计划生效后立即申请撤销联交所上市地位 [1] - 公司已申请2025年8月1日上午9时起恢复股份买卖 [2]

私有化方案 - 大悦城控股子公司大悦城地产有限公司董事会拟提出私有化建议 以协议安排方式回购除公司和得茂有限公司以外的其他所有股东所持股份[1] - 私有化将根据百慕大公司法第99条实行 协议安排生效后47.3亿股计划股份将被注销[1] - 作为对价 原持有计划股份的股东有权就每股注销股份收取0.62港元现金 合计金额约29.32亿港元[1] 股权结构 - 本次交易前公司持有大悦城地产91.34亿股普通股股份 占已发行普通股股份总数约64.18%[1] - 公司持股占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数约59.59%[1] - 得茂有限公司为公司控股股东中粮集团有限公司之全资子公司[1] 上市地位变更 - 协议安排生效后大悦城地产将向香港联交所申请撤销上市地位[1] - 大悦城地产为香港联合交易所主板上市公司 股票代码0207.HK[1] - 私有化对象为除公司和得茂以外的大悦城地产其他所有股东[1]

交易信息 - 大悦城控股拟29.32亿港元私有化大悦城地产，回购47.29765214亿股，每股0.62港元[2] - 交易前大悦城控股持股64.18%，生效后升至96.13%[2][9] - 交易资金来自内部资源及/或外部债务融资[12] 业绩情况 - 2024年大悦城地产营收198.31亿元，归母净利润7.79亿元[8] - 2024年非经营性损益17.25亿元，主要是处置资产收益[8] 交易影响 - 应对市场变化，优化治理，提升决策效能[14] - 增厚权益，提升归母净利润[14] - 交易完成存在不确定性[15]

私有化交易 - 大悦城控股子公司大悦城地产拟通过协议安排私有化 回购除公司及控股股东得茂有限公司外的其他股东所持股份 [1] - 公司持有大悦城地产64 18%的普通股股份 计划注销47 3亿股计划股份 [1] - 以每股0 62港元现金支付 合计金额约为29 32亿港元 [1] 交易影响 - 交易完成后 公司将增厚对大悦城地产的权益 [1] - 有利于提升归母净利润及整体运营效率 [1] 交易条件 - 交易需满足若干条件 存在审批不确定性 [1]