国泰海通证券股份有限公司 关于苏州和林微纳科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票部分募投项目延期 并重新论证可行性的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"国泰海通"、"保荐人"）作为苏州和 林微纳科技股份有限公司（以下简称"公司"、"和林微纳"）首次公开发行股票并 在科创板上市和 2021 年度向特定对象发行股票的持续督导机构，根据《证券发 行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司募 集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规 范运作》等法律、法规、规章、规范性文件以及《苏州和林微纳科技股份有限公 司章程》等有关规定，对和林微纳 2021 年度向特定对象发行股票部分募投项目 延期并重新论证可行性事项进行了核查，核查情况及核查意见如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意苏州和林微纳科技股份有限公司向 特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1105 号）文件核准，本公司向 特定投资者发行人民币普通股股票 9,874,453 股，发行价为每股 70.89 元，募集 资金总额人民币 699,999, ...

苏州和林微纳科技股份有限公司 独立董事工作制度（草案） 第一章 总 则 第一条 为进一步完善苏州和林微纳科技股份有限公司（以下简称"公司" 或"本公司"）的法人治理机构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的 约束和监督机制，保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司独立董事管理办法》 （以下简称"《独董办法》"）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港 上市规则》"）等法律、法规、规范性文件及《苏州和林微纳科技股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，并结合公司实际，特制定本制 度。 第二条 独立董事（亦称独立非执行董事）是指不在公司担任除董事外的 其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接 利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 本制度中"独立董事"的含义与《香港上市规则》中"独立非执行董事"的 含义一致，独立董事及其直系家属必须拥有符合《香港上市规则》第3.13条要求 的独立性。 1 ...

苏州和林微纳科技股份有限公司 第一条 为规范苏州和林微纳科技股份有限公司（以下简称"本公司"或"公 司"）的信息披露行为，确保公司信息披露的真实、准确、完整与及时，切实保 护公司、股东及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司信息披露管理办法》、 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《上 海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》《香 港证券与期货条例》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律、法 规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《苏州和林微纳科技股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本制度。 第二条 本制度所称"信息披露义务人"除公司本身外还包括： （一）公司董事和高级管理人员； （二）公司的股东、实际控制人； （三）收购人； （四）重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关 人员； （五）破产管理人及其成员； （六）法律、行政法规和中国证监会、公司股票上市地证券监管机构规定的 其他信息披露义务人。 信息披露管理制度（草案 ...

董事会薪酬与考核委员会实施细则（草案） 苏州和林微纳科技股份有限公司 第一章 总 则 第一条 为建立健全苏州和林微纳科技股份有限公司（以下简称"公司"） 董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人 民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规 则》（以下简称"《香港上市规则》"）、《苏州和林微纳科技股份有限公司章程》(以 下简称 "《公司章程》")及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会 （以下简称"薪酬与考核委员会"），并制定本工作细则。 第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责 研究制订公司董事和高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；负责研究 制订和审查公司董事和高级管理人员的薪酬政策与方案。 第二章 人员组成 第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立非执行董事两名。 第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或 者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立非执行董事 委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选 ...

苏州和林微纳科技股份有限公司 董事会提名委员会实施细则（草案） 第一章 总 则 第一条 为强化苏州和林微纳科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会对经营层的有效监督，进一步完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国 公司法》、《上市公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下 简称"《香港上市规则》"）、《苏州和林微纳科技股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》")及其他有关规定，特制定本规则。 第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司 董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立非执行董事两名，且须 包含两种性别的董事。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或者全体 董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员一名，由独立非执行董事委员担任，负责召 集会议及主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 提名委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期 间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格 ...

第二章 高级管理人员组成与聘用 苏州和林微纳科技股份有限公司 总经理工作细则（草案） 第一章 总 则 第一条 为进一步完善苏州和林微纳科技股份有限公司（以下简称"公司"） 的法人治理结构，促进公司经营管理的制度化、规范化、科学化，明确公司总经 理的工作权限和程序，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《香港联合 交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规和《苏州和林微纳科技股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本工作细则。 第二条 公司总经理应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规 则和《公司章程》的规定，忠实履行义务，维护公司和全体股东的最大利益。总 经理对董事会负责，组织实施董事会决议，主持公司日常生产经营和管理工作。 第三条 本细则对公司全体高级管理人员及相关人员有约束力。 第八条 公司应尽可能采取公开、透明的方式，从境内外人才市场选聘高级 管理人员，并充分发挥中介机构的作用。 公司应和高级管理人员签订劳动合同，明确双方的权利义务关系。 第九条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。 ...

苏州和林微纳科技股份有限公司 董事会战略与 ESG 委员会实施细则（草案） 第三条 战略与 ESG 委员会成员由三名董事组成。 第四条 战略与 ESG 委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或 者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略与 ESG 委员会设主任委员一名并担任委员会召集人，由公司董 事长担任，负责主持、召集委员会工作。 第六条 战略与 ESG 委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连 任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据 上述规定补足委员人数。 第七条 战略与 ESG 委员会下设投资评审小组，为公司长期发展战略和重大 投资决策、ESG 工作的执行提供支持，由公司总经理任投资评审小组组长，并另 设副组长一名。 第三章 职责权限 第一条 为强化苏州和林微纳科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会对经营层的有效监督，提升公司环境、社会及治理（ESG）的管理水平，健全 投资决策程序，进一步完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券 上市规则》《上海证券 ...

苏州和林微纳科技股份有限公司 董事会秘书工作细则（草案） 第一章 总 则 第一条 为了促进苏州和林微纳科技股份有限公司（以下简称"公司"）规 范化运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强董事会秘书工作的指导，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上海证券交易所科创板 上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上 市规则》和《苏州和林微纳科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）， 制定本细则。 第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司的高级管理人员，对公 司和董事会负责。 第三条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担法律、法规、公司股票上 市地证券监管规则及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应 的工作职权，并获取相应报酬，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自 己或他人谋取利益。 第四条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作 出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第五条 董事会秘书应当具备以下条件： （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； （三 ...

苏州和林微纳科技股份有限公司 股东会议事规则（草案） 第一章 总 则 第一条 为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）、《上市公司股东会规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下 简称"《香港上市规则》"）等法律、行政法规及《苏州和林微纳科技股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"），制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、 本规则及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 第三条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体 董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。股东会应当在《公司 法》、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公 司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。 公司在上述期限内不能召开 ...

苏州和林微纳科技股份有限公司 章 程 （草案） 二〇二五年九月 1 日 录 | 第一章 | 営 则 . | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 . | | 第三章 | 股 り . | | 第一节 | 股份发行 | | 第二节 | 股份增减和回购 | | 第三节 | 股份转让 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… b | | 第四章 | | | 第一节 | 股东的一般规定 . | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 . | | 第三节 | 股东会的一般规定 | | 第四节 | 股东会的召集 . | | 第五节 | 股东会的提案与通知 . | | 第六节 | 股东会的召开 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 . | | | 第五章 董事会 | | 第一节 | 董事的一般规定 . | | 第二节 | 董事会 …………………………………………………………………………………………………………………… 33 | | 第三节 ...