董事会秘书的设立与资格要求 - 公司设立董事会秘书一名作为高级管理人员 对公司和董事会负责[1] - 董事会秘书需具备良好职业道德 财务 管理 法律专业知识及工作经验[1] - 禁止任职情形包括近3年受证监会行政处罚 被交易所公开谴责或认定不适合任职等[1][2] 董事会秘书的职责范围 - 负责信息披露事务 包括信息发布 保密工作及内幕信息知情人管理[2] - 督促公司及相关方遵守信息披露规定 组织筹备董事会和股东会议[2][3] - 协助制定公司内部控制制度 投资者关系管理及股权管理事务[4] - 推动公司资本市场发展战略 规范运作培训及董事勤勉义务提示[4] 工作制度与信息披露要求 - 董事会秘书有权了解公司财务经营情况 查阅所有文件并要求提供资料[4] - 信息披露需确保真实准确 完整无遗漏 内容程序符合监管要求[5][6] - 董事会秘书需按规定时限准备董事会会议并做好议案沟通协调[6] 解聘 辞职与空缺处理 - 董事会决议违规导致损失时 董事会秘书可能承担赔偿责任[6] - 解聘情形包括出现第六条禁止情形 连续3个月不能履职或重大工作失误[6] - 辞职需提交书面辞呈 公司需在3个月内聘任新秘书 空缺期间由董事长代职[7] 附则与生效规则 - 细则自董事会审议通过且H股在香港联交所上市之日起生效[8] - 原《董事会秘书工作细则》自动失效 本细则由董事会负责解释[8]

委员会设立目的 - 为强化公司董事会对经营层的有效监督 提升公司环境 社会及治理（ESG）的管理水平 健全投资决策程序 完善公司法人治理结构 [1] - 委员会是董事会下设的专门工作机构 主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策 ESG工作进行研究并提出建议 [1] 人员组成结构 - 委员会由三名董事组成 委员由董事长 二分之一以上独立非执行董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 [2] - 设主任委员一名并担任委员会召集人 由公司董事长担任 负责主持召集委员会工作 [2] - 委员会下设投资评审小组 由公司总经理任组长 另设副组长一名 为长期发展战略和重大投资决策 ESG工作提供执行支持 [2] 职责权限范围 - 对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议 [3] - 对《公司章程》规定须经董事会批准或审议的重大投资 融资方案进行研究并提出建议 [3] - 对《公司章程》规定须经董事会批准或审议的重大资本运作 资产经营项目进行研究并提出建议 [3] - 对公司ESG政策 战略 目标及架构等ESG领域相关事项开展研究 分析和评估 并就改善公司ESG表现或相关重大决策提供建议 [3] - 组织或协调公司ESG工作的实施与进展情况进行定期监督检查 包括ESG目标的推进进度 [3] - 对公司年度ESG报告等ESG相关披露文件进行审核并向董事会汇报 [3] 决策程序机制 - 投资评审小组负责做好委员会决策的前期准备工作 提供公司有关方面的资料 [4] - 针对战略规划和重大投资事宜 提供意向 初步可行性报告以及合作方基本情况等资料 [5] - 针对ESG管理事宜 投资评审小组负责前期信息收集 资料整理 建议方案及ESG报告初步审核工作 并向委员会提交正式提案 [5] - 委员会根据投资评审小组的提案召开会议进行讨论 将讨论结果提交董事会 同时反馈给投资评审小组 [5] 议事规则要求 - 委员会召开会议应于会议召开三日前通知全体委员 经全体委员一致同意可免除通知期限要求 [5] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行 每一名委员有一票表决权 会议做出的决议必须经全体委员的过半数通过 [5] - 会议表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可以采取通讯表决的方式召开 表决后需签名确认 [5] - 必要时可邀请公司其他董事及高级管理人员列席会议 或聘请专业机构为其决策提供专业意见 费用由公司支付 [6] 会议记录与保密 - 委员会会议应当有会议记录 记载会议日期 时间 地点 主持人 参加人 会议议程 各发言人对各审议事项的发言要点 每一事项表决结果 [6] - 出席会议的委员应当在会议记录上签名 会议记录 会议的资料等书面文件 电子文档作为公司档案由公司董事会秘书保存 [6] - 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务 不得擅自披露有关信息 [6] 生效与解释 - 本实施细则自董事会决议通过 于公司发行的境外上市股份（H股）于香港联交所主板上市之日起生效并实施 [6] - 本规则未尽事宜按国家有关法律 法规 公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行 [7] - 本细则由公司董事会负责解释 [7]

公司治理结构 - 公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及公司章程或董事会聘任的其他人员 [4] - 总经理由董事长提名并董事会聘任或解聘 副总经理由总经理提名并董事会聘任或解聘 [5] - 高级管理人员每届任期三年 连聘可以连任 [6] 高级管理人员职责 - 总经理主持公司全面日常经营管理工作 对董事会负责并组织实施董事会决议 [13][14] - 副总经理协助总经理工作 根据授权代行部分职责 分管业务并对总经理负责 [15] - 财务负责人统一领导财务管理工作 拟定财务制度和机构设置方案 审核重要财务会计事项 [16] - 董事会秘书负责股东会和董事会会议筹备 文件保管及股东资料管理 [17] 总经理职权范围 - 总经理职权包括组织实施年度经营计划和投资方案 拟定内部管理机构设置方案及基本管理制度 [14] - 总经理可提请董事会聘任或解聘副总经理及财务负责人 并决定其他管理人员的聘任或解聘 [14] - 总经理在董事会授权投资权限内可审议批准未达董事会股东会标准的非关联交易 [29] 会议制度 - 总经理办公会议在总经理、董事长或其他高级管理人员提议时需在三个工作日内召开 [19] - 会议研究事项包括中长期发展规划、重大投资项目、财务预决算方案及内部管理机构设置等 [20] - 例会每季度召开一次 临时会议可随时召开 由全体高级管理人员参加 [22][23] 决策与报告机制 - 总经理需每季度向董事会和审计委员会报告经营情况 并随时报告重大合同及资金运用情况 [31][32] - 总经理办公会议决策出现重大分歧时需报告董事长 并可能提请召开董事会会议 [27] - 总经理对涉及自身关联交易需实行回避制度 并提请总经理办公会或董事会批准 [18]

核心观点 - 公司制定重大投资管理制度以规范投资决策程序 建立分层决策机制 确保决策合理性和科学性 实现资产保值增值和股东利益最大化目标 [1] 投资决策权限 - 董事会审批标准包括交易资产总额占公司总资产10%以上 成交金额占市值10%以上 标的资产净额占市值10%以上 标的营业收入占公司营业收入10%以上且超1000万元 交易利润占净利润10%以上且超100万元 标的净利润占公司净利润10%以上且超100万元 [1] - 关联交易审批标准包括与关联自然人交易金额超30万元 与关联法人交易金额占公司总资产或市值0.1%以上且超300万元 [1] - 担保事项需经董事会审议且获2/3以上董事同意 [1] - 股东会审批标准为各项指标比例达到50%以上 其中营业收入标准需超5000万元 净利润标准需超500万元 [3] - 关联交易金额占公司总资产或市值1%以上且超3000万元需提交股东会审议 [3] - 购买或出售资产交易在12个月内累计达总资产30%需经股东会2/3表决通过 [4] 投资决策程序 - 投资项目由职能部门向总经理报告 总经理办公室会议审查必要性并拟定方案 董事会组织评审后授权实施 [2] - 需股东会审批的项目经职能部门拟定方案后 依次提交总经理办公室 董事会和股东会批准 [4] - 年度投资计划内项目原则上不再单项审批 计划外项目需逐项审批 [5] 投资项目实施 - 对内投资项目由总经理办理立项审批 对外投资项目由董事会秘书办理申报手续 [5] - 项目实施需严格执行投资计划 变更需经董事会批准 [5] - 投资项目采取招标投标和项目法人制管理 重大项目组成招投标领导小组 [5][6] - 委托理财需选择合格专业机构并签订书面合同 [6] 项目监督考核 - 建立季度报告制度 项目承办单位每三个月向总经理报告进度 总经理向董事会报告 [6] - 项目实施过程通过进度落实 款项清算和验收等方面进行监控 [6] - 项目完成后由总经理或董事会组织评估规模 标准 质量和投资效益 [6] - 委托理财需指派专人跟踪资金安全状况 出现异常需立即采取措施 [7] - 董事会组织年度审计并将结果报告股东会 [7] 制度附则 - 制度经股东会批准后于H股上市之日起生效 原制度自动失效 [8] - 制度由董事会负责解释 [8] - "以上"和"内"含本数 "超过"不含本数 [8]

关联交易制度制定背景 - 为完善公司法人治理结构并促进规范运作 保护全体股东特别是中小股东权益 依据《公司法》《科创板上市规则》及《香港上市规则》等法律法规制定本制度 [1] 关联交易基本原则 - 交易需符合诚实信用原则 保证合法性、必要性、合理性和公允性 [2] - 需签订书面协议 遵循平等、自愿、等价、有偿原则 [2] - 利害关系董事及股东在表决时应当回避 [2] - 董事会需根据客观标准判断交易对公司是否有利 [2] - 禁止利用关联交易调节财务指标损害公司利益 [2] 关联方与交易范围 - 关联方包括中国证监会及《科创板上市规则》定义的关联方 以及《香港上市规则》定义的关联人士 [4] - 关联交易涵盖《科创板上市规则》规定的交易和日常经营中可能引致资源转移的事项 同时包括《香港上市规则》定义的关连交易 [3] - 若交易同时适用两地规则 以更严格者为准 若仅适用一方规则则按该方规定执行 [4] 董事会审议与披露标准 - 与关联自然人交易金额达30万元以上需提交董事会审议并披露 [5] - 与关联法人交易金额占最近审计总资产或市值0.1%以上且超300万元需董事会审议并披露 [5] - 交易金额占最近审计总资产或市值1%以上且超3000万元需提交股东会审议 需提供评估或审计报告（日常交易可豁免） [6] 表决回避机制 - 关联董事需回避表决 董事会决议需非关联董事过半数通过 不足3人时需提交股东会 [7] - 关联股东在股东会审议时需回避表决 [7] - 关联董事包括交易对方、其控制人、任职方及相关家庭成员等 [8] - 关联股东包括交易对方、其控制人、受控方及受同一控制主体等 [9] 审计与评估要求 - 股权交易达标准需提供最近一年一期审计报告（标准无保留意见 财务报告截止日距使用日不超6个月） [10] - 非现金资产交易需提供评估报告（评估基准日距使用日不超1年） [10] - 证券服务机构需符合《证券法》规定 [10] 担保与财务资助规定 - 为关联方担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上通过 并提交股东会 [11] - 为控股股东等担保时 对方需提供反担保 [11] - 禁止为关联人提供财务资助 但向非控股股东控制的参股公司提供资助且其他股东按比例同等资助除外 [12] - 此类财务资助需经全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上通过 并提交股东会 [12] 日常关联交易管理 - 定价参考市场公允价格并由双方协商确定 [13] - 可按类别预计年度金额并履行程序 超预计需重新审议 [13] - 年度和中期报告需分类汇总披露日常交易 [13] - 协议期限超3年需每3年重新履行审议和披露义务 [13] 独立董事审议要求 - 应披露关联交易需在董事会前经独立董事专门会议审议 全体独立董事半数以上同意 [14] - 需股东会审议的交易需在董事会前经全体独立董事过半数同意 [14] 累计计算原则 - 与同一关联方或不同关联方进行标的类别相关的交易 需按连续12个月累计计算适用审议标准 [15] - 已履行义务的交易不再纳入累计范围 [15] - 同一关联方包括受同一实际控制人控制、存在股权控制关系或由同一自然人担任董事/高管的法人或组织 [15] 豁免审议与披露情形 - 包括现金认购公开发行证券、承销证券、依据股东会决议领取股息/薪酬、参与公开招标/拍卖（除难形成公允价格）、单方面获益交易、国家规定定价、关联方提供资金（利率不超LPR且无担保）、向董事/高管提供与非关联方同等条件产品服务等 [16] 香港联交所规则适用 - 需根据《香港上市规则》区分完全豁免、部分豁免及非豁免关联交易 履行申报、公告及独立股东批准程序 [17] - 连串关联交易需合并计算（12个月内 若为资产收购可能延至24个月） 并考虑是否与同一方/关联人士进行、是否涉及同一资产/证券收购或导致参与新业务等因素 [18] - 与同一关联人士的持续交易可合并计算 [18] 制度实施与效力 - 制度由董事会拟定 报股东会审议 [22] - 董事会负责解释 [23] - 制度自H股于香港联交所上市之日起生效 原制度自动失效 [24] - "以上"含本数 "高于"不含本数 [20] - 未尽事宜按法律法规、监管规定及《公司章程》执行 [21]

总则 - 制定本管理制度旨在规范公司对外担保行为并控制担保风险 依据包括《公司法》《民法典》及科创板与香港上市规则等法律法规 [1] - 公司全体董事及高级管理人员需审慎对待并严格控制对外担保产生的债务风险 [2] - 对外担保涵盖公司为他人提供的担保 包括对控股子公司的担保 公司及其控股子公司的对外担保总额包括公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和 [3] 对外担保的原则 - 对外担保遵循平等自愿公平诚信互利 审慎 依法担保规范运作三项基本原则 [5] - 禁止任何单位或个人非法强令公司提供担保 公司有权拒绝此类强制行为 [6] - 对外担保由公司统一管理 禁止下属部门对外提供担保或相互担保 [7] - 所有对外担保行为必须按程序报经董事会或股东会审议 [8] - 独立董事需在年度报告中对公司累计及当期对外担保情况作出专项说明并发表独立意见 [9] 对外担保的程序 担保的条件 - 公司可为具备独立法人资格和较强偿债能力的单位提供担保 包括业务互保单位 有现实或潜在重要业务关系的单位及下属控股子公司 [10] - 除为控股子公司担保外 公司对外担保必须要求被担保方提供反担保 且反担保提供方需具备实际承担能力 [11] - 被担保对象需满足七项资信条件 包括依法设立 具有偿债能力 较好盈利能力 财务资料真实有效 提供公司认可的反担保等 [13] 被担保方的调查 - 公司需调查被担保对象资信状况并要求其提供企业基本资料 财务会计报告 主合同文件 反担保方案等材料 [12] - 经办部门及人员需确保资料真实性 防止主合同双方恶意串通骗取担保 [15] - 需通过被担保对象的开户银行及业务往来单位调查其偿债能力经营状况和信誉状况 必要时可安排审计或聘请中介机构审计 [16] - 财务负责人可与派驻被担保对象的董事经理沟通以确保资料真实性 [17] 审批的程序和权限 - 担保事项需经有关部门评审后按审批权限逐级报批至总经理董事会或股东会 [18] - 七类担保事项需董事会审议后提交股东会审议 包括担保总额超净资产50% 总资产30% 一年内担保金额超总资产30% 为资产负债率超70%对象担保 单笔担保额超净资产10% 为股东实际控制人及其关联方担保等 [19] - 为全资子公司担保或为控股子公司担保且其他股东按权益比例提供同等担保时可豁免部分条款 [20] - 董事会审批的对外担保需经全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事审议同意 [21] - 为控股股东实际控制人及其关联方提供担保时 对方需提供反担保 且相关股东不得参与表决 [22] - 控股子公司对外担保需按其公司章程审批 公司委派董事或股东代表需先向公司职能部门征询意见 [23] 合同的审查与订立 - 担保需订立书面合同 经财务负责人审查 明确债权人债务人等条款 [24] - 责任人需认真审查合同内容 对不利条款要求修改或拒绝担保 [25] - 担保合同变更需按审批权限报批 法律部门审查后重新订立合同 [26] - 担保合同需妥善保管 发生签订修改展期等情况时及时通报审计委员会董事会财务部等管理部门 [27] - 反担保需与担保数额相对应 [28] - 法律法规要求担保登记的 责任人需办理担保登记 [29] 对外担保的风险管理 - 担保合同签订后由财务部保管并监控后续事宜 [30] - 债务到期后负责人需督促被担保对象履行债务 [31] - 责任人需密切关注被担保对象经营状况变化并及时报告 必要时要求解除保证合同或提供进一步反担保 [32] - 公司需拒绝承担超出份额的保证责任 [33] - 履行担保责任后需采取有效措施向债务人追偿 [34] 对外担保信息披露 - 公司需按科创板规则香港上市规则及信息披露管理制度履行信息披露义务 [35] - 任何部门及责任人需及时向董事会秘书通报担保情况并提供披露所需文件 [36] - 董事会或股东会审议批准的担保需及时披露 内容包括决议担保总额及占净资产比例等 若被担保人未履行还款或出现破产等情况需及时披露 [37] - 需控制信息知情范围 所有知悉人员负有保密义务直至依法披露 [38] 人员的责任 - 全体董事需对违规或失当对外担保造成的损失依法承担连带责任 [39] - 擅自以公司名义签订担保合同造成损失的人员需承担赔偿责任 [40] - 未按制度处理担保事宜的责任人将视情节轻重受到处理 [41] 附则 - 本制度未尽事宜按国家法律法规及上市地监管规则执行 不一致时以规定为准 [42] - 制度经董事会审议及股东会批准后于H股香港上市之日起生效 原制度自动失效 [43] - 本制度由董事会负责解释 [44]

核心观点 - 公司制定独立董事制度以完善法人治理结构 强化监督机制 保护中小股东和债权人利益 依据《公司法》《独董办法》及科创板、香港上市规则等法律法规 [1] - 独立董事需保持独立性 履行诚信勤勉义务 发挥决策参与、监督制衡和专业咨询作用 维护公司整体利益 [2] - 制度详细规定独立董事任职资格、提名程序、职权范围及公司保障义务 确保合规运作 [5][7][11] 独立董事任职资格 - 需具备五年以上法律、会计或经济工作经验 良好个人品德 无重大失信记录 [2] - 需符合《公务员法》《独董办法》《香港上市规则》及多项部门规章要求 [3] - 独立董事人数不少于董事会总数三分之一 至少包含一名会计专业人士（需具备注册会计师资格或高级职称） [4] 独立性要求 - 禁止与公司存在利害关系人员担任独立董事 包括持股1%以上股东、在持股5%以上股东处任职人员、最近12个月内存在关联关系人员等 [5] - 重大业务往来指需提交股东会审议事项或证券监管机构认定的重大事项 [6] 提名与选举程序 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人 需经股东会选举 提名前需征得候选人同意并审查资格 [7][10] - 候选人不得存在市场禁入、行政处罚、公开谴责等情形 需通过上海证券交易所资格审核 [7][8][13] - 选举采用累积投票制 中小股东表决单独计票 任期不超过六年 [9][15] 职权与履职保障 - 独立董事可独立聘请中介机构 公开征集股东权利 对损害中小股东权益事项发表意见 [11] - 需对关联交易、承诺变更等事项发表独立意见 类型包括同意、保留意见、反对意见或无法发表意见 [12][13][14] - 公司需保障独立董事知情权 提供工作条件 承担履职费用 给予适当津贴 建立责任保险制度 [17][18][19] 履职要求与义务 - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 需通过多种方式履行职责 包括与管理层沟通、实地考察等 [19] - 需向年度股东会提交述职报告 涵盖出席会议、参与委员会工作、与审计机构沟通等情况 [19] - 对未公开信息承担保密责任 履职受阻时可向证券监管机构报告 [18][19] 制度实施与效力 - 本制度经股东会批准后于H股在香港联交所上市之日起生效 替代原独立董事工作制度 [21] - 制度未尽事宜按国家法律法规、证券监管规则及《公司章程》执行 [20]

董事会会议类型与频率 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 董事会每年至少召开4次定期会议 [3] - 临时会议在特定情形下召开 包括代表十分之一以上表决权的股东提议 三分之一以上董事联名提议 审计委员会提议 或监管规则规定的其他情形 [5] 会议提案与通知程序 - 定期会议提案由董事会办公室征求董事意见后交董事长拟定 董事长可征求审计委员会及高级管理人员意见 [4] - 临时会议需提交书面提议 载明提议人信息 理由 时间 具体提案等内容 提案需属于董事会职权范围 [6] - 定期会议需提前14日通知 临时会议提前3日通知 紧急情况下可口头通知但需说明理由 [8] - 会议通知需包含会议日期 地点 期限 事由 议题 发出日期及召开方式 [6][9] 会议召开与表决机制 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 决议需经全体董事过半数通过 [11] - 表决实行一人一票书面记名投票方式 董事需明确选择同意 反对或弃权 [18] - 涉及担保事项的决议需经全体董事过半数同意且出席会议的三分之二以上董事同意 [11][20] - 关联交易需回避表决 非关联董事过半数通过方可形成决议 不足三人时提交股东会审议 [21] 董事出席与委托规则 - 董事原则上需亲自出席会议 因故不能出席可书面委托其他董事代为出席 [12] - 委托书需载明委托人及受托人姓名 对提案的简要意见 授权范围及表决意向 [12] - 关联交易中非关联董事不得委托关联董事 独立董事不得委托非独立董事 [13] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托 也不得委托已接受两名委托的董事 [13] 会议审议权限标准 - 董事会投资决策权限涉及资产总额 成交金额 资产净额 营业收入 利润等指标 阈值均为10%以上 [15] - 关联交易中 与自然人交易金额30万元以上需审议 与法人交易金额超300万元或占最近审计总资产/市值0.1%以上需审议 [15][8] - 担保事项需经董事会审议 且需出席会议的三分之二以上董事同意 [15] 会议记录与档案管理 - 董事会会议记录需完整真实 包括会议日期 出席董事 议程 发言要点及表决结果等内容 [27] - 会议档案包括会议通知 材料 签到簿 授权委托书 录音资料 表决票 会议记录等 由董事会秘书保存 期限十年以上 [31] - 会议结束后需及时报送证券交易所备案 涉及重大事项需及时披露 [32] 其他重要规定 - 会议以现场召开为原则 必要时可经同意后以视频 电话等方式召开 [14] - 提案未获通过时 条件未发生重大变化情况下一个月内不再审议相同提案 [24] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确或材料不充分时可暂缓表决 [25] - 本规则自公司H股在香港联交所主板上市之日起生效 原规则自动失效 [33]

股东会规则总则 - 公司依据《公司法》《证券法》《香港上市规则》及《公司章程》制定股东会议事规则 确保股东会依法行使职权 [1] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会需在会计年度结束后6个月内举行 [1] - 董事会需勤勉尽责确保股东会正常召开 股东会行使职权需符合境内外监管规定 [1] 股东会召集程序 - 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈 [2] - 审计委员会可书面提议召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈 [2] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈 [3] - 若董事会不同意或未反馈 持股10%以上股东可向审计委员会提议召开 [3] - 审计委员会同意召开需在5日内发通知 若未执行则连续持股90日以上10%股东可自行召集 [4] - 自行召集股东会需向董事会书面通知并向香港联交所备案 会议费用由公司承担 [4][12] 股东会提案与通知 - 单独或合计持股1%以上股东可在会议召开10日前提出临时提案 召集人需在2日内发补充通知 [5] - 年度股东会需提前21日通知 临时股东会需提前15日通知 [6] - 董事选举提案需披露候选人教育背景、持股情况、处罚记录等详细信息 [6] - 股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日 且不得变更 [6][7] - 无正当理由不得延期或取消股东会 若延期需提前2个工作日公告 [7] 股东会召开与表决 - 会议可采用现场+网络方式召开 网络投票时间不得早于现场会前一日15:00 [8] - 股东可亲自或委托代理人出席 需持有效身份证明文件 [9][24] - 香港认可结算所可授权代表出席会议并行使股东权利 [10] - 董事及高管需列席会议接受质询 可通过网络等方式参与 [11][26] - 会议主持人需宣布现场出席股东人数及持股总数 关联股东需回避表决 [12][13][30] - 影响中小投资者利益的议案需单独计票并披露结果 [14] 决议与执行 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需三分之二以上通过 [17] - 特别决议事项包括增减注册资本、修改章程、重大资产交易超总资产30%等 [18] - 会议记录需保存10年以上 包含表决结果、股东质询等内容 [18] - 利润分配方案需在股东会后2个月内实施 若遇监管限制可调整 [19] - 内容违法则决议无效 程序违法股东可在60日内请求法院撤销 [19] 规则效力与解释 - 本规则与法律法规冲突时以法律法规为准 [21] - 规则自H股在香港联交所上市之日起生效 原议事规则同时失效 [21] - 董事会拥有本规则的最终解释权 [21]

制度制定依据与适用范围 - 制度依据包括《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》《中华人民共和国国家安全法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及香港联合交易所有限公司证券上市规则等法律法规 [1][2] - 制度适用于公司境外发行证券及上市全过程 包括申请阶段 审核阶段及上市阶段 [2] - 制度约束对象涵盖公司及其子公司 分公司以及为境外发行上市聘请的证券服务机构 包括证券公司 律师事务所 会计师事务所 评估公司等 [2][3] 保密与档案管理要求 - 公司及证券服务机构需严格执行国家保密和档案管理法律法规 不得泄露国家秘密或损害国家利益 [3] - 国家秘密的密级和保密期限由有权机关依据《中华人民共和国保守国家秘密法》确定 [3] - 涉及国家秘密的文件需报请审批后方可向证券服务机构或境外监管机构提供 争议内容需由保密行政管理部门裁定 [4][7] - 证券服务机构在境内形成的工作底稿必须存放在境内 出境需按国家规定办理审批手续 [5] 跨境监管协作机制 - 境外监管机构检查或调查取证需通过跨境监管合作机制进行 证监会或主管部门提供必要协助 [7] - 境内企业或证券服务机构配合境外检查前必须经证监会或有关主管部门同意 [7] 执行与监督机制 - 公司需定期开展保密和档案管理自查 并可对证券服务机构执行情况进行检查 [7] - 对违反制度的行为可采取责令改正 通报批评等整改措施 拒不整改者可向主管部门报告 [7] - 违反相关法律法规者将依法追究法律责任 涉嫌犯罪则移送司法机关 [8] 制度生效与修订 - 制度经公司董事会审议通过后生效 修订需遵循相同程序 [9] - 未尽事宜依据国家法律法规及公司章程规定执行 [9]