公司H股上市审计机构聘任 - 公司拟聘任安永会计师事务所作为H股发行及上市的审计机构 [1] - 安永香港自1976年起在香港提供审计、税务和咨询等专业服务 为众多香港上市公司包括金融机构提供审计服务 [1] - 安永香港系安永全球网络成员 根据香港法律设立为合伙制事务所 [1] 审计机构资质与监管 - 安永香港自2019年10月1日起注册为香港公众利益实体核数师 [2] - 安永香港经中国财政部批准取得内地临时审计业务许可 并注册于美国PCAOB及日本金融厅 [2] - 香港会计及财务汇报局自2020年起每年对安永香港进行检查 最近三年未发现重大审计质量问题 [2] 审议程序与进展 - 公司董事会审计委员会于2025年9月1日审议通过聘任议案 认为安永香港具备专业能力、独立性及投资者保护能力 [2] - 公司第三届董事会第二次会议于2025年9月1日以7票同意、0票反对的结果通过该议案 [3] - 该事项尚需提交股东大会审议 自股东大会通过之日起生效 [3]

核心观点 - 公司决定将2021年度向特定对象发行股票的两个募投项目延期 其中MEMS工艺晶圆测试探针研发量产项目延期至2027年9月 基板级测试探针研发量产项目延期至2025年12月 延期原因包括半导体行业周期性波动、客户端研发进度减缓以及供应链国产替代导致验证周期延长 但项目可行性经重新论证后仍被确认 且不涉及募集资金用途变更 [1][5][6][9] 募集资金基本情况 - 公司向特定对象发行人民币普通股9,874,453股 发行价为每股70.89元 募集资金总额为699,999,973.17元 扣除发行费用10,481,485.32元后 实际募集资金净额为689,518,487.85元 上述资金已由会计师事务所验资确认 [1] 募集资金使用及存放情况 - 截至2025年6月30日 募集资金累计投入20,098.55万元 投资进度为29.15% 募集资金存放于多家银行 活期存款余额合计143,643,028.22元 具体存放银行为中国银行苏州工业园区分行21,836,311.20元 苏州银行胜浦支行118,601,867.16元 江苏银行苏州分行2,573.41元 招商银行离岸金融中心余额未单独列示但计入合计 [4] 募投项目延期情况及原因 - MEMS工艺晶圆测试探针研发量产项目延期至2027年9月 基板级测试探针研发量产项目延期至2025年12月 延期原因包括全球半导体行业周期性波动 2023年市场规模同比下降8.3%至5,269亿美元 但2024年开始回升并预计2025-2026年保持快速增长 客户端新产品研发进度减缓 同时西方国家对中国半导体技术限制加剧 导致供应链转向国产替代 研发与验证周期延长 [5][6] 重新论证可行性情况 - MEMS工艺晶圆测试探针研发量产项目总投资70,000万元 使用募集资金68,951.85万元 建设期5年 基板级测试探针研发量产项目总投资14,024万元 使用募集资金12,464万元 建设期3年3个月 重新论证原因为募集资金投入金额未达到计划金额50%且超期 但项目仍被认定为可行 [7][9] 项目进展与技术基础 - MEMS工艺晶圆测试探针中2D垂直探针已交付客户端测试并完成量产验证 2.5D悬臂探针处于研发中期 预计2025年底交付测试 3D复合探针处于研发初级阶段 基板级测试探针研发已完成 达到设定良率和效率 即将进行量产设备采购 公司拥有相关专利和技术储备 并已切入NVIDIA等国际厂商供应链 国内需求旺盛 存在国产替代机会 [8][9][11][12][13][14] 后续实施计划 - 未投入募集资金将用于设备购置、研发人员工资、场地装修等 分阶段投入 公司将持续优化资源配置 加强资金监管 加快推进项目建设 基板级测试探针产品将满足0.2mm以下电极间距测试需求 服务于消费电子、医疗电子等领域 [7][14] 对公司影响及审议程序 - 项目延期未改变投资内容、总额及实施主体 不会对项目实施造成实质性影响 也不损害公司及股东利益 相关议案已于2025年9月1日经董事会审议通过 无需提交股东大会 保荐机构对延期事项无异议 [1][5][16][17]

公司治理变动 - 公司于2025年8月15日启动董事会换届 2025年9月1日召开临时股东大会选举产生第三届董事会 董事会由7名董事组成包括1名职工董事 [1] - 职工代表钱晓晨于2025年8月29日经职工代表大会选举为职工董事 将与其他6名股东大会选举董事共同组成第三届董事会 [1] - 钱晓晨现任公司副总经理兼研发中心负责人 直接持有公司11,232,000股股份 持股比例未达5%以上 与主要股东及管理层无关联关系 [3] 高管背景信息 - 钱晓晨拥有26年精密制造行业经验 曾任职富士康模具设计工程师 天泰精密电子技术部长 和林精密研发副总经理等关键技术管理岗位 [3] - 钱晓晨自2009年3月起持续在公司体系任职 历任研发副总经理 研发中心负责人等职 现任公司副总经理兼研发中心负责人 [3] - 钱晓晨符合公司法及公司章程规定的董事任职资格 无监管处罚记录且非失信被执行人 [3]

内幕信息管理制度框架 - 公司制定内幕信息管理制度旨在规范内幕信息管理行为 加强保密工作 维护信息披露公平原则 保护投资者权益 依据包括《公司法》《证券法》《管理办法》《上市公司监管指引第5号》及香港联交所相关规则等 [1] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对公司股票及衍生品交易价格产生较大影响的尚未公开的信息 未公开指未在证监会或上市地指定信息披露媒体正式公开 [2] - 内幕信息范围包括经营方针重大变化、重大投资行为、一年内购买出售资产超总资产30%、营业用主要资产抵押质押出售报废超该资产30%、重要合同关联交易、重大债务违约、重大亏损、外部条件重大变化、董事经理变动、5%以上股东或实际控制人变化、股利增资计划、减资合并分立解散、重大诉讼仲裁、涉嫌犯罪被立案、股权结构或生产经营重大变化、债券评级变化、重大资产抵押质押出售转让报废、重大收购出售资产重组、股权激励、定期报告内容等 [3][4] 内幕信息知情人范围 - 内幕信息知情人包括发行人及其董事高管、持有公司5%以上股份股东及其董事监事高管、实际控制人及其董事监事高管、控股或实际控制公司及其董事监事高管、因职务或业务往来可获取内幕信息人员、收购人或重大资产交易方及其控股股东实际控制人董事监事高管、证券交易场所证券公司登记结算机构服务机构人员、证券监管机构工作人员、有关主管部门工作人员等 [5][6][7] 内幕信息流转与披露程序 - 内幕信息需严格控制流转范围 部门间流转需部门负责人批准 子公司间流转需原持有公司负责人批准 [7] - 重大事件需及时报告董事长并通知董事会秘书 董事长立即向董事会报告并督促信息披露 对外签署重大信息文件需事前通知董事会秘书确认或事后立即报送 董事会秘书审核后组织编制披露文件 提交交易所审核后在指定媒体披露 [7][8] - 内幕信息知情人档案需记录姓名、身份证号、单位部门、与公司关系、职务、知悉时间、知悉方式、信息内容、信息阶段等 并在依法披露后5个交易日内报送监管机构 [8][9] 登记备案与保密管理 - 涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权激励等重大事项时 需及时向上市地监管机构报送内幕信息知情人名单 [9] - 股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方、服务机构等需配合登记备案 及时告知重大事件知情人情况及变更 [10] - 重大事项需制作进程备忘录 记录关键时点时间、参与人员名单、决策方式等 相关人员签名确认 并及时向交易所报备 [11] - 行政管理部门人员接触内幕信息需按需登记 经常性报送信息可视为同一事项登记 否则需一事一记登记部门名称、接触原因及知悉时间 [12] - 内幕信息发生时知情人需第一时间告知证券部 证券部组织填写《内幕信息知情人登记表》并核实 董事会秘书审核后按需报备 [12][13] - 内幕信息知情人需采取必要措施控制知悉范围 不得泄露、利用内幕信息买卖股票或建议他人买卖 不得为本人亲属或他人谋利 [13][14] - 控股股东及实际控制人讨论重大事项时需控制知悉范围 市场流传导致股价异动时需立即告知董事会秘书或直接报告监管机构 [14] - 向大股东、实际控制人及其他知情人提供未公开信息前需经董事会秘书备案并取得保密承诺 及时登记 [14] - 非内幕人员不得打听内幕信息 一旦知悉即受制度约束 [14] - 载有内幕信息的文件、磁盘、光盘、录音录像带、会议记录、决议等需妥善保管 不得借阅复制或交由他人携带保管 [15] - 经常处理内幕信息的相关人员需具备独立办公场所和专用设备 保证电脑储存资料不被调阅拷贝 [15] - 印制文件需严格按批示数量 损坏资料当场销毁 公告前不得外借文件资料 财务统计数据不得泄露报送 不得在内部网站传播 不得以新闻发布替代正式公告 [15] 责任追究 - 内幕信息知情人泄露或利用内幕信息进行交易给公司造成损失 公司可给予批评、警告、降职、免职、没收非法所得、解除劳动合同等处分 并要求赔偿 [16] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人擅自泄露信息给公司造成损失 公司保留追究法律责任的权利 [16] - 中介机构及相关人员擅自泄露信息 公司可解除服务合同 报送行业协会处理 造成损失保留追究法律责任的权利 [16] - 违反制度给公司造成重大损失构成犯罪的 移交司法机关追究刑事责任 [17] 附则与实施 - 公司需加强内幕信息知情人教育培训 确保明确权利义务和法律责任 杜绝内幕交易 [18] - 制度未尽事宜按《公司法》《证券法》《管理办法》《上市公司监管指引第5号》《公司章程》及上市地监管机构规定执行 [18] - 制度由董事会负责修订解释 经董事会审议后于H股在香港联交所主板上市之日起生效 原制度自动失效 [18]

董事会换届选举 - 公司于2025年9月1日召开2025年第一次临时股东大会 采用累积投票方式选举骆兴顺 刘志巍 马洪伟 钱晓晨为第三届非独立董事 徐岩 戚啸艳 蒋琰为独立董事 与职工代表董事共同组成第三届董事会 任期三年 [1] - 第三届董事会第一次会议选举骆兴顺担任董事长 并设立战略与ESG委员会（骆兴顺 刘志巍 戚啸艳） 提名委员会（蒋琰 徐岩 骆兴顺） 薪酬与考核委员会（徐岩 戚啸艳 骆兴顺） 审计委员会（戚啸艳 蒋琰 马洪伟） 其中提名 薪酬与考核 审计委员会独立董事占半数以上且由独立董事担任召集人 审计委员会召集人戚啸艳为会计专业人士 [2] - 董事长及专门委员会委员任期自第三届董事会第一次会议审议通过之日起至第三届董事会届满止 [3] 高级管理人员聘任 - 第三届董事会第一次会议聘任骆兴顺为总经理 刘志巍 钱晓晨为副总经理 赵川为董事会秘书 王军委为财务负责人 任期三年自会议审议通过之日起 [3] - 所有高级管理人员均符合任职资格 不存在法律法规禁止情形 非失信被执行人 未受监管处罚或立案调查 财务负责人聘任经审计委员会审议通过 [4] - 董事会秘书赵川已取得科创板董事会秘书资格证书 具备专业素质与任职资格 [4] 证券事务代表及离任情况 - 聘任赵书洁为证券事务代表 任期与第三届董事会相同 其已取得科创板董事会秘书资格证书并具备专业素质 [5] - 第二届独立董事单德彬 江小三离任后不再担任任何职务 第二届监事会成员李德志 杨勇 王玉佳因取消监事会不再任监事 但仍在公司担任其他职务 [5] 人员背景信息 - 董事会秘书赵川曾任西藏高原之宝牦牛乳业 金陵华软科技证券事务代表 2020年7月加入公司 [6] - 财务负责人王军委曾任凯硕电脑成本会计 苏州裕同印刷经管课长 江苏随易信息科技成本主管 2017年8月至2023年7月任公司财务部成本经理 [6] - 证券事务代表赵书洁曾任苏州禾昌聚合材料证券事务代表 2024年4月加入公司 [6]

公司基本信息 - 公司名称为苏州和林微纳科技股份有限公司 英文名称为Suzhou UIGreen Micro&Nano Technologies Co, Ltd [3] - 公司注册地址为苏州高新区峨眉山路80号 注册资本为人民币【】万元 [3] - 公司系以发起方式设立 在苏州市行政审批局注册登记 统一社会信用代码为913205055985748841 [2] - 公司于2021年2月24日经中国证监会同意注册 首次发行人民币普通股2000万股 于2021年3月29日在上海证券交易所上市 [2] - 公司计划于【】年【】月【】日经中国证监会备案并于【】年【】月【】日经香港联交所批准 首次发行【】股H股 并超额配售【】股H股 [3] 公司章程依据 - 公司章程依据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港上市规则》及《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等规定制定 [2] 公司股份结构 - 公司发起人股东共计9名 以其拥有的有限公司截至2019年10月31日净资产出资 折合股份总额6000万股 持股比例100% [6] - 公司已发行股份数为【】股 股本结构为普通股【】股 其中A股普通股15188.7826万股 H股普通股【】万股 [6] - 公司股份采取记名股票形式 A股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 H股股份主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管 [6] 股份增减和回购 - 公司增加资本可采用向不特定对象发行股份、向特定对象发行股份、向现有股东派送红股、以公积金转增股本及其他经批准的方式 [7][8] - 公司减少注册资本应按照《公司法》、公司股票上市地证券监管规则及章程规定程序办理 [8] - 公司可在减少注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并、将股份用于员工持股计划或股权激励、股东异议要求收购股份、将股份用于转换可转换公司债券及为维护公司价值所必需等情形下收购本公司股份 [8] - 公司因员工持股计划、股权激励、转换可转换公司债券及维护公司价值等情形收购股份的 应通过公开的集中交易方式进行 [8] - 公司收购股份后 属于减少注册资本情形的应自收购之日起10日内注销 属于合并或股东异议情形的应在6个月内转让或注销 属于员工持股计划、股权激励、转换可转换公司债券及维护公司价值情形的 合计持有股份不得超过已发行股份总额的10% 并应在3年内转让或注销 [9] 股份转让 - 公司所有H股的转让应采用书面转让文据 转让文据可采用手签方式或加盖公司有效印章 [10] - 公司公开发行股份前已发行的A股股份 自公司A股股票在上海证券交易所上市之日起1年内不得转让 [10] - 公司董事、高级管理人员每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25% 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让 [10] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员 将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出 或在卖出后6个月内又买入 由此所得收益归本公司所有 [11] 股东权利和义务 - 股东享有依照所持股份份额获得股利和其他形式利益分配、依法请求召开、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东会并行使表决权、对公司的经营进行监督提出建议或质询、依照法律规定转让、赠与或质押所持股份、查阅复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告及符合规定的股东可查阅会计账簿和会计凭证、公司终止或清算时按所持股份份额参加剩余财产分配、对股东会作出的公司合并、分立决议持异议时要求公司收购其股份等权利 [12] - 股东承担遵守法律、行政法规和公司章程、依所认购的股份和入股方式缴纳股金、除法律法规规定情形外不得抽回股本、不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益、不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益等义务 [16] 股东会 - 股东会由全体股东组成 是公司的权力机构 行使选举和更换董事决定有关董事报酬事项、审议批准董事会报告、审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案、对公司增加或减少注册资本作出决议、对发行公司债券作出决议、对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议、修改公司章程、对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议、审议批准章程第四十七条规定的担保事项、审议批准变更募集资金用途事项、审议股权激励计划和员工持股计划等职权 [19][20] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开1次 应当于上一会计年度结束后的6个月内举行 [24] - 有下列情形之一的 公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：董事人数不足《公司法》规定人数或章程所定人数的2/3时、公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时、单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时、董事会认为必要时、审计委员会提议召开时及法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或章程规定的其他情形 [24] 董事会 - 公司设董事会 由7名董事组成 设董事长1人、职工代表董事1人、独立董事3人 [54] - 董事会行使召集股东会并向股东会报告工作、执行股东会的决议、决定公司的经营计划和投资方案、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案、制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案、拟订公司重大收购、收购本公司股票或合并、分立、解散及变更公司形式的方案、在股东会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项、决定公司内部管理机构的设置、决定聘任或解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项、根据总经理的提名决定聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项、制定公司的基本管理制度、制订公司章程的修改方案、管理公司信息披露事项、向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作等职权 [54][55]

信息披露制度总则 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及公司章程 [1] - 信息披露义务人涵盖公司董事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等六类主体 [1][2] - 所有信息披露需保证真实准确完整及时公平 不得有虚假记载或重大遗漏 [2] 信息披露基本原则 - 信息披露需同时向所有投资者公开 确保信息获取平等性 [4][5] - 未公开重大信息需严格控制知情范围 禁止内幕交易及价格操纵行为 [6] - 披露内容需以客观事实为依据 预测性信息需合理谨慎客观 [8] - A股信息披露采用中文文本 H股采用中英文文本且以中文为准 [9] 信息披露内容与渠道 - 法定披露渠道为证券交易所网站及符合监管条件的媒体 [10] - 信息披露文件需置备于公司住所及交易所供公众查阅 [11] - 公司需关注公共媒体报道及证券交易情况 及时核实真相 [12] 定期报告披露要求 - 定期报告包括年度/中期/季度报告 内容需涵盖主要财务数据、股东变动、管理层讨论等 [20][21][22][23] - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露 中期报告2个月内 季度报告按预约时间披露 [8] - H股需在会计年度结束3个月内披露年度业绩初步公告 4个月内完成年度报告 [9] - 业绩预告触发条件包括净利润为负、同比变化50%以上、净资产为负值等五种情形 [25] 临时报告披露标准 - 重大事件披露范围包括大额赔偿责任、资产减值、股权激励、主要账户冻结等19类情形 [29] - 披露时点为董事会形成决议、签署协议或高管知悉事件发生时 [30] - 控股子公司及参股公司发生重大事件需同步履行披露义务 [32] 信息披露事务管理 - 董事会为制度实施责任主体 董事长为第一责任人 董事会秘书负责具体协调 [36] - 定期报告编制需经董事会审议 董事高管需签署书面确认意见 [11][24] - 重大事件报告流程要求董事高管立即报告董事长 并由董事会秘书组织披露工作 [38] - 证券部为信息披露事务管理部门 财务部等其他部门需密切配合 [43] 信息披露保密要求 - 涉及商业秘密且符合三项豁免条件时可暂缓或豁免披露 [15] - 公司需与会计师、律师等外部机构签署保密协议 [53] - 调研活动需进行备查登记并公开主要内容 [26] 特定主体信息披露义务 - 持股5%以上股东需及时报告股份质押、冻结等变动情况 [44] - 控股股东、实际控制人需配合公司履行信息披露义务 [44][45] - 关联交易需严格执行审议程序及回避表决制度 [49] 信息披露责任认定 - 董事高管对信息披露真实性承担主要责任 董事长总经理董事会秘书对临时报告承担主要责任 [52] - 财务报告真实性由董事长总经理财务负责人承担主要责任 [52] - 失职导致信息披露违规将面临批评警告直至解除职务的处分 [59]

公司治理结构 - 苏州和林微纳科技股份有限公司设立董事会提名委员会作为专门工作机构 负责董事及高级管理人员人选的选择标准和程序建议 [1][2] - 提名委员会由3名董事组成 其中包含2名独立非执行董事且必须包含两种性别董事 [2] - 委员会设主任委员1名 由独立非执行董事担任 负责召集会议并主持工作 [2] 提名委员会职责 - 每年至少检讨一次董事会架构、人数及组成 协助编制董事会技能表 [2] - 负责物色具备合适资格的董事人选 并对董事委任、重新委任及继任计划提出建议 [2] - 评核独立非执行董事独立性 提出罢免或任免董事及高级管理人员的建议 [2] - 董事会未采纳委员会建议时 需在决议中记载未采纳理由并进行披露 [3] 选任程序规范 - 需研究公司对新董事及高级管理人员需求情况 形成书面材料 [3] - 搜寻范围包括公司内部、控股参股企业及人才市场 [4] - 需搜集候选人职业、学历、工作经历及兼职情况等详细资料 [4] - 必须征得被提名人同意后方可作为候选人选 [4] - 通过会议对初选人员进行资格审查后向董事会提交建议 [4] 议事规则 - 会议需提前3日通知全体委员 经一致同意可免除通知期限要求 [4] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [4] - 表决方式采用举手表决或投票表决 临时会议可采用通讯表决 [4] - 会议记录需记载发言人要点、表决结果及反对意见 与会人员需签字确认 [5] - 委员及列席人员均负有保密义务 不得擅自披露会议信息 [5] 附则规定 - 实施细则自H股在香港联交所主板上市之日起生效 [6] - 规则未尽事宜按国家法律法规及上市地监管规则执行 [6] - 规则与后续法律法规冲突时需立即修订并报董事会审议 [6]

审计委员会设立依据 - 公司为强化董事会对经营层的监督和完善法人治理结构制定本规则 [1] - 依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号》《香港上市规则》及《公司章程》 [1] 审计委员会人员组成 - 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成 成员须全部是非执行董事 [3] - 独立非执行董事占半数以上并担任召集人 且召集人应为会计专业人士 [3] - 委员由董事长 二分之一以上独立非执行董事或全体董事的三分之一提名并由董事会选举产生 [4] 审计委员会职责权限 - 负责审核公司财务信息及其披露 监督及评估内外部审计工作和内部控制 [8] - 需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括披露财务会计报告 聘用或解聘会计师事务所 聘任或解聘财务负责人等 [8] - 监督及评估外部审计机构工作 包括评估其独立性 向董事会提出委任或罢免建议 审核审计费用及聘用条款等 [9][3] - 监督及评估内部审计工作 包括审阅年度内部审计工作计划 督促实施 审阅工作报告并评估结果等 [10] - 审阅公司财务报告及年度报告 半年度报告 季度报告的真实性 完整性和准确性 [11] - 监督及评估公司内部控制 财务汇报及风险管理系统 包括评估内部控制制度设计 审阅自我评价报告和外部审计报告等 [12][6] - 协调管理层 内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通 [13] 审计委员会决策程序 - 审计工作组负责提供公司相关财务报告 内外部审计机构工作报告 外部审计合同等资料 [15] - 审计委员会会议对审计工作组提供的报告进行评议 并将决议材料呈报董事会讨论 [16] 审计委员会议事规则 - 审计委员会每季度至少召开一次会议 召开前3日通知全体委员 [17] - 可根据需要召开临时会议 当有2名以上委员提议或召集人认为有必要时召开 [17] - 会议须有三分之二以上的委员出席方可举行 审议意见须经全体委员的过半数通过 [19] - 会议表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可采取通讯表决 [20] - 会议应当有记录 包括所考虑事项及达成的决定 出席会议的委员须签名 [24] 信息披露与报告 - 公司披露年度报告的同时 在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况 [27] - 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及信息披露标准的 公司应当及时披露 [28] - 审计委员会向董事会提出的审议意见未被采纳时 公司应当披露并说明理由 [29] - 公司须披露审计委员会就重大事项出具的专项意见 [30] 附则 - 本实施细则自董事会决议通过后 于公司H股在香港联交所主板上市之日起生效 [31] - 本规则未尽事宜按国家有关法律 法规 公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》执行 [32] - 本细则由公司董事会负责解释 [33]

薪酬与考核委员会设立依据 - 为建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度并完善公司治理结构而设立 [1] - 依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《香港上市规则》及《公司章程》等规定制定 [1] 委员会组成与任期 - 委员会由三名董事组成 其中独立非执行董事两名 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立非执行董事或全体董事的三分之一提名并由董事会选举产生 [1] - 设主任委员一名 由独立非执行董事担任 负责主持工作 [1] - 任期与董事会一致 可连选连任 委员不再担任董事时自动失去资格 [2] 职责权限 - 负责制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核 [2] - 制定和审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案 [2] - 具体职责包括制定全体薪酬政策及架构 审阅批准股权激励计划 检讨管理层薪酬建议等 [2] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案 [3] - 委员会对董事会负责 提案需提交董事会审议 董事薪酬方案需股东会审议通过 [3] 决策程序 - 下设工作组负责前期准备工作 提供财务指标 经营目标 职责情况等资料 [3] - 考核程序包括董事及高级管理人员述职和自我评价 委员会进行绩效评价并提出报酬数额和奖励方式 [4] 议事规则 - 会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开一次 [6] - 会议通知需提前三日发出 经全体委员一致同意可免除通知期限 [6] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [6] - 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可通讯表决 [6] - 可邀请其他董事及高级管理人员列席会议 可聘请专业机构提供意见 [6] 会议记录与保密 - 会议记录需记载日期 地点 主持人 参加人 议程 发言要点及表决结果等 [7] - 出席会议的委员需在会议记录上签名 [7] - 会议记录等资料由公司董事会秘书保存 [8] - 出席会议的委员及列席人员均需对会议事项保密 [8] 附则 - 本细则自公司H股于香港联交所主板上市之日起生效 [8] - 生效后原实施细则自动失效 [8] - 未尽事宜按国家法律 法规 上市地监管规则及《公司章程》执行 [8]