产能与供应能力 - 公司全资子公司江苏艾力斯生物医药有限公司新增年产1.5亿片甲磺酸伏美替尼片固体制剂生产线已于2025年7月获批投产 [1] - 包括原有年产5000万片甲磺酸伏美替尼片固体制剂生产线 公司已具备2亿片甲磺酸伏美替尼片总年产能 [1] - 新增生产线已取得江苏省药品监督管理局GMP符合性证明文件 满足药品生产条件 [1] 市场与需求 - 公司产能提升进一步保障了产品供应能力 [1] - 新增产能为持续增长的市场需求提供有力支持 [1]

核心技术人员调整 - 公司新增认定高长寿先生、游飞先生为核心技术人员 [1][2] - 原核心技术人员罗会兵先生因个人身体原因辞职，谢景田先生因个人原因协商解除劳动关系，离职后均不再担任任何职务 [1][2] 离职核心技术人员贡献与持股 - 罗会兵先生拥有超过20年新药研发经验，主导公司核心产品甲磺酸伏美替尼片的化合物设计、优化及临床前研究，创新性提出“精准研发”模式，仅通过30余个化合物筛选即确定候选分子 [2][4] - 罗会兵先生担任副总经理、首席化学官及核心技术人员期间，相关岗位报酬为每年198.86万元，间接持有公司0.6454%股份 [4][5] - 谢景田先生核心负责伏美替尼等关键项目的制剂处方、生产工艺开发工作，间接持有公司0.0561%股份 [5][6][7] - 相关人员职务发明知识产权归公司所有，无专利权属纠纷，离职不影响公司专利完整性及核心竞争力 [7] 新增核心技术人员背景 - 新增认定的两位核心技术人员高长寿先生、游飞先生均为美国国籍、博士学历，入选“浦东新区明珠计划领军人才”、“上海市高层次人才计划” [8] - 高长寿先生现任公司首席技术官，擅长蛋白抗体类药物研发，曾担任阿斯利康执行总监、信达生物首席技术官，参与并领导多款创新抗体药物、ADC药物的研发 [9] - 游飞先生现任公司研发执行总监，为美国专利商标局注册专利代理人，曾在阿斯利康（美国）、信达生物（美国）任职，在多款创新药物研发及平台建设方面经验丰富 [10] 研发团队构成与战略 - 调整后公司核心技术人员团队为7人，涵盖小分子与大分子新药研发关键领域 [10] - 截至2025年6月末，公司研发团队达270人，其中硕士112人、博士26人 [11] - 此次人员调整旨在适配公司“巩固小分子优势、拓展大分子赛道”的研发战略布局 [8][10]

薪酬方案审议 - 股东会审议董事薪酬方案，董事会审议高管薪酬方案[3] 方案制定与实施 - 薪酬与考核委员会制定考核标准和政策方案[7] - 人力、财务部门配合实施薪酬方案[7] 人员薪酬构成 - 非独立董事按岗位或高管办法领薪，外部董事领津贴[6] - 独立董事领津贴且按月发放，费用公司承担[6] - 高管薪酬由基本薪酬和绩效奖金组成[8] 薪酬相关规定 - 薪酬为税前，代扣代缴费用[8] - 离任按任期和绩效算薪，特定情形不发[10] - 调整依据含同行业增幅、通胀水平等[12] 制度生效与解释 - 制度经股东会审议通过生效，董事会负责解释[11][12]

独立董事任职要求 - 每年在公司现场工作时间不少于15日，最多在3家境内上市公司兼任[5] - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，且至少一名为会计专业人士[6] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[5] 独立董事提名与任期 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[8] - 每届任期与其他董事相同，连选可连任，连续任职不超六年[10] - 连续任职6年，36个月内不得被提名为候选人[10] 独立董事履职与解职 - 连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解职[10] - 因特定情形离职致比例不符，60日内补选[11] 独立董事职责与权限 - 审计等委员会中应占过半数并担任召集人[17][19] - 特定事项经全体过半数同意后提交董事会审议[24] 工作资料与会议 - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[25] - 董事会专门委员会提前三日提供资料，资料保存十年[25] - 2名以上认为材料不完整可要求延期，董事会应采纳[26] 公司支持与报告 - 为独立董事提供必要条件，聘请专业机构费用公司承担[26][28] - 被不当免职及时向交易所报告[29] 述职报告 - 向年度股东会提交述职报告说明履职情况[27] - 报告最迟在发股东会通知时披露，含七方面内容[28][30] 制度生效与解释 - 本制度经股东会审议通过生效，由董事会制定和解释[31][34]

董事会组成 - 公司董事会由8 - 11名董事组成，独立董事应占三分之一以上，并含1名职工代表董事[3] 会议召开 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[7] - 特定提议下董事会应召开临时会议[10] - 董事长十日内召集并主持临时会议[12] - 定期和临时会议分别提前十日和五日发书面通知[14] - 定期会议变更事项需提前三日发书面通知[18] 会议举行 - 过半数董事出席方可举行会议[19] - 董事原则上应亲自出席，可书面委托[22] - 委托和受托出席存在限制原则[24] - 会议以现场召开为原则[26] 决议形成 - 提案超全体董事半数赞成通过，担保需三分之二以上同意[33][35] - 董事回避时无关联关系董事过半数通过[37] - 未开会等情形决议不成立[39] - 提案未通过一个月内不再审议[41] 表决相关 - 部分情况可要求暂缓表决[42] 会议记录 - 会议可全程录音[44] - 记录含时间等内容[45] - 董事签字确认，不同意见可说明[47] 决议公告 - 董事会秘书按规定办理公告，披露前保密[48] 档案保存 - 会议档案保存十年以上[51]

担保审批 - 董事会审议对外担保需全体董事过半数且出席会议董事三分之二以上同意[16] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须经股东会审批[10] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审批[10] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审批[10] - 按担保金额连续12个月累计计算超公司最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审批且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[10][11] - 公司及其控股子公司对外提供的担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审批[10] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保须经股东会审批且该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与表决，须经出席股东会的其他股东所持表决权过半数通过[10][11] 担保限制 - 最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的申请担保人，公司不得为其提供担保[10] - 公司曾为其担保发生过银行借款逾期等情况至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效处理措施的，不得为其提供担保[10] - 经营状况恶化、信誉不良且无改善迹象的申请担保人，公司不得为其提供担保[10] 担保流程 - 担保合同订立时需审查主体和内容，违反规定应要求修改，拒绝则拒绝担保并汇报[15] - 公司法定代表人或授权人员依决议签署担保合同，未经授权不得擅自签订[15] - 公司可与符合条件企业法人签订互保协议，责任人要求对方提供财务资料[15] - 接受反担保抵押、质押时完善法律手续，及时办理登记[15] - 担保债务展期需重新履行审批程序[15] 信息披露与管理 - 董事会或股东会批准的对外担保需在指定报刊披露相关内容[15] - 财务部门负责对被担保单位资信调查、评估，办理担保手续等[15][17] - 发现异常合同及时向董事会报告[16] - 专人关注被担保人情况，发现重大事项责任人及时报告董事会[16] - 被担保人违约或不能履约，经办部门启动反担保追偿程序并通报董事会[18][19]

公司基本信息 - 公司于2020年12月2日在上海证券交易所上市，首发人民币普通股9000万股[8] - 公司注册资本为人民币450,000,000元[8] - 公司发起人共21名[17] - 公司设立时发行股份总数为360,000,000股，面额股每股金额为1元[18] - 公司已发行股份数为450,000,000股，均为普通股[18] 股东信息 - 上海乔可企业发展有限公司认购股份数为144,776,786股，持股比例40.21%[17] - JEFFREY YANG GUO认购股份数为25,623,597股，持股比例7.12%[17] - JENNIFER GUO认购股份数为14,823,596股，持股比例4.12%[17] - 杜锦豪认购股份数为10,800,001股，持股比例3.00%[17] - 上海艾祥企业发展中心(有限合伙)认购股份数为36,401,021股，持股比例10.11%[17] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[19] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或者注销[22] - 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间内，每年转让的股份不得超过所持本公司股份总数的25%[24] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[55] - 董事人数不足6人等七种情形下，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[55] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[77] 董事会相关 - 董事会由8 - 11名董事组成，其中独立董事应占三分之一以上，并应包括1名职工代表董事[104] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[96] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开十日以前书面通知[116] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本的50%以上可不再提取[156] - 无重大投资计划等事项时，现金分配利润不少于当年可分配利润的10%，近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[160] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达到80%[160] 公司合并、减资等 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议[174] - 公司合并自作出决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[175] - 公司减少注册资本自股东会决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[177] 其他规定 - 控股股东指持有的股份占公司股本总额超过50%的股东[194] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是公司关联人[194] - 公司市值指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值[196]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 出现董事人数不足6人等七种情形之一，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[3] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会需在收到请求后十日内反馈[7] 股东会通知 - 年度股东会召集人应在召开二十日前公告通知股东，临时股东会需在召开十五日前公告通知[9] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后五日内发出通知[4] - 审计委员会或股东自行召集股东会，在决议公告前召集股东持股比例不得低于10%[7] 提案与投票 - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人收到提案后两日内发出补充通知[9] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[14] - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[29] 决议通过 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过[26] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[26] - 公司在一年内购买、出售重大资产或提供担保金额达最近一期经审计合并报表总资产30%需特别决议通过[30] 董事选举 - 非职工代表董事候选人可由董事会或单独或合并持有公司1%以上股份的股东提名[31] - 董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提出独立董事候选人[31] - 股东会就选举两名以上董事表决实行累积投票制[31] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[11] - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若出现该情形，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告说明原因[12] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后三十六个月内不得行使表决权[29] - 选举独立董事时，出席会议股东投票权数等于所持股份总数乘以应选独立董事人数之积[33] - 选举非独立董事时，出席会议股东投票权数等于所持股份总数乘以应选非独立董事人数之积[33] - 股东会表决由律师、股东代表计票、监票，可聘请专业公司计票，专业公司担责[35] - 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，主持人宣布表决情况和结果[35] - 股东会记名投票，同一表决权选一种方式，重复表决以首次结果为准[36] - 公司不得在股东会上披露未公开重大信息[37] - 主持人或股东对表决结果有异议可要求点票[38] - 股东会决议应及时公告，含会议信息、出席股东情况、表决方式和结果等[38] - 提案未通过或变更前次决议应特别提示[38] - 股东会通过派现、送股或转增股本提案，公司两个月内实施[38] - 股东可请求法院认定违法决议无效或撤销违规决议[39] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存不少于十年[41]

对外投资审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情况，经董事会审议后提交股东会[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况，经董事会审议并披露[6] 交易提交股东会条件 - 交易标的营收占公司上年度经审计营收50％以上且超5000万元需提交[6] - 交易产生利润占公司上年度经审计净利润50％以上且超500万元需提交[6] - 交易标的净利润占公司上年度经审计净利润50％以上且超500万元需提交[6] 交易董事会审议披露条件 - 交易标的营收占公司上年度经审计营收10％以上且超1000万元应审议披露[6] - 交易产生利润占公司上年度经审计净利润10％以上且超100万元应审议披露[6] - 交易标的净利润占公司上年度经审计净利润10%以上且超100万元应审议披露[6] 其他规定 - 市值指交易前10个交易日收盘市值算术平均值[11] - 十二个月内对同一项目分次投资以累计金额计算，已审批不再累计[11]

信息报告义务人 - 董秘和证券事务部等七类为内部信息报告义务人[3] 制度适用范围 - 制度适用于公司、控股子公司和参股公司[4] 报告情形与方式 - 出现行业变化等39种情形时相关人员应报告信息[6][7][8] - 报告人应以书面形式向董事长等提供重大事项[9] 信息披露职责 - 证券事务部负责对外信息披露，董秘为直接责任人[11] - 各部门及分支机构为内部信息披露部门[11] - 董秘负责管理信息披露工作[12] 责任人职责 - 各部门、分支机构负责人为信息报告第一责任人[13] - 董事长是公司履行信息披露义务第一责任人[13] - 高级管理人员对报告人负有督促义务[14] 报告时间要求 - 信息报告义务人应在重大事项最先触及规定时点的当日预报[15] - 报告人在所报告信息出现特定情形时应在第一时间履行报告义务[16] - 各部门、分支机构第一责任人应在接到文件资料当天完成审阅签字[17] 通知与保密 - 报告人向证券事务部履行通知义务需第一时间通知董事会秘书和证券事务代表[19] - 董事会秘书等相关人员在信息未公开披露前负有保密义务[19] 报告信息内容 - 报告信息应包含重大事项原因、相关文件等内容[20] 资料收集与送达 - 各部门、分支机构联络人负责收集整理资料并经第一责任人审阅签字后送达证券事务部[20] 违规处理与生效 - 报告人未按规定履行义务导致违规将受处分并可能承担赔偿责任[22] - 本制度经股东会审议批准后生效实施[26]