公司基本信息变更 - 2025年7月28日，公司召开相关会议审议通过修订《公司章程》和取消监事会议案，尚需股东大会审议[2] - 公司原注册资本为17210.7058万元，修改后为17357.5305万元[4] - 公司原股份总数为17210.7058万股，修改后为17357.5305万股[5] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股份总额10%[5][9] - 公司收购本公司股份情形有股东异议、转换可转债等，按规定收购股份合计不得超已发行股份总额10%，并应3年内转让或注销[6][7] - 公司公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[8] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[10] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求监事会或审计委员会向法院诉讼等[11][12] - 公司持股5%以上股东质押股份，应在2个交易日内通知公司并披露相关信息[12] 交易审议规定 - 公司购买、出售资产交易12个月内累计超公司最近一期经审计总资产30%，需提交股东大会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[18] - 公司与关联方发生的交易（担保除外）金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，需经股东大会审议[19] 会议相关规定 - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人[19] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人，副董事长1人，董事长和副董事长选任及罢免需经董事会全体董事三分之二以上通过[30] 信息披露与报告 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告[40] - 公司在每一会计年度上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[40] - 公司在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送并披露季度财务会计报告[40] 其他规定 - 公司实行内部审计制度，经董事会批准后实施并对外披露[42] - 公司聘用、解聘会计师事务所需经董事会三分之二以上董事同意并由股东会决定[43] - 修订后的《公司章程》于2025年7月29日在上海证券交易所网站披露[47][49]

资金募集 - 公司发行1755.00万股A股，募资19.95786亿元，净额18.4403586724亿元[2] 项目投资 - 渭南瑞联制药原料药项目总投资4.23亿元，拟用超募3.69亿元[6][10] - 蒲城海泰新能源项目总投资1.4504亿元，拟用超募1亿元[7] - OLED及其他功能材料项目总投资3.000028亿元，拟投募资2.8697亿元[8] - 高端液晶显示材料项目总投资3.100012亿元，拟投募资3.0377亿元[8] - 资源无害化处理项目总投资0.37214亿元，拟投募资0.3115亿元[8] - 科研检测中心项目总投资1.7亿元，拟投募资1.6963亿元[8] - 补充流动资金拟投募资2.6亿元[8] 项目进展 - 截至2025年6月30日，原料药项目累计投募资1.786999亿元，待付尾款0.061107亿元，剩2.156937亿元[2][10] - 截至目前，原料药项目仅1个品种获生产销售资质，二期未启动[10]

候选人任职资格 - 具备五年以上履行独立董事职责必需工作经验[2] - 任职资格符合多项法规及公司规章要求[3][4] - 不属于特定股份相关自然人股东及其直系亲属情形[5] - 最近36个月内未受证监会处罚、司法刑事处罚等[6] - 兼任境内上市公司数量未超三家且连续任职未超六年[6] - 已参加履职培训并取得证明材料[6] - 承诺任职后不符资格将辞去职务[9]

独立董事提名 - 青岛开发区投资建设集团提名陈曦为西安瑞联新材料第四届董事会独立董事候选人[2] 候选人资格 - 具备五年以上履行独立董事职责必需的工作经验[2] - 无违规受罚情况，兼任公司数合规且任职未超六年[6] 提名人声明 - 已核实候选人资格并确认符合要求[7] - 保证声明真实、完整和准确[8]

独立董事提名 - 青岛开发区投资建设集团提名余红为西安瑞联新材料独立董事候选人[2] 任职资格 - 被提名人有五年以上相关工作经验[2] - 被提名人近36个月未受证监会处罚或司法刑事处罚[6] - 被提名人兼任境内上市公司独董不超三家[6] 审查情况 - 被提名人通过第三届董事会提名委员会资格审查[7] - 提名人核实确认其任职资格符合要求[7]

内部控制制度 - 董事会负责内部控制制度制定和执行[2] - 内部控制要素含八个方面[7] - 内部控制活动涵盖营运环节[8] - 内部控制制度包括专项管理制度[9] 子公司与关联交易管理 - 加强对控股子公司管理控制[11] - 关联交易内控遵循诚实信用原则[13] 对外担保与资金管理 - 董事会审议对外担保前调查被担保人情况[15] - 对外担保需审议并要求反担保[15] - 募集资金专户存储，变更用途需审批[23] 信息披露与保密 - 董事会秘书负责信息披露[29] - 建立重大信息内部保密制度[32] 内部审计与监督 - 设立内部审计机构监督检查[32] - 内部审计机构保持独立性[34] - 审计委员会指导审阅内部审计报告[35] 缺陷整改与评价 - 内控有重大缺陷需报告披露并整改[37] - 出具年度内部控制评价报告[37] - 会计师事务所核实评价内控报告[38]

独立董事候选人要求 - 需具备五年以上法律、经济会计等工作经验[2] - 任职资格需符合多项法律、法规及规定[3][4] - 不能在上市公司或其附属企业任职及有关联[4] - 不能直接或间接持有1%以上股份等[4] - 近36个月内无相关处罚及谴责批评[5] - 兼任境内上市公司不超三家，连续任职不超六年[5] - 需具备注册会计师资格及5年以上审计经验[5] - 需参加培训并取得认可证明材料[6]

董事会换届 - 第三届董事会2024年8月2日任期届满，拟2025年8月13日召开股东大会审议换届[1][3] - 第四届董事会由5非独、3独董和1职工董事组成，任期三年[1][3] - 董事会拟推选刘晓春等5人为非独董候选人，肖宝强等3人为独董候选人[2] 股权情况 - 刘晓春直接持股10,806,176股，占总股本6.23%[8] - 王文礼通过鑫宙新材控制15,417,033股，占总股本8.88%[10] 人员任职 - 纪凯师等6人未直接或间接持股，部分在关联公司任职[12][14][15][16][18][20][21] - 纪凯师等6人符合任职条件，无违法违规及不良诚信记录[12][14][16][18]

股东大会信息 - 2025年第三次临时股东大会8月13日13点在西安召开[3] - 网络投票8月13日进行，交易系统分时段投票[3][4] - 本次股东大会审议7项议案[7] 登记信息 - 股权登记日为8月6日，登记在册股东有权参会[14] - 8月7日9:00 - 16:00在西安登记[17] 董事会换届 - 换届选举第四届董事会非独立董事5人，独立董事3人[7] - 需表决选举余红、陈曦为独立董事的议案[26] 投票规则 - 股东每股拥有与应选人数相等投票总数[28] - 投资者可集中或分散投票[29][30]

会议信息 - 第三届监事会2025年第二次临时会议7月23日通知送达，7月28日召开[2] - 会议应到监事3名，实到3名[2] 议案审议 - 审议通过《关于终止部分募集资金投资项目的议案》，需提交股东大会审议[3][4][5] - 审议通过《关于取消监事会的议案》，需提交股东大会审议[7][8]