公司治理结构变更 - 取消监事会设置，相关职权由董事会审计委员会行使，监事会相关条款从公司章程中删除或修订为审计委员会相关内容 [1][2] - 公司章程中"股东大会"表述修订为"股东会"，涉及条目众多但未逐项列示 [2] - 修订后的公司章程需提交股东大会审议通过后方可实施 [1] 公司章程核心修订内容 - 公司注册资本从17,210.7058万元变更为17,357.5305万元 [5] - 新增法定代表人责任条款，明确公司可向有过错的法定代表人追偿 [5] - 股东权利条款修订，允许股东查阅公司会计账簿、会计凭证 [11][12] - 公司股份回购条款修订，明确七种允许回购情形及相应程序要求 [6][7] - 财务资助条款修订，累计总额不得超过已发行股份总额10%且需三分之二以上董事通过 [6] 股东权利与义务 - 明确控股股东、实际控制人行为规范，列举15项禁止性行为 [16][17] - 持股5%以上股东质押股份需在2个交易日内通知公司并披露 [17] - 股东诉讼权条款修订，取消监事会的相关表述，调整为向审计委员会或董事会提出 [15] - 股东会职权调整，取消审议批准监事会报告的条款 [18] 董事会运作 - 董事会成员中需有1名职工代表，由职工民主选举产生 [35] - 董事勤勉义务条款细化，增加对风险报告、履职时间等具体要求 [38] - 董事辞职程序简化，辞职报告送达公司即生效，但导致董事会低于法定人数时例外 [40] 交易与信息披露 - 重大交易标准明确，连续12个月累计超过公司最近一期经审计总资产30%需股东大会三分之二以上通过 [25][26] - 关联交易披露标准为占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超过3000万元 [26] - 财务资助交易单笔金额超过净资产的10%或达5000万元需股东会审议 [23]

内部控制制度总则 - 公司制定内部控制制度旨在加强规范运作和健康发展，保护投资者权益，依据《公司法》《证券法》及科创板监管指引等法律法规[2] - 内部控制目标包括确保法律法规执行、提升经营效益、保障资产安全及信息披露真实性[3] - 内部控制需考虑八大要素：内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息沟通及检查监督[3] 基本要求 - 内部控制覆盖所有营运环节，包括销售收款、采购付款、存货管理、固定资产管理等，并重点关联交易控制[6] - 公司需建立专项管理制度，涵盖印章使用、预算管理、资产管理及信息披露等[6] - 通过人力资源部门明确部门职责权限，建立授权问责制度确保指令执行[3][4] 重点关注控制活动 控股子公司管理 - 公司需建立控股子公司控制架构，制定章程条款并选任关键管理人员[11] - 要求子公司建立重大事项报告制度，及时报送董事会决议及可能影响股价的信息[11] - 定期分析子公司季度报告，包括营运、财务及担保数据，并建立考核制度[11] 关联交易控制 - 关联交易需遵循公允原则，明确股东会、董事会的审批权限及回避表决程序[13][14] - 动态更新关联方名单，交易前需审慎判断关联属性并履行审批义务[15] - 关联交易审议需提交审计委员会或独立董事专门会议，必要时聘请中介机构评估[16] 对外担保控制 - 对外担保需董事会或股东会审议，优先要求反担保并评估其可执行性[8][21] - 定期监控被担保人财务状况，发现异常需立即报告并采取补救措施[24][25] - 担保债务到期后需督促履约，展期需重新履行审批程序[26][27] 募集资金使用 - 募集资金需专户存储，按项目预算使用并跟踪进度，变更用途需经董事会及股东会审批[29][30][34] - 每半年核查募集资金使用情况，年度审计时需会计师事务所出具鉴证报告[36] 对外投资控制 - 对外投资需遵循风险可控原则，明确股东会、董事会的审批权限[37][38] - 证券投资、委托理财等需制定严格决策程序，禁止授权个人或管理层单独审批[40] - 衍生品投资需限定规模，委托理财需选择资质良好的机构并签订书面合同[41][42] 信息披露与监督 - 公司建立信息披露制度，董事会秘书为信息发布主要联系人，其他人员未经授权不得披露[45] - 内部审计机构独立运作，直接向审计委员会报告，定期提交审计报告并追踪缺陷整改[17][51][53] - 内部控制评价报告需披露缺陷认定、整改措施及有效性结论，会计师事务所需核实评价[56][57][59] 附则 - 违反制度规定将给予处分，未尽事宜按《公司章程》及法律法规执行[60][61] - 制度由董事会解释修订，自审议通过之日起生效[62][63]

董事及高级管理人员离职管理制度总则 - 制度旨在规范董事及高级管理人员离职程序，保障公司治理稳定性及股东权益，依据《公司法》《上市公司章程指引》及《公司章程》制定 [1] - 适用范围涵盖全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、任期届满、解任等所有离职情形 [1] 离职情形与生效条件 - 董事离职情形包括任期届满未连任、主动辞职、被解除职务等，辞职需提交书面报告，收到报告之日生效并在2个交易日内披露 [3] - 特殊情形下（如董事会成员低于法定人数或审计委员会缺员），原董事需继续履职直至新董事就任 [3] - 公司需在60日内完成董事补选以确保合规性 [2] - 非职工代表董事由股东会选举/解任，职工代表董事由职工代表大会处理，任期届满未连任者自决议通过日自动离职 [2] - 高级管理人员辞职自董事会收到报告时生效，具体程序按劳动合同执行 [2] 任职资格限制 - 禁止任职情形包括无民事行为能力、特定刑事犯罪记录、破产企业负责人未逾3年、失信被执行人等 [3][4] - 出现禁止情形时，董事/高管应立即停职或被解除职务，部分情形需在30日内处理 [3] 法定代表人变更 - 董事长辞任视为同时辞去法定代表人，公司需在30日内确定新法定代表人 [4] 移交手续与承诺履行 - 离职后5个工作日内需完成工作交接，包括未完结事项说明、文件印章移交并签署确认书 [5] - 未履行完毕的公开承诺需提交书面说明及后续计划，公司可要求赔偿未履约损失 [5] 离职后责任与义务 - 离职后忠实义务及保密义务持续有效，商业秘密保护至公开为止，履职期间责任不因离任免除 [5] - 持股变动限制：任职期间每年转让股份不超过25%，离职后半年内禁止转让 [6] 责任追究机制 - 违规执行职务导致公司损失需赔偿，不因离职免除 [7] - 擅自离职造成损失需承担赔偿责任 [7] - 公司可对未履行承诺、移交瑕疵等行为追责，追偿范围包括直接损失及预期利益 [7] - 被追责者可申请15日内复核，不影响财产保全措施 [7] 制度生效与解释 - 制度自董事会审议通过生效，与法律法规冲突时以法规为准 [7] - 董事会拥有最终解释权 [7]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第三次临时股东大会，由董事会召集 [3] - 召开日期为2025年8月13日13:00，地点为西安市高新区锦业二路副71号五楼会议室 [3] - 股权登记日为2025年8月6日，A股股东可参与投票 [5] 投票方式 - 采用现场投票与网络投票结合方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行 [1][3] - 网络投票时间分为交易系统时段（9:15-11:30,13:00-15:00）和互联网平台时段（9:15-15:00） [1] - 融资融券、沪股通投资者需按科创板监管指引执行投票程序 [1] 审议议案 - 非累积投票议案包括《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 [11] - 累积投票议案涉及董事会换届，选举5名非独立董事和3名独立董事 [2][11] - 议案已通过第三届董事会2025年第二次临时会议审议 [2] 会议登记 - 登记时间为2025年8月7日9:00-16:00，可通过信函或电子邮件提交材料 [6][7] - 法人股东需提供营业执照副本及授权委托书，个人股东需提供身份证及股票账户卡 [7][9] 其他事项 - 会议联系方式为西安市高新区锦业二路副71号证券法务部，电话029-68669091 [7][10] - 累积投票制细则明确股东可集中或分散投票权，例如持有100股对应500票董事选举权 [12][13]

董事会独立董事候选人资格审查 - 公司第三届董事会提名委员会对第四届董事会独立董事候选人肖宝强、余红、陈曦的任职资格进行审核，确认其符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规要求 [1] - 独立董事候选人未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人无关联关系，不存在《公司法》《公司章程》规定的董事任职禁止情形 [1] - 候选人无市场禁入记录，未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事，未受过证监会及交易所处罚，不属于失信被执行人 [1] 独立董事候选人专业资质 - 候选人的教育背景和工作经历符合独立董事职责要求，具备履行职务所需的专业能力 [2] - 董事会提名委员会同意将独立董事候选人提名事项提交公司董事会审议 [2]

品大事 - 居然智家实际控制人、董事长兼CEO汪林朋逝世 公司推举董事王宁暂代职责 目前经营一切正常 [3] - 神农集团终止2024年度向特定对象发行股票事项 因市场环境变化及公司发展规划调整 [4][5] - 锡装股份拟设立合资公司从事可持续航空燃料业务 注册资本500万元 公司持股22% [6] - 山东黄金控股子公司山金国际拟发行H股并在香港联交所主板上市 [7] - 罗普斯金拟882.28万元收购森福瑞38.38%股权 标的专注工业无损检测设备 [8] - 恒鑫生活拟不超过5.05亿元投建绿色可降解制品生产基地 [9] - 开山股份新加坡下属公司拟300万美元收购SMGP 5%股权 交易后公司将持有SMGP 100%股权 [11] - 瑞联新材拟终止渭南原料药项目 因二期工程建设时间节点不确定 [12] - 中化装备拟发行股份购买益阳橡机、北化机100%股权 股票7月29日复牌 [13] - 汇洲智能董事陈友德因被确认为失信被执行人辞职 [14] - 雪峰科技拟1.54亿元收购盛世普天51%股权 提升民爆业务竞争力 [15][16] - 托普云农拟2000万元设立人工智能科技子公司 [17] - 世名科技实控人陆勇因个人事务被采取留置措施 [18] - 达华智能因涉嫌信披违规被证监会立案 [19] - 大连圣亚控股股东拟变更为上海潼程 拟定增募资9.56亿元 股票7月29日复牌 [20] - 法狮龙控股股东已签署股份转让协议 股票7月29日复牌 [21] - 光库科技拟收购安捷讯控制权 股票7月29日起停牌 [22] - 天邑股份预中标中国移动e企组网终端项目 标包1份额60% 标包2份额100% [23] - 中钨高新控股子公司拟实施微钻智能制造1.4亿支技改项目 总投资1.78亿元 [24] 观业绩 - 药明康德上半年净利润85.61亿元 同比增长101.92% 拟10派3.5元 [25] - 苏交科上半年净利润9539.48万元 同比下降39.54% 拟10派0.2元 [26] - 艾德生物上半年净利润1.89亿元 同比增长31.41% [27] - 惠城环保上半年净利润502.04万元 同比下降85.63% [28][29] - 海大集团上半年净利润26.39亿元 同比增长24.16% 拟10派2元 [30] 签大单 - 维业股份中标5.22亿元工程项目 [31] - 复星医药控股子公司获AR1001分子药物中国区域开发及商业化权利 [32] - 华峰铝业拟与榆林新材料签署原材料采购合同 预计总金额超72亿元 [33] 增减持 - 苏能股份股东交银投资拟减持不超过1%股份 [34] - 盛洋科技股东国交北斗拟减持不超过1%股份 [35] - 京泉华股东拟减持不超过1%股份 [36] - 泰格医药董事曹晓春拟减持不超过300万股 [37] - 西点药业股东及其一致行动人拟减持不超过3%股份 [38] 再融资 - 壶化股份拟定增募资不超过5.86亿元 用于民爆生产线及仓储系统项目 [39]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事，至少1名会计专业人员，设董事长、副董事长各1人[3] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事，总计不超董事总数1/2[5] 董事任期与选任 - 董事任期3年，可连选连任[3] - 董事长和副董事长选任及罢免需董事会全体董事三分之二以上通过[3] 股份发行与交易审议 - 股东会可授权董事会三年内决定发行不超已发行股份50%的股份[8] - 六种交易情况、特定日常经营交易、关联交易应经董事会审议[9][12] 担保审议与会议召开 - 公司为关联人、提供担保有不同审议要求，特定担保情况董事会应召开临时会议[13][16][18] 会议召开规则 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议，多种情形可提议开临时会议[19] - 定期和临时会议通知提前10日和5日发出[35] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事出席，董事发言一般不超15分钟[40][49] - 特定情况会议以无记名投票表决，决议须超全体董事半数赞成[54][57] 董事履职与撤换 - 董事连续两次未出席且不委托、独立董事连续三次未出席，董事会建议撤换[46] 会议其他规则 - 非现场会议规定表决时限，未表达意见视为放弃投票权[55] - 提案未通过、董事认为有问题有相应处理规则[64][65] 会议记录与公告 - 非现场会议记录和决议整理送达、签字有时间要求，异议董事提交书面意见[68] - 董事会决议公告含多方面信息，独立董事意见分歧分别披露[72][74] 规则生效与解释 - 本规则经股东会审议通过生效，由董事会负责解释[78]

董事选举规则 - 单一股东及其一致行动人持股超30%采用累积投票制[3] - 董事会及持股1%以上股东有权提名董事候选人[3] - 股东累积表决票数为股份数乘选举董事人数[8] - 当选董事得票数须达出席股东有效表决权股份1/2以上[12] 选举后续安排 - 当选董事少于章程规定2/3时进行第二轮选举[12] - 第二轮未达要求2个月内再开股东会选缺额董事[12] - 候选人票数相同且最少时进行第二轮选举[12]

独立董事任职要求 - 需具备五年以上法律、经济会计等履职必需工作经验[2] - 兼任境内上市公司数量不得超三家[6] - 在公司连续任职不得超六年[6] 独立性限制 - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其直系亲属无独立性[5] - 直接或间接持股5%以上股东单位或前五名股东单位任职人员及其直系亲属无独立性[5] - 最近12个月内有不具备独立性情形之一的人员无独立性[5] 不良记录情形 - 最近36个月内受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚有不良记录[6] - 最近36个月内受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评有不良记录[6]

提名信息 - 刘晓春提名肖宝强为公司第四届董事会独立董事候选人[2] - 提名人于2025年7月5日作出声明[10] 提名资格 - 被提名人持股、亲属关系、任职、处罚记录等有相关要求[6][8] - 被提名人具备注会资格且有5年以上审计工作经验[8] - 被提名人已通过公司第三届董事会提名委员会资格审查[9]