公司治理结构变更 - 2025年8月13日召开第三次临时股东大会，审议通过终止部分募集资金投资项目、修订公司章程及取消监事会等议案，所有议案均获通过且无否决议案 [4][5] - 公司第四届董事会由5名非独立董事、3名独立董事和1名职工董事组成，其中职工董事王小伟通过职工代表大会选举产生，持股0.89%并与大股东刘晓春等为一致行动人 [11][12][15] - 新董事会选举刘晓春为董事长、纪凯师为副董事长，并设立战略委员会等四大专门委员会，独立董事占比均超半数且由独立董事担任主任委员 [21][23][26][27][29][31] 高管团队调整 - 聘任王小伟继续担任总经理，王银彬兼任副总经理/总会计师/董事会秘书，新增纪凯师等6名副总经理及陈涛为财务负责人，所有高管均符合任职资格且无不良记录 [33][36][48][49] - 高管团队中多人持有公司股份，如王小伟持股0.89%、王银彬持股0.34%，部分成员与股东存在一致行动关系 [15][53][57][59][60][62] - 纪凯师与陈涛曾任职于公司大股东青岛开发区投资建设集团关联企业，未直接持股但具备国资背景 [56][66] 控制权变更 - 原无控股股东状态结束，青岛开发区投资建设集团通过直接持股12.81%及受托表决权合计控制25%股份，成为控股股东 [68][73] - 实际控制人变更为青岛西海岸新区国有资产管理局，其通过青岛军民融合发展集团控股开投集团 [68][76] - 控制权变更基于开投集团决定董事会超半数成员选任，包括提名3名非独立董事和2名独立董事进入9人董事会 [74][75] 股东结构及协议 - 前十大股东中开投集团通过2024年协议受让卓世合伙等股东股份及表决权委托，最终掌控25%表决权 [69][70][71] - 股东刘晓春、王小伟、王银彬及西安鑫宙新材料构成一致行动人，合计持股16.34%但低于开投集团控制比例 [72] - 律师意见认定控制权变更符合《公司法》《上市公司收购管理办法》等法规要求 [77]

公司治理变动 - 公司于2025年8月13日召开职工代表大会选举王小伟为第四届董事会职工代表董事 [2]

公司行动 - 瑞联新材于2025年8月13日召开2025年第三次临时股东大会 [2] - 股东大会审议通过《关于终止部分募集资金投资项目的议案》 [2] - 此次股东大会通过多项议案 [2]

公司治理动态 - 瑞联新材第四届董事会第一次会议于8月13日晚间召开并审议通过多项议案 [2] - 会议审议通过《关于豁免本次董事会会议通知的议案》 [2]

股价及交易数据 - 截至2025年8月13日收盘，公司股价报收于42.54元，上涨0.16% [1] - 换手率2.45%，成交量4.25万手，成交金额1.79亿元 [1] - 主力资金净流出3226.92万元，占比成交额18.03% [1] - 超大单净流出2853.63万元、占成交额15.95%，大单净流出373.29万元、占成交额2.09% [1] - 中单净流出1499.91万元、占成交额8.38%，小单净流入1727.00万元、占成交额9.65% [1] 财务表现 - 2025年一季度营业总收入3.44亿元、同比增长4.83% [1] - 归属净利润4563.16万元，同比增长32.90% [1] - 扣非净利润4200.55万元，同比增长32.48% [1] - 流动比率5.619、速动比率4.163、资产负债率10.80% [1] 公司基本信息 - 公司成立于1999年，位于西安市，从事化学原料和化学制品制造业 [1] - 注册资本17210.7058万人民币，实缴资本5000.0003万人民币 [1] - 法定代表人为刘晓春 [1] 企业投资及知识产权 - 对外投资11家企业，参与招投标项目5次 [2] - 拥有商标信息8条，专利信息190条，行政许可31个 [2]

董事会换届选举 - 公司第四届董事会第一次会议于2025年召开 应到董事9名 实到董事9名 会议程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 选举刘晓春担任第四届董事会董事长 选举纪凯师担任副董事长 任期均自本次会议通过至第四届董事会届满 [2] - 董事会专门委员会完成组建 战略委员会由刘晓春、纪凯师、陈曦组成 刘晓春任主任委员 [2] - 审计委员会由肖宝强、余红、丁珊组成 其中独立董事肖宝强任主任委员且为会计专业人士 [3] - 提名委员会由余红、肖宝强、王小伟组成 独立董事余红任主任委员 [3] - 薪酬与考核委员会由肖宝强、陈曦、王文礼组成 独立董事肖宝强任主任委员 [3] - 各专门委员会中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的独立董事占比均超过半数 且均由独立董事担任主任委员 [3] 高级管理人员聘任 - 聘任王小伟担任公司总经理 任期自本次会议通过至第四届董事会届满 [4] - 聘任王银彬担任董事会秘书、副总经理及总会计师 其中总会计师任职经董事会审计委员会审议通过 [5] - 聘任纪凯师、袁江波、钱晓波、胡湛、周全、胡宗学担任公司副总经理 [5] - 聘任陈涛担任公司财务负责人 任职资格经董事会审计委员会审议通过 [5] - 所有高级管理人员任期均自本次会议审议通过至第四届董事会届满 [4][5] 程序豁免事项 - 董事会豁免本次会议通知时限 因全体董事已充分知悉会议事项 [1] - 豁免提名委员会关于高级管理人员人选提前一个月提名的程序要求 因董事会换届选举延迟导致原任期超期一年 [4][5]

股东大会基本情况 - 股东大会于2025年8月13日在陕西省西安市高新区锦业二路副71号五楼会议室召开 [1] - 出席会议的普通股股东人数为102人，持有表决权数量94,085,656股，占公司表决权总数的54.2045% [1] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式，符合公司法及公司章程规定 [1] 非累积投票议案表决结果 - 《关于终止部分项目的议案》获得94,012,368股同意票（99.9221%），58,710股反对票（0.0624%），14,578股弃权票（0.0155%） [1] - 另一项议案获得93,796,156股同意票（99.6923%），274,922股反对票（0.2922%），14,578股弃权票（0.0155%） [1] - 第三项议案获得93,782,597股同意票（99.6779%），269,922股反对票（0.2869%），33,137股弃权票（0.0352%） [1] - 第四项议案获得93,980,219股同意票（99.8879%），81,859股反对票（0.0870%），23,578股弃权票（0.0251%） [1] 董事会成员选举情况 - 选举刘晓春为公司董事的议案获得通过 [2] - 选举王文礼为公司董事的议案获得通过 [2] - 选举纪凯师为公司董事的议案获得通过 [2] - 选举于相金为公司董事的议案获得通过 [2] - 选举丁珊为公司董事的议案获得通过 [2] - 选举肖宝强为独立董事的议案获得1,632,760票 [2][3] - 选举余红为独立董事的议案获得通过 [2][3] - 选举陈曦为独立董事的议案获得通过 [2][3] 公司章程修订及治理结构变更 - 《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》获得5,715,963股同意票 [2] - 《关于取消监事会的议案》获得5,900,026股同意票，81,859股反对票，23,578股弃权票 [2] 会议法律效力确认 - 律师事务所确认会议召集程序、出席人员资格及表决程序符合公司法及公司章程规定 [3] - 股东大会表决结果被认定为合法有效 [3]

股东大会基本情况 - 西安瑞联新材料股份有限公司于2025年8月13日召开2025年第三次临时股东大会 采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 [1] - 现场会议于陕西省西安市高新区锦业二路副71号五楼会议室召开 由董事长刘晓春主持 [2] - 网络投票通过上海证券交易所交易系统及互联网投票系统进行 交易系统投票时间为9:15-15:00 互联网投票系统投票时间为9:15-15:00 [3] 出席会议人员情况 - 现场出席股东及代理人共13名 代表有表决权股份74,632,333股 占公司有表决权股份总数的42.9971% [4] - 通过网络投票股东共89名 代表有表决权股份19,453,323股 占公司有表决权股份总数的11.2074% [5] - 公司全体董事、监事、高级管理人员及律师以现场结合通讯方式出席或列席会议 [4] 议案审议及表决结果 普通决议议案 - 议案一获得94,012,368股同意 占出席会议股东所持表决权股份总数的99.6000% 其中中小投资者同意票占比98.7796% [6] - 议案三获得93,782,597股同意 占出席会议股东所持表决权股份总数的99.4000% 其中中小投资者同意票占比94.9536% [7] - 议案四获得93,980,219股同意 占出席会议股东所持表决权股份总数的99.6000% 其中中小投资者同意票占比98.2443% [8] 特别决议议案 - 议案二获得93,796,156股同意 占出席会议股东所持表决权股份总数的99.4000% 达到特别决议三分之二以上通过要求 其中中小投资者同意票占比95.1794% [7] 董事选举议案 - 刘晓春当选董事 获得91,078,046股同意 占出席会议股东所持表决权股份总数的96.5000% 中小投资者同意票占比49.9188% [8] - 王文礼当选董事 获得90,965,591股同意 占出席会议股东所持表决权股份总数的96.4000% 中小投资者同意票占比48.0462% [9] - 纪凯师当选董事 获得89,400,676股同意 占出席会议股东所持表决权股份总数的94.8000% 中小投资者同意票占比21.9880% [9] - 于相金当选董事 获得89,593,715股同意 占出席会议股东所持表决权股份总数的95.0000% 中小投资者同意票占比25.2024% [9] - 丁珊当选董事 获得89,445,551股同意 占出席会议股东所持表决权股份总数的94.8000% 中小投资者同意票占比22.7353% [9] 独立董事选举议案 - 肖宝强当选独立董事 获得89,712,953股同意 占出席会议股东所持表决权股份总数的95.1000% 中小投资者同意票占比27.1879% [10] - 余红当选独立董事 获得89,439,040股同意 占出席会议股东所持表决权股份总数的94.8000% 中小投资者同意票占比22.6268% [10] - 陈曦当选独立董事 获得91,019,275股同意 占出席会议股东所持表决权股份总数的96.5000% 中小投资者同意票占比48.9401% [10] 法律意见结论 - 股东大会召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》规定 [3][4] - 出席会议人员资格及召集人资格符合相关规定 [4][5] - 会议表决程序及表决结果合法有效 [10]

公司治理结构变更 - 第三届董事会于2024年8月2日任期届满 董事会及监事会延期换届 [1] - 2025年8月13日召开职工代表大会选举王小伟为第四届董事会职工代表董事 [1] - 第四届董事会由5名非独立董事 3名独立董事和1名职工董事组成 职工董事由职工代表大会选举产生 [1] 新任董事任职资格 - 王小伟任职资格符合《公司法》《公司章程》规定 无不得担任董事的情形 [2] - 未受证监会及交易所处罚或惩戒 无立案调查或犯罪侦查记录 [2][5] - 无证券期货市场违法违规信息及不良诚信信息记录 [2][5] 新任董事背景信息 - 王小伟现任公司董事 总经理 总工程师 直接持有公司1,549,147股股份 占总股本0.89% [4][5] - 与持股5%以上股东刘晓春 西安鑫宙新材料 王银彬为一致行动人 [5] - 历任公司副总经理 总工程师 渭南瑞联制药执行董事等职务 具有有机合成专业硕士背景及高级工程师职称 [4] 董事会构成合规性 - 兼任高级管理人员及职工代表董事人数未超过董事总数二分之一 [2] - 职工代表董事与股东大会选举的8名董事共同组成第四届董事会 [1]

董事会换届选举情况 - 公司于2025年8月13日召开2025年第三次临时股东大会 通过累积投票制选举产生5名非独立董事和3名独立董事 与职工代表大会选举的1名职工代表董事共同组成第四届董事会 任期三年 [1] - 非独立董事包括刘晓春、王文礼、纪凯师、于相金、丁珊 独立董事包括肖宝强、余红、陈曦 其中肖宝强为会计专业人士 [1] - 职工代表董事为王小伟 [1] 董事长及专门委员会选举情况 - 第四届董事会第一次会议选举刘晓春为董事长 纪凯师为副董事长 任期至第四届董事会届满 [2] - 董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占半数以上并由独立董事担任主任委员 [2] - 审计委员会主任委员肖宝强为会计专业人士 审计委员会成员均为未在公司担任高级管理人员的董事 [2] 高级管理人员聘任情况 - 董事会聘任王小伟为总经理 王银彬为副总经理、总会计师兼董事会秘书 纪凯师、袁江波、钱晓波、胡湛、周全、胡宗学为副总经理 陈涛为财务负责人 任期至第四届董事会届满 [4] - 王银彬已取得科创板董事会秘书资格证书 其任职资格已通过上海证券交易所备案 [4] - 所有高级管理人员均符合《公司法》等法律法规要求的任职条件 无违法违规记录及不良诚信信息 [4] 高级管理人员持股情况 - 总经理王小伟直接持有公司1,549,147股股份 占总股本0.89% [7] - 副总经理王银彬直接持有583,401股股份 占总股本0.34% [8] - 其他副总经理持股情况：袁江波持有284,807股（0.16%）[11] 钱晓波持有162,398股（0.09%）[12] 胡湛持有84,514股（0.05%）[14] 周全持有124,895股（0.07%）[15] 胡宗学持有96,988股（0.06%）[16] 高级管理人员背景 - 总经理王小伟为有机合成专业硕士 高级工程师 1998年加入公司体系 历任技术研发、生产管理及子公司高管职务 [7] - 副总经理王银彬为会计学专业本科 会计师 1995年参加工作 2004年加入公司 长期负责财务管理工作 [8] - 新任财务负责人陈涛为财务管理专业本科 高级会计师 曾任职于中冶集团及城发投资集团 2017-2025年任青岛开发区投资建设集团有限公司财务管理部部长 [18]