会议信息 - 第三届董事会2025年第二次临时会议于7月28日召开，8名董事实到[2] - 拟于8月13日召开2025年第三次临时股东大会，审议六项议案[26] 项目决策 - 拟终止渭南瑞联制药原料药项目，剩余资金存专用账户[3] 制度调整 - 拟不再设监事会，职权由审计委员会行使，修订章程[6] - 拟新增和修订部分公司制度，部分需股东大会审议[9] 人事安排 - 第四届董事会拟由5非独、3独董和1职工董事组成[12] - 拟推选刘晓春等5人为非独立董事候选人[12] - 拟推选肖宝强等3人为独立董事候选人[20] 议案表决 - 《关于终止部分募集资金投资项目的议案》全票通过[4] - 《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》全票通过[7] - 《关于新增和修订公司部分制度的议案》全票通过[10]

募集资金 - 公司发行1755.00万股A股，募集资金总额19.95786亿元，净额18.4403586724亿元[1] - 募投项目总投资额10.77218亿元，拟投入募集资金10.5152亿元[3][4] 项目投资 - 超募资金投资原料药项目，总投资额4.23亿元，拟投入3.69亿元[5] - 超募资金投资自动化生产项目，总投资额1.4504亿元，拟投入1亿元[6] 项目进展 - 高端液晶显示材料和科研检测中心项目于2025年1月终止[3][4] - 原料药项目截至2025年6月30日累计投入1.786999亿元，剩余2.156937亿元[7] 项目决策 - 公司拟终止原料药项目，剩余资金存专用账户寻新项目[9] - 2025年7月28日董事会、监事会通过终止部分募投项目议案[12] - 保荐机构对终止部分募投项目事项无异议[14]

战略委员会构成 - 成员由三名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，经董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[4] 任期与会议 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[4] - 每年至少召开一次会议，可开临时会议[8] - 会议通知提前7日，紧急情况除外[8] 会议规则 - 三分之二以上委员出席方可举行[10] - 议案或报告须全体委员过半数通过[10] - 有利害关系委员应回避且无表决权[10] 细则生效 - 工作细则自董事会审议通过生效及修改[13]

担保管理 - 公司及控股子公司对外担保由公司统一管理[4] - 分支机构不得对外担保，子公司未经批准不得对外或相互担保[4] - 为控股股东等提供担保对方应提供反担保[5] 审议披露 - 经审议批准的对外担保需及时披露[5] - 董事会每年核查公司全部担保行为并披露结果[5] 股东会审议情形 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[9] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[9] - 连续12个月内担保金额超最近一期经审计总资产30%由股东会决议并经2/3以上表决权通过[10] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[11] - 对股东等关联方提供的担保需股东会审议[11] 董事会审议情形 - 其他担保由董事会审议，需全体董事过半数且2/3以上出席董事同意[12] 担保流程 - 担保合同订立需经多部门审查[20] - 担保债务到期展期需重新审批[18] - 法律规定需办理担保登记的由财务部负责[24] - 财务部在被担保人债务到期前十五日前了解偿还安排[18] 突发情况及责任规定 - 对外担保发生诉讼等情况应向总经理报告[31] - 未经同意主合同变更或被担保人转让债务公司不再担责[31] - 债权人转让主债权公司一般在原范围担责[31] - 公司作为一般保证人特定条件下不先行担责[31] - 按份额担责公司拒绝超份额保证责任[31]

人员变动流程 - 董事辞任报告公司收到日生效，两交易日内披露[4] - 董事辞任公司需60日内补选[4] - 法定代表人辞任30日内确定新人选[7] 职务解除与移交 - 特定情形下公司30日内解除董高职务[6] - 董高离职5个工作日内办妥移交[9] 股份转让限制 - 董高任职每年转让股份不超25%，离职半年内禁转[11] 异议复核 - 离职董高对追责有异议15日内向审计委申请复核[13]

新策略 - 公司于2025年7月28日审议通过含《市值管理制度》的议案[1] - 《市值管理制度》共六章、二十二条，依据法规和章程制定[1][2] - 市值管理以董事会为领导，秉持多项原则开展[2] - 市值管理聚焦主业，运用合法合规方式，引导价值趋同[2] - 公告于2025年7月29日发布[4]

减持规定 - 董事和高管减持计划需提前书面提交，15个交易日后可减持，每次披露时间区间不超3个月[7,8] - 减持计划实施完毕或时间区间届满当日需提交告知函，2个交易日内披露完成情况[10] 信息申报与披露 - 董事和高管应在特定时点或期间申报个人及相关账户所有人身份信息[6] - 所持股份被强制执行，应在2个交易日内披露相关内容[10] - 所持股份变动，应在当日告知，2个交易日内公告相关内容[10] 股份转让限制 - 上市交易之日起1年内等多种情形下不得转让股份[13,14] - 年度报告、半年度报告公告前15日内不得买卖本公司股票及其衍生品种[16] - 季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内不得买卖本公司股票及其衍生品种[16] - 就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让股份不得超过所持总数的25%[16] 其他规定 - 违反《证券法》短线交易规定，董事会应收回所得收益[9] - 所持股份登记为有限售条件股份，满足解除限售条件可申请解除[13] - 所持股份不超1000股可一次全部转让[15] - 以上一自然年度最后一个交易日所持股份总数为基数计算可转让股份数量[15] - 因权益分派致股份增加，可同比例增加当年可转让数量[17] - 当年可转让但未转让的股份，计入年末所持总数并作为次年可转让股份计算基数[20] - 离婚分割股份后减持，股份过出方、过入方在任期内和任期届满后6个月内，各自每年转让股份不得超过各自持有的上市公司股份总数的25%[20]

董事会秘书设置 - 公司设一名董事会秘书，为高级管理人员，对公司和董事会负责[4] - 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任，任期三年，可连聘连任[13] 任职资格与职责 - 董事会秘书需取得证券交易所颁发的资格证书[5] - 负责股东会和董事会会议筹备等事务[8] - 有权了解公司财务和经营情况等[10] 聘任与解聘 - 聘任时应签订保密协议，聘任后及时公告并提交资料[13][12] - 出现四种情形之一，公司应一个月内解聘[13] - 解聘需充分理由，不得无故解聘[14] 辞职与交接 - 辞职应提前一个月通知董事会并说明原因[14] - 离任需接受审查并办理移交手续[14] 其他规定 - 公司应设立证券事务代表协助履职[13] - 空缺应指定人员代行职责并披露[14] - 制度自董事会审议通过生效，由董事会负责解释[17][18]

信息披露规则 - 公司可依法豁免披露涉及国家秘密信息[3] - 符合特定情形商业秘密信息可暂缓或豁免披露[5] - 暂缓、豁免披露信息需满足未泄漏等条件[9] 登记与报送 - 暂缓、豁免披露信息需登记入档，董事长签字，保存材料不少于10年[14] - 涉及商业秘密需填登记表，不得含具体信息[11] - 涉及国家秘密豁免披露需填登记表报陕西证监局[16] - 定期报告公告后十日内报送登记材料至陕西证监局和上交所[14][17] 后续处理 - 原因消除或期限届满应及时披露信息及审核情况[14] - 商业秘密特定情形应及时披露情况[16] 责任与制度 - 确立信息披露责任追究机制，惩戒违规责任人[19] - 制度经董事会审议通过生效，由董事会负责解释[21] 表格填写 - 不同类型登记表需填写豁免或暂缓披露方式等内容[32][34][36] 审批与保密 - 信息披露业务需申请人员等审批[23] - 知情人需签署保密承诺函并登记信息[24][27] - 各类披露需完成内部审核，董事长和董秘签字[32][34][36] 公司信息 - 证券代码为688550，证券简称为瑞联新材[32]

人员构成 - 审计委员会由三名非高管董事组成，独立董事占半数以上且至少一名为会计专业人士[3] - 委员由董事长等提名，经董事会选举产生[5] - 任期与董事会一致，届满可连选连任[7] 会议规则 - 每季度至少开一次会，可开临时会议，通知提前7日发[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，议案过半数通过有效[14] - 会议记录保存至少十年[14] 其他规定 - 职责内事项提审议意见，董事会未采纳需披露理由[15] - 委员和列席人员对会议事项保密[15] - 公司披露年报时应披露审计委员会履职情况[18] - 细则自董事会通过生效，由董事会解释[20]