公司控制权变更 - 公司第一大股东开投集团通过支配25%股份表决权决定第四届董事会超过半数成员选任 被认定为控股股东 实际控制人变更为青岛西海岸新区国有资产管理局 [1][2][8] - 开投集团直接持股比例为12.81% 通过表决权委托协议实际控制25%表决权股份 合计支配43,393,826股 [3][5][8] - 本次变更前公司不存在控股股东和实际控制人 变更后治理结构保持独立 不影响公司人员财务资产独立性和日常经营 [1][8][9] 股权结构与交易细节 - 开投集团通过协议转让方式受让卓世合伙等国富永钰刘晓春所持股份 最终持有15,819,860股（占总股本11.74%） 后经补充协议调整转让细节 [3][4] - 卓世合伙将未转让剩余股份表决权独家无偿委托给开投集团 委托有效期至开投集团持股比例差≥10%或完成增发登记 [4][5] - 截至2025年8月8日 前十大股东中一致行动人西安鑫宙新材料等四方合计持股28,355,757股（占总股本16.34%） 低于开投集团表决权比例 [5] 董事会构成与法律依据 - 第四届董事会9名成员中 5名非独立董事有3名由开投集团提名 3名独立董事有2名由开投集团提名 职工董事由职工代表大会选举 [6][7][8] - 控制权认定依据《公司法》《上市公司收购管理办法》规定 实际支配表决权能决定董事会半数以上成员任免即构成控制 [2][8][9] - 法律意见书认定开投集团为控股股东 西海岸新区国资局为实际控制人符合法规要求 具有合理性 [9]

核心观点 - 国浩律师（青岛）事务所出具法律意见书，认定青岛西海岸新区国有资产管理局为西安瑞联新材料股份有限公司的实际控制人，开投集团为控股股东 [1][9] - 认定依据包括持股比例、表决权比例及董事会成员提名权等法律标准 [2][3][9] 法律依据 - 根据《公司法》第二百六十五条，控股股东定义为持股超过50%或表决权足以影响股东会决议的股东，实际控制人定义为能实际支配公司行为的主体 [2] - 《股票上市规则》第4.1.6条列举了构成控制的六种情形，包括持股超50%、表决权超30%、决定董事会半数以上成员任免等 [2] - 《收购管理办法》第八十四条进一步明确了控制权的认定标准，与《股票上市规则》基本一致 [3] 股东结构及控制权安排 - 截至2025年8月8日，开投集团直接持有瑞联新材12.81%股份（22,227,464股），通过表决权委托协议合计控制25%表决权（43,393,826股） [4][6] - 2024年5月，开投集团通过协议受让卓世合伙、国富永钰、刘晓春合计15,819,860股股份，并获卓世合伙剩余股份的表决权委托 [4] - 2025年3月，刘晓春与王小伟、王银彬等一致行动人合计持有公司16.34%股份（28,355,757股） [6] 董事会构成 - 公司第四届董事会9名成员中，开投集团提名并获选3名非独立董事（刘晓春、王文礼、纪凯师）和2名独立董事（肖宝强、余红），占董事会多数席位 [8] - 职工董事王小伟由职工代表大会选举产生，其余董事通过累积投票制选举 [8] 控股股东及实际控制人认定结论 - 开投集团因持股比例、表决权比例（25%）及对董事会多数席位的支配，被认定为控股股东 [9] - 青岛军民融合发展集团有限公司为开投集团控股股东，青岛西海岸新区国有资产管理局为最终实际控制人 [9]

公司治理动态 - 公司于2025年8月13日召开第四届第一次董事会会议[2] - 会议审议《关于聘任公司总经理的议案》等文件[2] - 会议地点位于公司会议室[2]

股东持股 - 截至2025年8月8日，开投集团持股22,227,464股，占比12.81%[10] - 2024年5月转让后开投集团持股占比11.74%[11] - 截至法律意见书出具日，开投集团拥有表决权股份占比25.00%[13] - 西安鑫宙新材料等四方合计持股占总表决权股份数量16.34%[14] 公司控制 - 开投集团系瑞联新材控股股东[19] - 青岛西海岸新区国有资产管理局系实际控制人[22][23] 董事会构成 - 公司第四届董事会共9名董事，选举方式不同[16][17] - 5名非独立董事中3名、3名独立董事中2名由开投集团提名获选[19]

公司治理 - 2025年8月13日完成董事会换届选举，第四届董事会任期三年[1][2] - 8月13日选举刘晓春为董事长，纪凯师为副董事长[3][4] - 8月13日聘任王小伟为总经理，王银彬为副总经理等[7][8] 人员持股 - 王小伟持股1,549,147股，占比0.89%[13] - 王银彬持股583,401股，占比0.34%[15] - 袁江波等多人分别持股占总股本一定比例[20][21][22][24][27] 人员背景 - 陈涛曾在公司5%以上股东青岛开发区投资建设集团任职[29] - 经查询陈涛无违法违规及不良诚信信息记录[30]

股权结构 - 2025年8月13日公司认定开投集团为控股股东，西海岸新区国资局为实际控制人[2] - 截至2025年8月8日，开投集团持股22,227,464股，持股比例12.81%[6] - 开投集团可实际支配公司股份表决权比例为25%[10][13] 董事会情况 - 公司第四届董事会9名董事，开投集团提名3名非独立董事、2名独立董事[12][13] 未来展望 - 新一届董事会完成高管团队聘任，维持经营管理团队稳定并提高盈利能力[19]

董事会换届 - 公司第三届董事会于2024年8月2日任期届满[1] - 第四届董事会由5名非独立董事、3名独立董事和1名职工董事组成[1] 会议决议 - 2025年8月13日召开第三次临时股东大会，通过修订《公司章程》等议案[1] - 同日召开职工代表大会，选举王小伟为职工代表董事[1] 人员情况 - 王小伟直接持有公司1549147股股份，占总股本0.89%[6] - 王小伟与刘晓春等是一致行动人，符合任职条件[6]

股东大会信息 - 2025年8月13日在西安高新区召开，102人出席，所持表决权占54.2045%[3] 议案表决情况 - 《关于终止部分募集资金投资项目的议案》同意比例99.9221%[5] - 《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》同意比例99.6923%[6] - 《关于修订公司部分制度的议案》同意比例99.6779%[7] 董事选举情况 - 刘晓春等6人当选董事或独立董事，得票比例超95%[9][10]

股东大会信息 - 西安瑞联新材料2025年第三次临时股东大会8月13日召开，现场与网络投票结合[4] - 现场会议13:00在西安高新区召开，由董事长刘晓春主持[8] - 网络投票通过上交所系统进行，交易系统9:15 - 15:00、互联网平台9:15 - 15:00[9] 股东出席情况 - 现场13名股东代表74,632,333股，约占42.9971%[12] - 网络89名股东代表19,453,323股，约占11.2074%[12] 议案表决结果 - 《关于终止部分募集资金投资项目的议案》94,012,368股同意，占99.9221%[18] - 《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》93,796,156股同意，占99.6923%[19] - 《关于修订公司部分制度的议案》93,782,597股同意，占99.6779%[22] - 《关于取消监事会的议案》93,980,219股同意，占99.8879%[23] - 各董事及独立董事选举议案均获多数同意[25][26][27][28][29][32][33][34] 中小投资者表决 - 中小投资者对终止募资项目议案5,932,175股同意，约占98.7796%[18] - 对修订章程议案5,715,963股同意，约占95.1794%[20] 律师意见 - 律师认为本次股东大会召集、召开等合法，表决结果有效[35]

董事会会议 - 西安瑞联新材料股份有限公司第四届董事会第一次会议于2025年8月13日召开，9名董事实到[2] - 《关于豁免本次董事会会议通知的议案》9票同意通过[4] 人员选举 - 刘晓春当选第四届董事会董事长，纪凯师当选副董事长[5][7] - 各专业委员会委员及主任委员确定，表决均9票同意[9][11][13][15] 人员聘任 - 拟聘任王小伟为总经理，多位高级管理人员聘任议案均9票同意[18][22]