管理原则与目的 - 公司投资者关系管理应遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[5][6] - 投资者关系管理目的包括促进公司与投资者良性关系、增加信息透明度等[7] 工作对象与方式 - 投资者关系管理工作对象包括投资者、分析师、媒体等[8] - 公司采用多渠道、多平台、多方式开展投资者关系管理工作[9] 沟通渠道建设 - 公司应在官网开设投资者关系专栏，利用公益性网络基础设施开展活动[11] - 公司设立投资者联系电话、传真和电子邮箱，保证工作时间线路畅通[10] 说明会管理 - 公司应积极召开投资者说明会，包括业绩说明会等情形[12] - 存在特定情形时公司需按规定召开投资者说明会[12] - 公司在年度报告披露后应及时召开业绩说明会[13] - 公司拟召开投资者说明会需提前发布公告，预告具体事项[20] - 公司应在投资者说明会召开前后为投资者开通提问渠道并答复关注问题[16] 组织与职责 - 投资者关系管理工作在董事会领导下开展，董事会秘书为负责人[18] - 董事会办公室是投资者关系管理具体职能部门，负责日常管理[18] - 投资者关系管理工作有拟定制度、组织活动等八项主要职责[19] 人员与监督 - 从事投资者关系管理的人员需具备品行、专业知识等素质[20] - 控股股东等应为公司履行投资者关系管理工作职责提供便利[22] - 审计委员会应对投资者关系管理工作制度实施情况进行监督[22] 培训与合规 - 董事会办公室应组织相关人员进行投资者关系管理知识培训[22] - 公司及其相关人员不得在活动中出现透露未公开信息等违规情形[22] 档案管理 - 公司建立投资者关系管理档案，保管期限不低于十年[23]

上市与股本 - 公司于2023年1月12日获批发行人民币普通股2018.00万股，4月4日在上海证券交易所科创板上市[8] - 公司注册资本为人民币8069.6453万元[10] - 公司发起人股东26名，2015年7月31日以净资产出资折合股份4300万股[20] - 连云港德裕丰投资合伙认购股份6886515股，占比16.0152%[21] - 江苏乾丰投资有限公司认购股份6515151股，占比15.1515%[21] - 韩江龙认购股份6046060股，占比14.0606%[21] - 公司已发行股份数为8069.6453万股，均为普通股[23] 股份交易与限制 - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[31] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不超所持总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[32] - 持有5%以上股份股东、董事、高级管理人员6个月内买卖股票所得收益归公司[31] 公司决策与会议 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[54] - 董事人数不足规定或章程人数2/3、未弥补亏损达实收股本总额1/3、单独或合计持股10%以上股东请求时，2个月内召开临时股东会[54] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[82] 董事会相关 - 董事会由6名董事组成，含独立董事2名、职工代表董事1名[112] - 董事会制订公司增减注册资本等方案，决定高管聘任等事项[113][114] - 董事会设立审计等专门委员会，审计等委员会中独立董事占多数并担任召集人[115] 利润分配 - 分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[171] - 单一年度现金分配利润不少于当年度可供分配利润的10%，最近三年累计不少于年均可供分配利润的30%[176] - 利润分配方案和调整方案须经出席股东会会议股东所持表决权2/3以上通过[181][182] 其他 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[170][171] - 聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，解聘或不再续聘需提前15日通知[192][193] - 公司指定上海证券交易所网站及《中国证券报》等为信息披露媒体[199]

投资审批 - 董事会审批交易多项指标占比 10%以上且有绝对金额要求[5] - 股东会审议交易多项指标占比 50%以上且有绝对金额要求[7][8] 项目报告 - 项目承办单位每三个月向总经理书面报告项目情况[14] - 总经理每三个月向董事会报告投资项目情况[14] 委托理财 - 公司委托理财应选合格机构并签书面合同[13]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，至少含一名会计专业人士[2] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，连续任职6年，36个月内不得被提名为候选人[6] - 直接或间接持股1%以上或前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[7] - 在直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[7] - 近36个月因证券期货违法犯罪受处罚或受证券交易所公开谴责等不得被提名[8] 独立董事提名与选举 - 董事会、持股1%以上股东可提出候选人[11] - 股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制[15] 独立董事任期与履职 - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[16] - 连续两次未亲自出席且不委托，董事会30日内提议解除职务[18] - 辞职或被解除致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[18][19] - 行使职权需全体独立董事过半数同意[22] - 一次董事会会议接受委托不超两名独立董事[27] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[27] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[29] 独立董事报告与披露 - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[32] 董事会委员会设置 - 下设委员会中独立董事应占多数并担任召集人[32] - 审计委员会成员中独立董事过半数，由会计专业人士担任召集人[32] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[32] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[33] 资料保存与工作时间 - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存十年[37] - 每年现场工作时间不少于十五日[39] - 董事会专门委员会开会，公司原则上不迟于会前三日提供资料[42] - 公司保存会议资料至少十年[42] 股东定义与制度生效 - 主要股东指持股5%以上或持股不足5%但有重大影响的股东[45] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高的股东[45] - 制度经股东会审议通过后生效，修改亦同[46] - 制度由董事会负责解释[47] - 制度为江苏华海诚科新材料股份有限公司2025年5月制定[48]

董事会构成 - 董事会由6名董事组成，含2名独立董事和1名职工代表董事，独立董事占比不低于三分之一[5] 交易审批 - 6种涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10％以上交易需董事会审批[12] - 4种日常经营范围内交易金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元交易需提交董事会审议[14] - 公司与关联自然人成交金额30万元以上交易需董事会审议[15] - 公司与关联法人成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易需董事会审议[15] - 公司与关联人交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元交易需股东会审议[15] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议，提前十日书面通知[23] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时会议，董事长十日内召集[23] - 定期会议提前十日、临时会议提前五日书面通知全体董事等[24] - 情况紧急可口头通知开临时会议，召集人会上说明[24] - 董事会定期会议书面通知变更需在原定会议召开日前三日发出，不足三日需顺延或获全体与会董事认可[27] 会议举行 - 董事会会议过半数董事出席方可举行，董事拒不出席等致人数不足，董事长或秘书应向监管部门报告[32] - 董事会会议由董事长主持，董事长不能履职时，由过半数董事推举一人主持[34] 议案表决 - 列入议程需表决议案，表决前应审议讨论，2名及以上独立董事认为材料问题可提延期，董事会应采纳[34] - 董事会审议通过提案，一般需全体董事过半数同意，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[36] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可开会，决议需无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会[38] - 提案未获通过，条件未变时一个月内不应再审议相同提案[40] - 过半数与会董事认为提案问题，主持人应要求暂缓表决，提议董事应提再次审议条件[40] - 董事会决议表决一人一票，董事会应按股东会和章程授权行事，不得越权[39] 会议记录 - 董事会会议记录应完整真实，出席董事、秘书和记录人签名，作为重要档案保存[43] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存[34] - 董事会会议记录保管期限为十年[46] 其他 - 董事长应督促落实董事会决议并检查实施情况[48] - 本规则中“以上”“以内”包括本数，“超过”等不含本数[50] - 本规则自公司股东会审议通过后生效并实施[51] - 本规则由董事会解释[52] - 公司为江苏华海诚科新材料股份有限公司[53] - 时间涉及2025年5月[54]

报告披露时间 - 公司应在会计年度结束4个月内披露年度报告，上半年结束2个月内披露半年度报告，前3个月、9个月结束1个月内披露季度报告，一季度报告披露时间不得早于上一年度报告[8] 业绩预告 - 年度经营业绩出现净利润为负值等6种情形之一，应在会计年度结束1个月内进行业绩预告；半年度和季度业绩出现前述情形之一，可进行业绩预告[10] 业绩预告更正 - 预计本期经营业绩或财务状况与已披露业绩预告存在重大差异，应及时披露业绩预告更正公告[11] 业绩快报 - 定期报告披露前出现业绩泄露或传闻且证券及衍生品交易异常波动，应及时披露业绩快报[11] 审计意见相关 - 财务会计报告被出具非标准审计意见，披露定期报告同时应披露董事会专项说明和决议等文件[11] 报告审计与内容 - 年度报告中的财务会计报告应经具有相关业务资格的会计师事务所审计[8] - 年度报告应记载公司基本情况等10项内容[8] - 半年度报告应记载公司基本情况等7项内容[9] 报告审议与确认 - 定期报告内容应经董事会审议通过，财务信息经审计委员会审核[9] - 公司董事、高级管理人员应对定期报告签署书面确认意见[9] 重大事项披露 - 公司一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超过该资产30%需披露[15] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持有股份或控制公司情况发生较大变化需披露[15] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[16] - 涉案金额超过1000万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的重大诉讼、仲裁需披露[19] 信息披露管理 - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是第一责任人，董事会秘书是负责人[23] 人员职责 - 公司董事、高级管理人员应保证定期报告、临时报告在规定期限内披露[23] - 公司和相关信息披露义务人披露信息应如实反映实际情况，不得虚假记载、误导性陈述[23] - 审计委员会应对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责行为进行监督[24] - 高级管理人员应及时向董事会报告公司经营或财务重大事件等相关信息[24] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，有权参加相关会议、了解公司情况[24] 文件保存 - 信息披露工作相关记录等文件由董事会秘书保存，保存期限为10年[31] 报告编制与披露流程 - 公司定期报告由经理等高级管理人员编制定期报告草案，审计委员会审核财务信息，董事会审议，董事会秘书组织披露[33] - 公司临时报告由董事会秘书组织草拟、审核，重大事项按规定审批后由其负责披露[34] 信息披露流程 - 公司信息披露需经部门提供信息、董事会秘书评估审核、提交审定或审批、证券交易所审核、指定媒体公开披露等流程[35] - 公司对外信息发布需经董事会办公室制作文件、董事会秘书审核提交董事长审定签发、报送证券交易所审核登记、指定媒体公告等流程[36] 宣传通知 - 公司宣传等公开计划须至少在实施前五个工作日通知董事会秘书并依其意见调整[37] 子公司与股东义务 - 公司控股子公司、参股公司应按规定履行信息报告义务[28] - 公司股东、实际控制人特定情况发生当日书面通知公司并配合披露，重大进展变化及时告知[28][30] 关联交易 - 公司董事等应及时报送关联人名单及关联关系说明，履行关联交易审议程序[30] 暂缓或豁免披露 - 公司信息存在《科创板上市规则》规定情形可自行判断暂缓或豁免披露，上交所事后监管[39] - 暂缓、豁免披露的信息需符合未泄漏、内幕知情人书面承诺保密、公司股票及其衍生品种交易未异常波动的条件[40][41] - 公司应审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，由董事会秘书登记，董事长签字确认后归档[41] - 已暂缓、豁免披露的信息泄露或有市场传闻，应及时核实并披露[41][43] - 暂缓、豁免披露原因消除或期限届满，应及时披露相关信息及此前情况[41] 保密与处罚 - 信息披露义务人等人员在信息未公开前负有保密义务[43] - 信息披露义务人和知情人员应控制信息知情范围，不得内幕交易或操纵股价[43] - 信息难以保密、已泄露或股价异常波动时，公司应立即披露信息[43] - 违反制度擅自公开重大信息，公司将视情节处罚责任人并追究法律责任[43] 制度执行与生效 - 制度未尽事宜或与其他规定冲突，按相关法律法规等执行[45] - 制度由公司董事会制定、修改、解释，审议通过后生效实施[47][48]

独立董事提名 - 公司董事会提名杨林为第四届董事会独立董事候选人[1] 任职资格要求 - 被提名人不得直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上等多项条件[2][3][4] 核实情况 - 提名人已核实并确认候选人任职资格符合要求[5] 声明时间 - 声明时间为2025年5月20日[7]

独立董事任职资格 - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其直系亲属无独立性[2] - 直接或间接持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其直系亲属无独立性[2] - 近12个月有不具备独立性情形之一者无独立性[3] - 近36个月受证监会处罚或司法刑事处罚者不能担任[3] - 近36个月受交易所公开谴责或3次以上通报批评者不能担任[3] - 兼任境内上市公司不超三家可担任[5] - 在公司连续任职不超六年可担任[5] - 会计专业人士提名需有三类资格之一且5年以上全职经验[5]

董事会调整 - 公司董事会成员人数将由5名调整至6名，含2名独立董事和1名职工代表董事[2] - 2024年年度股东会审议董事会换届事宜[4] - 第四届董事会任期自2024年年度股东会审议通过之日起三年[4] 候选人提名 - 提名韩江龙、成兴明、陶军为第四届董事会非独立董事候选人[3] - 提名杨林、赵建坤为第四届董事会独立董事候选人，杨林为会计专业人士[3] 股权与表决权 - 韩江龙、成兴明、陶军合计直接持有公司22.22%的股份[8] - 韩江龙、成兴明、陶军通过德裕丰持有公司4.91%的股份[8] - 韩江龙、成兴明、陶军合计持有公司27.13%的股权[8] - 韩江龙、成兴明、陶军对公司表决权比例为34.99%[8] 候选人信息 - 杨林1977年11月出生，大专学历，未持股[15] - 赵建坤1966年7月出生，硕士学历，未持股[16][17] 任职合规 - 公司董事、监事、高管及持股5%以上股东无不得担任董事情形[13]

独立董事提名 - 公司董事会提名赵建坤为第四届董事会独立董事候选人[1] - 被提名人已通过公司第三届董事会提名委员会资格审查[4] - 提名人确认被提名人任职资格符合要求[4] 任职资格要求 - 被提名人持股、亲属关系、任职经历等有多项限制[3] - 被提名人兼任公司数、连续任职时间有规定[4] 声明时间 - 声明时间为2025年5月20日[4]