公司董事会变动 - 江苏华海诚科新材料股份有限公司于2025年5月26日召开职工代表大会，选举杨倩倩女士为公司第四届董事会职工代表董事 [1] - 杨倩倩女士的任期自职工代表大会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止 [1] - 选举产生的职工代表董事将与公司股东大会选举产生的董事共同组成公司第四届董事会 [1] 新任董事背景 - 杨倩倩女士1991年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，南京财经大学金融学本科专业 [2] - 2014年8月至今历任华海诚科销售、客服 [2] - 截至公告披露日，杨倩倩女士未持有公司股份 [2] - 杨倩倩女士与公司5%以上有表决权股份的股东、实际控制人、公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系 [2] - 最近三十六个月内未受过中国证监会行政处罚和证券交易所纪律处分 [2]

公司人事 - 2025年5月26日公司召开职工代表大会[1] - 选举杨倩倩为公司第四届董事会职工代表董事[1] - 杨倩倩1991年3月出生，南京财经大学金融学本科[4] - 2014年8月至今杨倩倩历任华海诚科销售、客服[4] - 截至公告披露日杨倩倩未持有公司股份[4] - 杨倩倩与公司5%以上有表决权股份股东无关联关系[4] - 杨倩倩近三十六个月未受相关处罚和处分[4] - 杨倩倩无未明确结论情形，非失信被执行人[4] - 杨倩倩不存在不得担任职工代表董事的情形[4]

会议情况 - 第三届监事会第二十四次会议于2025年5月26日召开，3位监事全出席[2] 议案审议 - 审议通过取消监事会等议案，3票同意待股东会审议[2][3] - 审议通过续聘中汇为2025年度审计机构议案，3票同意待股东会审议[4] 后续安排 - 取消监事会后董事会审计委员会行使职权，相关制度废止[2] - 续聘审计机构负责2025年度财务及内控审计工作[4]

独立董事提名声明 核心观点 - 江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会提名杨林为第四届董事会独立董事候选人 被提名人符合任职资格且具备独立性 [1] - 提名程序符合《上市公司独立董事管理办法》及科创板自律监管规则要求 已通过董事会提名委员会资格审查 [6] 被提名人资格 - 具备上市公司运作基本知识 熟悉相关法律法规 拥有5年以上法律、经济、会计、财务或管理领域工作经验 [1] - 任职资格符合《公司法》《公务员法》《上市公司独立董事管理办法》等十余项法律法规及交易所规定 [2][3] - 以会计专业人士身份被提名的需满足注册会计师、高级职称或博士学位等三类条件之一 且在相关领域有5年以上全职经验 [5] 独立性要求 - 未在上市公司及其关联方任职或持股超1% 非前十大股东直系亲属 [2] - 未在持股5%以上股东单位或前五大股东单位任职 与控股股东无重大业务往来 [3][4] - 最近12个月内未出现可能影响独立性的情形 包括但不限于提供中介服务、关联交易等 [4] 合规记录 - 最近36个月无证监会行政处罚或刑事处罚记录 未涉及证券期货违法立案调查 [4] - 无交易所公开谴责或3次以上通报批评 无重大失信记录 [4] - 过往独立董事任职期间未因连续两次缺席董事会会议被解除职务 [5] 兼职限制 - 被提名人在境内上市公司兼任独立董事数量不超过3家 在江苏华海诚科连续任职未超6年 [5] - 提名人与被提名人无利害关系 不影响独立履职 [5][6]

公司治理 - 公司第三届董事会提名委员会对第四届董事会独立董事候选人杨林先生和赵建坤先生的任职资格进行了审查 [1] - 两位独立董事候选人未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系 [1] - 两位候选人不存在《公司法》及《公司章程》规定的不得担任董事的情形，未被中国证监会或证券交易所认定为不适合担任上市公司董事，也不属于失信被执行人 [1] 独立董事候选人资质 - 杨林先生和赵建坤先生具有丰富的专业知识，熟悉相关法律法规及规则，其教育背景、工作经历和业务能力符合公司独立董事任职要求 [2] - 杨林先生具备丰富的会计专业知识和工作经验 [2] - 董事会提名委员会同意提名两位候选人为公司第四届董事会独立董事，并将该事项提交董事会审议 [2]

董事会换届选举情况 - 公司第三届董事会任期届满，根据相关法律法规和公司章程，开展董事会换届选举工作 [1] - 董事会成员人数由5名调整至6名，其中独立董事2名，职工代表董事1名，并修订公司章程对应条款 [1] - 提名韩江龙、成兴明、陶军为第四届董事会非独立董事候选人，杨林、赵建坤为独立董事候选人 [2] - 独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东会审议 [2] - 董事选举将采取累积投票制方式进行，职工代表董事由职工代表大会选举产生 [2] 董事候选人资格 - 所有董事候选人符合法律规定的任职资格，无违法违规记录或失信被执行情况 [3][6][8][10] - 独立董事候选人具备丰富的专业知识和行业经验，杨林为会计专业人士 [3][12] - 韩江龙、成兴明、陶军为公司实际控制人，合计直接持股22.22%，通过德裕丰持股4.91%，总持股27.13%，表决权比例34.99% [5][6][7][8][9][10] 董事候选人背景 - 韩江龙：博士，研究员级高级工程师，国务院特殊津贴专家，江苏省"333工程"科技领军人才 [5] - 成兴明：大专学历，研究员级高级工程师，连云港市市政府特殊津贴专家 [7] - 陶军：本科学历，高级经济师，德裕丰执行事务合伙人 [8] - 杨林：注册会计师，天衡会计师事务所高级合伙人 [12] - 赵建坤：正高级工程师，曾任华润微电子副总经理，现任浙江驰拓科技董事长 [13] 其他说明 - 换届事项需经2024年年度股东会审议通过，在此之前第三届董事会继续履行职责 [3] - 第三届董事会成员在任期间勤勉尽责，为公司发展做出贡献 [4]

关联方定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织为关联方[7] 关联交易视同规定 - 公司控制或持有50%以上股权的子公司发生的关联交易视同公司行为[9] 关联交易审议标准 - 交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，需提供评估或审计报告并提交股东会审议[19] - 与关联自然人成交金额超30万元，与关联法人成交金额占比0.1%以上且超300万元，需董事会决议批准[19] - 与关联自然人交易金额不足30万元，与关联法人交易金额不足300万元或占比不足0.1%，经总经理批准可实施[20] 担保交易规定 - 为关联人提供担保无论数额大小，均需董事会通过后提交股东会审议[20] - 为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，对方应提供反担保[20] 审议流程 - 达到披露标准的关联交易，需提交独立董事专门会议审议[20] - 股东会就关联交易表决时，涉及关联方的股东应回避表决[21] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决[25] 其他规定 - 与关联方交易应签书面协议并披露相关情况[27] - 可预计日常关联交易年度金额，超出需重新履行程序并披露[27] - 特定交易可免予按关联交易方式审议和披露[28] - 规则由公司董事会负责解释[33] - 规则经股东会审议批准后执行[34]

募集资金管理 - 公司应在募集资金到账后1个月内签订三方监管协议[7] - 募投项目特定情形需重新论证可行性[10] - 自筹资金预先投入募投项目可在6个月内置换[11] 资金使用规则 - 闲置募集资金投资产品需安全性高、流动性好[12] - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次不超12个月[12] - 12个月内累计用超募资金永久补流或还贷不超30%[14] - 单次用超募资金达5000万且超10%需股东会审议[15] - 节余募集资金低于1000万可免特定程序[16] 募投项目变更 - 募投项目变更需经董事会、股东会审议及保荐机构同意[18] - 仅变更实施地点经董事会审议并2个交易日内公告[22] - 变更后项目应投资主营业务，董事会需可行性分析[19] - 拟变更募投项目提交董事会审议后2个交易日内公告[20] - 变更用于收购控股股东资产应避免同业竞争和关联交易[25] - 拟转让或置换募投项目提交董事会审议后2个交易日内公告[26] 监督与核查 - 董事会每半年度核查募投项目进展并公告专项报告[23] - 年度审计时会计师事务所出具募集资金鉴证报告[23] - 保荐机构或独立财务顾问每半年度现场调查[23] - 保荐机构或独立财务顾问出具年度专项核查报告[23] 责任追究 - 违反制度责任人受处分，必要时承担民事赔偿责任[26]

担保原则 - 公司应审慎对待和控制对外担保债务风险[2] - 除为控股子公司担保外，需被担保方提供反担保[4] - 为符合条件单位担保，需掌握债务人资信并分析风险[6] 担保限制 - 被担保人出现特定情形，公司不得提供担保[9] - 对外担保总额超净资产50%或总资产30%，须股东会审议[14] - 连续12个月累计担保超总资产30％，股东会需2/3以上表决通过[14][16] 审批程序 - 董事会审批需全体董事过半数且2/3以上出席董事同意[16] 担保办理 - 财务部根据股东会决议办理，法务协助[21] - 对被担保单位资信调查、评估并办理手续及后续跟踪[23] 合同管理 - 订立时审查合同，不利条款要求修改或拒绝[24] - 主合同变更修改担保合同需重新报批和法务审查[24] 反担保要求 - 反担保须与公司担保数额对应[25] 担保后续 - 到期督促履行，未履行采取补救措施[25] - 展期需重新履行审批和披露义务[25] - 责任人收集资料分析状况并关注变化[26] - 履行担保责任后向债务人追偿[26] 制度生效 - 制度经股东会审议批准生效，董事会负责解释[29][30]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[3] 股东会提议与反馈 - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东提议或请求召开临时股东会，董事会应在收到后10日内反馈，同意则5日内发通知[7][8] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[13] 股东会通知 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知各股东[15] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[14] 股权登记日 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[14] 延期或取消 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[17] 董事选举 - 股东会拟讨论董事选举事项，通知中应充分披露董事候选人详细资料[16] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的上市公司，选举董事应采用累积投票制[28] 决议通过条件 - 股东会作出普通决议，需由出席股东所持表决权过半数通过[33] - 股东会作出特别决议，需由出席股东所持表决权的2/3以上通过[33] 投票权征集与限制 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[26] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后36个月内不得行使表决权[25] 事项决议类型 - 董事会工作报告、拟定的利润分配方案等事项由股东会以普通决议通过[34] - 公司增加或减少注册资本、分立等事项由股东会以特别决议通过[35] 中小投资者表决 - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决应单独计票并公开披露结果[25] 关联交易投票 - 关联股东不参与关联交易投票表决，其有表决权股份数不计入有效表决总数[26] 决议公告 - 股东会决议应公告出席股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占比等内容[32] 重大事项特别决议 - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议[36] - 按担保金额连续12个月累计计算，超最近一期经审计总资产30％的担保需特别决议[36] 会议记录 - 会议记录保存期限不少于10年[37] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[38] 回购决议 - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等情况，股东会回购决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[38] - 公司应在股东会作出回购普通股决议次日公告该决议[39] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式或决议内容违法违规或违反章程的股东会决议[40] 规则说明 - 本规则“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[42] - 本规则自公司股东会审议通过后生效[43] - 本规则由公司董事会负责解释[44]