董事会构成 - 董事会由5名董事组成，2名为独立董事，独立董事占比不得低于三分之一[5] 交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10％以上需董事会审批[11] - 交易成交金额占公司市值10％以上需董事会审批[11] - 交易标的资产净额占公司市值10%以上需董事会审批[11] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元需董事会审批[11] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需董事会审批[11] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需董事会审批[11] - 交易金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且绝对金额超1亿元需提交董事会审议[13] - 交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本50%以上且超1亿元需提交董事会审议[13] - 交易预计产生利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需提交董事会审议[13] 会议通知与召开 - 董事会定期会议书面通知变更需在原定会议召开日前三日发出，不足三日会议日期顺延或需全体与会董事认可[26] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[30] 决议形成 - 董事会审议通过提案形成决议，一般需全体董事人数过半数同意，担保事项还需出席会议的三分之二以上董事同意[34] - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联关系董事不足三人应提交股东大会审议[36] 表决规则 - 董事会会议表决实行一人一票[37] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，一个月内不应再审议相同提案[39] - 二分之一以上与会董事认为提案不明确等情况，会议应暂缓表决[39] 决议确认与公告 - 与会董事需对董事会决议签字确认，有不同意见可书面说明[40] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议公告披露前相关人员需保密[40] 会议记录 - 董事会会议记录应完整真实，相关人员需签名并妥善保存[42] - 董事会会议记录包含会议届次、时间、地点、通知情况等内容[43] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存[43] - 董事会会议记录保管期限为十年[44] 董事长职责 - 董事长应督促落实董事会决议并检查实施情况[46] 规则说明 - “以上”“以内”包括本数，“超过”等不含本数[48] - 本规则自公司股东大会审议通过后生效实施[49] - 本规则由董事会解释[50]

公司与标的公司概况 - 公司专注半导体芯片封装材料研发及产业化，是国家级专精特新“小巨人”企业，主要产品为环氧塑封料和电子胶黏剂，构建了完整研发生产体系并拥有自主知识产权 [2] - 标的公司衡所华威从事半导体芯片封装材料研发、生产和销售，主要产品为环氧塑封料，深耕该领域四十余年，是国内首家量产环氧塑封料的厂商，融合德韩技术，拥有“ Hysol”品牌，积累了全球知名半导体客户 [2] 行业市场前景 - 环氧塑封料是半导体产业关键基础材料，半导体应用广泛，随着新兴领域市场需求扩大，环氧塑封料市场增长空间较大 [2][5] - 国际贸易与地缘政治变化使多国加强半导体本土化发展，高性能尤其是先进封装环氧塑封料被外资垄断，依赖进口，国产替代空间大 [5] - 我国半导体产业与世界先进水平有差距，关键领域存在“卡脖子”问题，半导体材料位于产业链上游，封装材料国产化率低，先进封装材料基本被外资垄断，进口替代空间广阔 [5] 客户情况 - 衡所华威国内客户覆盖长电、通富、华天等头部封测厂，还有士兰微、扬杰科技等，国外客户有安森美、意法、安世半导体、英飞凌等 [3][5] 收购战略意义 - 收购完成后，公司在半导体环氧塑封料领域的年产销量有望突破，整合双方研发优势，推动先进封装材料研发及量产进度，打破“卡脖子”局面，实现国产替代，成为世界级半导体封装材料企业 [3] 收购市场拓展优势 - 公司和衡所华威产品均为环氧塑封料，目标客户一致，衡所华威品牌知名度高，客户筛选考核标准严、认证周期长，收购后公司将借助其加速国际化布局，扩大海外优质市场份额 [3][6]

生产与产能 - 华海诚科目前有5条生产线，3条中试线，募投项目正在建设3条线，预计明年上半年建成 [6] - 衡所华威目前有8条生产线，2条中试线，正在新建两条线 [6] - 合并后可以合理分配产能，提升产能利用率，供应链采购上也会有规模效应 [6] 客户与市场 - 衡所华威有大量海外客户，包括国际头部客户，如安森美、意法、安世半导体、英飞凌等 [2][4] - 衡所华威国内客户覆盖头部封测厂，如长电、通富、华天等 [2][4] - 华海诚科和衡所华威的客户重合度不高，互补性较好 [6] 技术与研发 - 衡所华威历史丰富，兼有各家所长，2021年底并购韩国第三大EMC厂商 [2] - 双方在研发上可以优势互补，取长补短，更好地分工 [6] - QFN产品算迈入先进封装门槛，未来几年在先进封装领域会有快速增长 [4] 收购与管理 - 衡所华威与华海诚科合并后，生产规模效应提升，降低平均制造成本，费用分摊也会降低 [2] - 收购后尽量保持原有队伍不变，衡所华威原团队做得很好 [2] - 具体收购节奏和计划请关注后续披露的预案 [2] 投资者关系 - 投资者关系活动类别为电话会议，参与单位包括中信建投证券、银河基金、新华基金等 [3] - 会议时间为2024年11月24日14:00-16:00，地点为线上 [6] - 上市公司接待人员包括董事长韩江龙和董事会秘书董东峰 [6]

人员变动 - 独立董事周东山、非独立董事贺敏因个人原因申请辞职[1] - 周东山辞职报告在新独立董事到任或不少于董事会人数三分之一时生效[2] - 贺敏辞职报告自送达董事会之日起生效[2] 其他信息 - 公告发布时间为2024年12月24日[3]

股本结构 - 首次公开发行前总股本60,516,453股，发行后80,696,453股[3] - 首次公开发行后有限售股占79.64%，无限售股占20.36%[3] 本次流通 - 本次上市流通股数2,420,801股，占3.00%[4][12][14][15] - 本次股票12月30日上市流通[5][13] 限售情况 - 本次解除限售股东1名，限售期有规定[4] - 深圳哈勃有股份限售承诺[7]

光大证券股份有限公司关于江苏华海诚科新材料股份有限公司 首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见 本次解除限售并申请上市流通的股份数量共计 2,420,801 股，现限售期即将届 满，上述限售股将于 2024 年 12 月 30 日起上市流通。 二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况 自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金 转增导致股本数量变化的情况。 三、本次上市流通的限售股的有关承诺 根据公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏华海诚科新 材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《江苏华海 诚科新材料股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请解除 股份限售的股东对其持有的股份承诺如下： 深圳哈勃关于所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限等的承诺 光大证券股份有限公司（以下简称"光大证券"或"保荐机构"）作为江苏华海诚 科新材料股份有限公司（以下简称"华海诚科"或"公司"）首次公开发行股票并在科 创板上市项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交 易所科创板股票上市规则》《 ...

公司战略与市场定位 - 公司致力于成为优秀的半导体封装材料供应商，专注于先进封装用环氧模塑料的研发及产业化 [2][3] - 公司积极配合国内封测厂家，持续加大研发投入，抓住国产化替代机遇，努力拓展市场，服务好客户，争取早日实现国产化替代 [3] 先进封装技术 - 先进封装主要包括 QFN、BGA、FC、SiP、FOWLP/FOPLP 等封装形式 [3] - 环氧模塑料的使用量主要与封装的设计和工艺有关 [3] 产品应用领域 - 公司产品——电子胶黏剂可以用于 PCB 板级组装 [4] - 公司的常规产品和无硫 EMC 可以用于汽车电子的封装，公司多年前已布局汽车电子行业，多款产品已实现批量销售 [4] 技术研发与创新 - 公司大部分有对应产品的 MCM 封装形式多样，研发中心正致力于相关研究工作，并积极开发与之对应的产品 [4] - MR-MUF 工艺采用的塑封料是新型液态塑封料，公司处于技术研发阶段，尚没有产品 [5]

股东大会信息 - 公司于2024年11月29日召开第四次临时股东大会[1] - 网络投票时间为11月29日多个时段[4] - 现场会议于11月29日下午14:00在306会议室召开[4] 参会股东情况 - 出席股东大会的股东及代理人共128名，持股18,567,018股，占比23.0084%[5] - 现场7名股东及代理人，持股12,757,024股，占比15.8086%[7] - 网络投票121名股东，持股5,809,994股，占比7.1998%[7] 会议决议 - 股东大会审议通过收购衡所华威电子30%股权的两个议案[10] - 议案经出席股东及代理人所持表决权三分之二以上通过[11] - 本次股东大会决议合法有效[14]

证券代码：688535 证券简称：华海诚科 公告编号：2024-058 江苏华海诚科新材料股份有限公司 2024 年第四次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有被否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 （一） 股东大会召开的时间：2024 年 11 月 29 日 （二） 股东大会召开的地点：江苏华海诚科新材料股份有限公司 306 会议室 （三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及 其持有表决权数量的情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 128 | | --- | --- | | 普通股股东人数 | 128 | | 2、出席会议的股东所持有的表决权数量 | 18,567,018 | | 普通股股东所持有表决权数量 | 18,567,018 | | 3、出席会议的股东所持有表决权数量占公司表决权数量的 | 23.0084 | | 比例（%） | | | 普通股股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例 | 23.0084 | | ...

公司业务发展 - 汽车电子领域的高导热高可靠性产品已完成客户考核认证，处于量产前期 [3] - 光伏领域的塑封料已完成深度开发，并完成产品迭代 [3] - 应用于SOT、SOP领域的产品市场份额逐步提升 [4] - 应用于QFN的700系列产品已实现小批量生产与销售 [4] - 布局晶圆级封装与系统级封装，应用于FC、SiP、FOWLP/FOPLP等先进封装领域的产品逐步通过客户考核验证 [4] 技术与产品 - 高端环氧塑封料领域外资仍处于主导地位，国产化替代需要技术开拓、产品质量和客户服务逐步推进 [3] - 颗粒状环氧塑封料（GMC）可用于HBM存储产业链，相关产品已通过客户验证，现处于送样阶段 [4] - GMC产品已在多个客户考核通过，自主研发的GMC制造专用设备已具备量产能力并持续优化 [4] - 公司属于半导体封装材料行业，产品研发涉及高分子材料、有机化学、有机合成、无机非金属材料等多门学科的交叉，技术门槛较高 [5] 材料特性 - LMC（液态塑封材料）具备可中低温固化、低翘曲、模塑过程无粉尘、低吸水率以及高可靠性等优点，适用于晶圆级封装 [5] - GMC（颗粒状环氧塑封材料）在塑封过程采用均匀撒粉的方式，具有操作简单、工时较短、成本较低等优势 [5]