内幕信息界定 - 一年内重大资产交易超公司资产总额30%等属内幕信息[5] - 新增借款或担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[6] - 大股东或实控人持股变化属内幕信息[5] - 公司三分之一以上监事变动属内幕信息[5] 档案与备忘录管理 - 重大资产重组等应报送内幕信息知情人档案[8] - 重大事项除填档案外还需制作进程备忘录[11] - 档案及备忘录自记录起至少保存十年[12] - 应在内幕信息公开后5个交易日内提交[12] - 筹划重组首次披露时报送知情人档案[13] 违规处理与报送 - 发现内幕交易2个工作日内报送情况及结果[11] - 违规处理情况及结果2个工作日内报送[17] 其他规定 - 董事会保证档案真实准确完整，董事长为责任人[2] - 公司保留对擅自披露信息者追责权利[19] - 制度自董事会批准生效，由董事会解释[23][24] - 内幕信息一事一报[28] - 需进行知情人登记并配合[32] - 备忘录相关人员需签名确认[36]

信息披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[20] - 半年度报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[20] - 季度报告应在会计年度前3个月、9个月结束之日起1个月内披露[20] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[20] 业绩预告 - 净利润与上年同期相比上升或下降50％以上需进行业绩预告[29] - 利润总额、净利润等孰低者为负值且营业收入低于1亿元需进行业绩预告[29] 审计相关 - 年度报告的财务会计报告应经符合规定的会计师事务所审计[25] - 拟派发股票股利等，半年度或季度报告财务会计报告应审计[25] 交易披露 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[43] - 交易成交金额占公司市值10%以上需及时披露[43] 股东会审议 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[44] - 交易成交金额占公司市值50％以上需提交股东会审议[45] 关联交易 - 与关联自然人成交金额在30万元以上的交易需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[62] - 公司与关联人进行日常关联交易可预计年度金额，超出需重新履行程序并披露[65] 风险披露 - 公司营业用主要资产被查封等情况超过总资产30%需及时披露[78] - 除董事长、总经理外其他董高人员无法履职达3个月以上需披露[79] 质押披露 - 公司控股股东及其一致行动人质押股份占所持股份比例达50%以上需披露相关信息[89] - 公司持股5%以上股东质押股份应2个交易日内通知公司并披露相关数量及占比[90] 异常波动披露 - 公司股票交易异常波动需于次一交易日披露公告[84] - 公司股票交易严重异常波动需按规定核查并披露结果[85] 重大诉讼仲裁披露 - 重大诉讼、仲裁涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上需及时披露[94] 信息披露管理 - 定期报告由审计委员会对财务信息事前审核，全体成员过半数通过后提交董事会审议[101] - 董事长是公司信息披露第一责任人，董事会全体成员负有连带责任[106]

资金占用防范机制 - 建立防范控股股东及关联方资金占用长效机制[2] - 明确经营性和非经营性资金占用定义[3] 关联交易规定 - 关联交易需按规定决策和实施[6] 领导小组设立 - 设立防范资金占用领导小组，董事长任组长[9] 违规处理措施 - 对控股股东股份实施“占用即冻结”机制[10] - 发现占用财务负责人书面报告领导小组[13] - 董事会要求控股股东停止侵害、赔偿损失，拒不纠正报备监管部门[10] - 若无法清偿，公司30日内向司法部门申请变现冻结股份[14] - 董事等协助侵占资产，董事会视情节处分[16]

内部审计工作汇报 - 内部审计机构至少每季度向董事会审计委员会报告一次工作[8] - 内审部在年度和半年度结束后提交内部审计工作报告[8] 审计项目与流程 - 审计项目小组组成人员不少于两人[12] - 内审部提前3日下达审计通知书（特殊除外）[12] - 被审计单位45日内反馈执行结果[14] 机构与人员管理 - 设内审部对董事会负责，保持独立性[4][5] - 审计人员有利害关系应报告并必要时回避[8] 内部控制评价 - 内审部负责内部控制评价组织实施[9] - 披露年度报告时披露内控评价报告及核实意见[9] 其他规定 - 审计档案保存至少10年[17] - 制度以法律法规等为准，由董事会解释[19][21] - 制度自董事会审议通过生效[20]

公司基本信息 - 公司于2022年11月1日经中国证监会注册，首次发行1500万股，12月21日在上交所上市[7] - 公司注册资本为8594.7726万元[10] - 发起人共认购4500万股，每股面值1元[20] - 公司已发行股份总数为8594.7726万股，均为普通股[21] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计不超已发行股本总额10%，董事会决议需2/3以上董事通过[24] - 公司收购本公司股份特定情形下，合计持股不超已发行股份总数10%[30] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类股份总数25%[33] - 公开发行股份前已发行股份、董事高管所持股份上市交易1年内不得转让[33] - 董事高管离职后半年内不得转让股份[33] - 持有5%以上股份股东6个月内买卖股票收益归公司[33] 股东权益与诉讼 - 股东可要求董事会30日内执行收回违规收益规定[34] - 股东对决议效力有争议，60日内可请求法院撤销[38] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可请求诉讼[40] 股东会审议事项 - 审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[50] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10％须股东会审议[52] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50％后担保须股东会审议[52] - 为资产负债率超70％担保对象提供担保须股东会审议[53] - 担保金额12个月内累计超最近一期经审计总资产30％须股东会审议且2/3以上表决权通过[53] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上应提交股东会审议[53] - 交易成交金额占公司市值50%以上应提交股东会审议[53] - 交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元应提交股东会审议[54] - 与关联人交易金额占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，应提供报告并提交股东会审议[56] 股东会召开与决议 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[58] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[87] - 特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[88] - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[91] 董事相关规定 - 董事每届任期3年，任期届满可连选连任[105] - 兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数1/2[106] - 董事连续2次未出席董事会会议，董事会应建议撤换[109] - 独立董事连续2次未出席董事会会议，董事会30日内提议解除职务[109] 董事会相关规定 - 董事会由5 - 9名董事组成，独立董事比例不低于1/3，职工代表董事1名[114] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等六种情形需提交董事会审议批准[118] - 董事会权限内担保事项需全体董事过半数且2/3以上出席董事同意[121] 利润分配 - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[164] - 最近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[164] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[166] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低40%[166] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低20%[166] 其他规定 - 会计师事务所聘期1年，聘用、解聘及审计费用由股东会决定[177][178] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%时，需董事会决议[184] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[193] - 公司清算结束后清算组制作报告并申请注销登记[198]

担保管理规定 - 公司为子公司、控股子公司对合并报表外主体担保视同对外担保[4] - 对外担保统一管理，分支机构、子公司未经批准不得担保[8] 担保申请与审查 - 被担保企业申请需提交企业资料、借款合同、反担保方案等[9] - 担保事项经主管财务负责人审核，财务部提请董事会审查[11] 审议与披露 - 担保事项经全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事审议通过并披露[15] - 七种情形担保需提交股东会审议，超总资产30%需出席股东表决权三分之二以上通过[15][16] - 为关联人担保经非关联董事审议同意并提交股东会[17] 合同与档案 - 担保批准后订立书面合同，董事长或授权代表签署，相关部门审查内容[19] - 财务部建立对外担保档案制度，专人跟踪管理与记录[21] 风险跟踪与处理 - 董事会每年核查全部担保行为并披露结果[21] - 财务部与各部门跟踪评估担保风险[22] - 被担保人出现重大事项，董事会采取措施降低损失[22] 其他规定 - 担保债务展期重新履行审批程序[22] - 履行担保责任报董事会批准并追偿[22] - 为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[25] - 公司自查资金往来和担保情况，整改违规问题[27] - 制度经股东会批准生效，董事会负责解释[31][32]

募集资金管理 - 募集资金应存放于专项账户，不得存放非募集资金[7] - 公司应在募集资金到账后一个月内签订三方监管协议[8] - 控股股东等关联人不得占用募集资金[4] 募投项目规定 - 募投项目超过计划完成期限且投入未达计划金额50%需重新论证[11] - 募投项目搁置超一年需重新论证[11] - 募投项目延期需董事会审议通过并披露[11] 资金使用规则 - 以自筹资金预先投入募投项目，6个月内可置换[14] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次期限最长不超12个月[19] - 闲置募集资金现金管理需董事会审议并披露[18] 资金监督核查 - 董事会每半年度核查募投项目进展并披露报告[28] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度现场核查[29] - 年度结束后保荐机构或独立财务顾问出具专项核查报告[29] - 年度审计时会计师事务所对募集资金出具鉴证报告[30] 资金用途变更 - 超募资金用于在建及新项目等，结项明确使用计划[21] - 改变募集资金用途需董事会决议等并提交股东会审议[24] - 募投项目实施主体或地点变更无需股东会审议[25] - 变更募投项目应投资主营业务并可行性分析[26] - 转让或置换募投项目需董事会审议并公告[27] 节余资金处理 - 节余募集资金低于1000万元可免于特定程序，年报披露[22]

董事会构成 - 公司董事会由5 - 9名董事组成，独立董事比例不低于1/3，含至少一名会计专业人士，有1名职工代表董事[3] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况之一，由董事会审议批准[9] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况之一，董事会审议通过后提交股东会审议[9] - 公司与关联自然人发生交易金额30万元以上（提供担保除外）应提交董事会审议批准[13] - 公司与关联法人发生交易金额300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.1％以上（公司提供担保除外）应提交董事会审议批准[13] - 公司与关联人发生交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，且超过3000万元，董事会审议通过后提交股东会审议[13] 会议召集与通知 - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集[16] - 代表十分之一以上有表决权的股东提议等3种情形之一，董事长应在十日以内召集临时董事会会议[18] - 董事长应在接到提议或监管要求后十日内召集并主持董事会会议[19] - 证券部应分别在定期会议和临时会议召开前十日和三日通知全体董事，特殊情况不受此限[23] - 定期会议书面通知变更需在原定会议召开日前三日发出，不足三日会议日期顺延或需全体董事认可[24] - 临时会议通知变更需事先取得全体与会董事认可并记录[25] 会议召开与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过，对外担保还需出席会议三分之二以上董事同意[29] - 董事连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会应建议股东会撤换[29] - 董事会会议以现场召开为原则，也可采用其他方式[29] 提案审议 - 提案未获通过，一个月内条件未变不应再审议相同提案[37] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等，会议应暂缓表决[37] 会议记录与档案 - 董事会会议应有记录，出席董事和记录人需签名[40] - 董事会会议记录包含会议召开日期、地点、召集人姓名等内容[41] - 现场及以视频、电话等方式召开的董事会会议可视需要全程录音[42] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保管，保管期限为十年[42] 规则说明 - 本规则术语若无特别说明与《公司章程》含义相同[44] - 本规则未尽事宜或与法规、《公司章程》冲突时，以法规和《公司章程》规定为准[44] - 本规则中“以上”“以内”含本数，“超过”“低于”不含本数[45] - 本规则作为《公司章程》附件，由公司董事会拟定或修订，自股东会审议批准之日起生效[45] - 本规则由公司董事会负责解释[46] 公司信息 - 公司为陕西源杰半导体科技股份有限公司[47] - 时间为二〇二五年六月[47]

融资制度 - 制度适用于公司及分子公司，规范间接融资行为[2][4] 预算编制 - 财务部每年编制融资预算，安排资本、负债结构和借款额度[8] 审批要求 - 融资方案需审批，明确经济性要求[9] - 自有资产抵押担保融资需报多级审批[11] - 重大债务融资方案需可行性研究[12] - 融资方案重大变更需重新研究并审批[12] 资金使用 - 严格按合同用途使用资金，变更需申请获批[14] 后续管理 - 财务部及时支付利息，不能还款需制定应急方案[12] - 融资展期需向董事会报告并审议[13] - 财务部送交资料，公司履行信息披露义务[15][20]

关联交易界定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等及其一致行动人属关联人[5] 关联交易审议 - 与关联自然人成交超30万交易需独董同意后经董事会审议披露[8] - 与关联法人成交占总资产或市值0.1%以上且超300万交易需审议披露[8] - 交易金额占总资产或市值1%以上且超3000万关联交易需评估审计并股东会审议[8] - 公司为关联人担保需非关联董事审议并提交股东会[10] - 为控股股东等提供担保，其应提供反担保[10] - 向非控制关联参股公司提供财务资助需非关联董事审议并股东会审议[11] 日常关联交易管理 - 可预计日常关联交易年度金额，超预计需重新审议披露[13] - 年报和半年报应分类汇总披露日常关联交易[13] - 日常关联交易协议超3年需每3年重新审议披露[13] 关联交易定价 - 政府定价可直接适用，指导价可在范围合理定价[19] - 有可比独立第三方市场价格优先参考定价[19] - 无可比市场价格可参考关联方非关联交易价格[19] - 无市场和非关联交易价格以合理构成价格定价[19] - 可采用成本加成等多种定价方法[20] - 无法按原则方法定价应披露并说明公允性[23] 其他 - 关联交易主要条款重大变化按变更后金额重新审批[18] - 制度自股东会批准生效，由董事会负责解释[23][26] - 制度未尽事宜以法律法规和章程为准[22]