股东会议案审议 - 公司将于2025年6月26日召开2024年年度股东会，审议三项非累积投票议案：2024年年度利润分配方案及2025年中期分红规划、取消监事会并修订《公司章程》、修订《防范控股股东及关联方资金占用专项制度》[2] - 股东会采用现场投票与网络投票结合方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行，时间为2025年6月26日9:15-15:00[2] - 关联股东ZHANG XINGANG等及陕西欣芯聚源管理咨询合伙企业需回避表决[2] 股东会参与程序 - 股权登记日为2025年6月19日，登记在册的A股股东可通过现场或网络投票参与[3] - 现场登记需提供身份证、股东账户等材料，登记时间为2025年6月20日9:00-17:00，地点为公司证券部[3][4] - 网络投票首次需完成股东身份认证，同一表决权以第一次投票结果为准[3] 公司治理调整 - 议案涉及取消监事会架构并同步修订《公司章程》，需办理工商变更登记[2] - 独立董事述职报告将作为非审议事项在股东会上听取[2] - 修订资金占用专项制度旨在强化控股股东及关联方行为规范[2] 会议组织细节 - 现场会议地点为陕西省西咸新区公司会议室，参会股东需提前半小时携带证件原件办理登记[4] - 会议联系方式包括电话029-38011198及邮箱ir@yj-semitech.com，费用自理[4] - 授权委托书需明确对每项议案的表决意向（同意/反对/弃权），未指示部分受托人可自主决策[5][6]

公司治理制度 - 公司制定《防范控股股东及其关联方资金占用制度》以防止控股股东或实际控制人及其关联方占用公司资金，维护公司独立性 [1] - 制度明确资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用，并列举具体形式 [1] - 公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务 [1] 防范资金占用的原则 - 公司禁止以垫支工资、福利、保险、广告等费用方式将资金提供给控股股东及其关联方使用 [2] - 公司不得通过有偿或无偿拆借资金、委托贷款、代偿债务等方式为控股股东及其关联方提供资金支持 [2] - 公司与控股股东及其关联方的关联交易需严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》执行 [3] 防范资金占用的责任和措施 - 公司设立防范资金占用领导小组，由董事长任组长，负责日常监督 [3] - 董事会审计委员会负责监督检查控股股东及其关联方非经营性资金占用情况，发现问题需立即报告董事会 [4] - 公司实施"占用即冻结"机制，发现非经营性资金占用可申请冻结控股股东股份并变现偿还 [5] 责任追究及处罚 - 公司董事、高级管理人员协助或纵容控股股东占用资金的，将受到通报、警告或解聘处分 [6] - 公司因违规担保或资金占用造成损失的，相关责任人需承担法律责任 [7] - 公司发生非经营性资金占用情况需及时向证券监管部门报告并公告 [6] 制度执行与解释 - 制度与法律、法规或《公司章程》冲突时，以后者为准 [8] - 制度自股东会审议批准之日起生效，由董事会负责解释 [8]

内部审计制度总则 - 公司制定内部审计制度旨在规范审计工作、防范经营风险、增强信息披露可靠性并保护股东权益 [1] - 制度依据包括《中华人民共和国审计法》《上市公司治理准则》及科创板监管指引等法律法规 [1] - 内部审计范围涵盖全公司及分子公司的财务收支、经济活动真实性、合法性和有效性 [1][4] 内部审计部门设置 - 内审部直接对董事会负责，需向审计委员会报告工作并接受其监督指导 [5] - 审计机构必须独立于财务部门，禁止与财务部门合署办公以保持独立性 [6] - 审计人员需具备专业胜任能力，包括审计技术、财务原理及公司管理制度知识 [9] 审计职责与权限 - 内审部需评估子公司及参股公司的内部控制有效性，审计财务资料合法性及完整性 [10] - 每季度需向审计委员会提交报告，内容包括审计计划执行情况及发现问题 [10] - 需配合外部审计单位工作，并在年度/半年度结束后提交审计工作报告 [11][12] 审计程序与执行 - 审计项目小组至少由2人组成，需回避利害关系人员 [18] - 审计方式包括就地审计、送达审计、专项审计等多样化形式 [21] - 审计报告需经被审计单位确认，异议事项需进一步核实并修改报告 [23][24] 后续管理与整改 - 内审部需督促责任部门制定整改措施，并进行后续审查监督落实情况 [25] - 被审计单位未按期整改需向审计委员会报告，且需提交书面解释 [26] - 审计档案保存期限至少10年，需专人负责保管并规范借阅流程 [28] 违规处理与制度更新 - 对审计人员违规行为设处分机制，包括隐瞒问题、泄露机密等严重情形 [30] - 制度与法律法规冲突时以后者为准，解释权归属董事会 [31][33] - 制度自董事会审议通过后生效，更新时间为2025年6月 [32][33]

公司基本情况 - 公司全称为陕西源杰半导体科技股份有限公司，英文名称为Yuanjie Semiconductor Technology Co., Ltd. [3] - 注册地址为陕西省西咸新区沣西新城开元路1265号，注册资本为人民币8,594.7726万元 [3] - 公司为永久存续的股份有限公司，法定代表人由董事或经理担任，需经董事会过半数决议通过 [3] 股份发行与结构 - 公司于2022年11月1日获中国证监会注册，首次公开发行1,500万股普通股，并于2022年12月21日在上交所上市 [6] - 公司股份采取股票形式，发行遵循公开、公平、公正原则，每股面值人民币1元 [7] - 公司发起人共认购4,500万股，持股比例100%，主要股东包括宁波创泽云投资、杭州汉京西成创业投资等机构 [7] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配、表决权、监督权、股份转让等权利，并承担遵守章程、缴纳股款等义务 [14][40] - 控股股东及实际控制人需遵守不得占用资金、不得违规担保、保持公司独立性等规定 [19][20] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东可对董事、高管损害公司利益行为提起诉讼 [38] 股东会运作机制 - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开 [51] - 股东会审议事项包括利润分配、增减注册资本、合并分立等，特别决议需2/3以上表决权通过 [82][84] - 股东会可采用现场与网络投票结合方式召开，提案需明确议题且符合章程规定 [61][63] 董事会构成与职责 - 董事会由5-9名董事组成，其中独立董事占比不低于1/3，设董事长1人，可设副董事长 [111] - 董事会职权包括召集股东会、决定经营计划、聘任高管、管理信息披露等 [112] - 董事需履行忠实义务和勤勉义务，不得侵占公司财产、谋取商业机会或违规关联交易 [45][46] 独立董事制度 - 独立董事需保持独立性，不得与公司存在重大利益关系，且需具备5年以上相关工作经验 [132][133] - 独立董事可行使特别职权如聘请中介机构、提议召开临时股东会等，需经全体独立董事过半数同意 [135] - 关联交易、承诺变更等事项需经独立董事专门会议审议通过后方可提交董事会 [136][137] 交易与担保规定 - 公司对外担保需经股东会或董事会审议，单笔担保额超过净资产10%或总额超过总资产30%需股东会批准 [47] - 交易涉及资产总额超总资产50%或净利润占比超50%且绝对金额超500万元需提交股东会审议 [48] - 关联交易金额超总资产1%且超3,000万元需提供评估报告并提交股东会审议 [49]

关联交易制度总则 - 公司制定关联交易制度旨在规范行为、提高运行水平并保护投资者权益，依据包括《公司法》《证券法》及科创板上市规则等法律法规[1] - 关联交易需遵循定价公允、程序合规、信息披露规范原则，并鼓励通过资产重组或整体上市减少关联交易[2] - 禁止隐瞒关联关系或规避审议程序，防止非经营性资金占用、违规担保等利益侵占行为[3] - 审计委员会负责关联交易的日常管理与控制职责[5] 关联人及交易认定 - 关联人涵盖直接/间接控制方、持股5%以上自然人、董监高及其密切家庭成员等9类主体[6] - 关联交易类型包括资产买卖（不含日常经营采购）、对外投资、担保、财务资助等12类，涉及资源或义务转移的事项均属关联交易[7] - 持股5%以上股东、实控人等需主动报送关联人名单以供公司登记管理[8] 披露与决策程序 - 与关联自然人交易超30万元或与关联法人交易达总资产/市值1%且超3000万元需董事会审议并披露[9][10] - 重大关联交易（超3000万元）需提交股东会审议，并提供评估/审计报告（日常交易豁免）[10] - 关联担保需非关联董事三分之二以上通过并提交股东会，控股股东需提供反担保[11] - 禁止为关联方提供财务资助，除非关联参股公司其他股东按比例同等资助[12] 定价机制 - 关联交易定价需书面协议明确，价格重大变更需重新履行审批程序[20] - 定价优先参照政府定价、指导价或第三方市场价格，次选成本加成法、再销售价格法等5种方法[21][22] - 无法适用常规定价方法时需说明定价原则及公允性依据[23] 豁免情形 - 认购公开发行证券、承销业务、公开招标等7类交易可免于关联审议及披露[17] - 关联董事/股东需回避表决，董事会非关联董事不足3人时提交股东会审议[16][19] 附则 - 制度与法律法规冲突时以后者为准，自股东会批准后生效[24][26] - "以上""内"含本数，"超过""不足"不含本数[25]

股东会议事规则总则 - 公司股东会行为需遵循《公司法》《证券法》《股东会规则》及《公司章程》等法律法规[1] - 股东会分为年度股东会（每年召开一次）和临时股东会（特定情形下2个月内召开）[1] - 临时股东会召开条件包括董事人数不足法定2/3、未弥补亏损达股本1/3、持股10%以上股东请求等[1][2] 股东会职权范围 - 股东会行使职权包括选举董事、审议利润分配、增减注册资本、发行债券、修改章程等[2] - 需经股东会审议的对外担保情形包括：担保总额超净资产50%、单笔担保超净资产10%、为关联方担保等[3] - 重大交易标准包括资产总额/成交金额/标的净利润占公司总资产/市值/净利润50%以上且金额超500万元[4][5] 股东会召集程序 - 独立董事或审计委员会可提议召开临时股东会 董事会需在10日内反馈[7] - 持股10%以上股东可请求召开临时股东会 若董事会未响应可自行召集[8] - 自行召集股东会的股东需提前向交易所备案 且持股比例不得低于10%[9][10] 股东会提案与通知 - 持股1%以上股东可在会议召开10日前提出临时提案 召集人需2日内补充通知[11] - 年度股东会需提前20日通知 临时股东会需提前15日通知[11] - 通知内容需包含会议时间地点、提案详情、股权登记日及表决方式说明[12] 股东会召开与表决 - 会议可采用现场+网络结合形式 网络投票时间不得早于现场会前一日15:00[13][14] - 关联股东需回避表决 中小投资者投票情况需单独计票并披露[16][23] - 特别决议事项（如修改章程、重大资产重组）需获出席股东2/3以上表决通过[22][23] 决议执行与争议处理 - 派现送股等利润分配方案需在股东会后2个月内实施[21] - 股东会决议存在程序瑕疵时 股东可自决议日起60日内请求法院撤销[21] - 对决议效力存在争议的 相关方应提起诉讼但需先执行决议[22]

公司对外投资管理制度 总则 - 公司制定本制度旨在规范对外投资行为，依据包括《公司法》《科创板上市规则》及《公司章程》等法律法规[1] - 对外投资定义为以货币资金、股权、实物或无形资产出资获取未来收益的活动[2] - 制度适用范围涵盖公司及分子公司，涉及担保或关联交易需遵守专项管理制度[3][4] - 合并报表范围内企业的投资决策视同公司行为，参股企业重大投资需履行审批程序[5] 投资决策原则与机构 - 投资需符合国家政策、公司战略及股东利益，注重资产安全与回报率[6] - 董事及高管需以行业标准审慎履职[7] - 股东会、董事会及总经理按权限分级决策，董事会战略委员会负责项目研究[8][9] - 指定部门负责项目信息收集与可行性分析，多方可提出投资建议[10] 项目实施与部门分工 - 总经理为实施责任人，需监控进度并汇报调整建议，可组建问责制项目小组[11] - 财务部负责效益评估与资金筹措，证券部管理文件归档及信息披露[12][13][14] 审批权限标准 - 需股东会审议的情形包括：资产/成交金额/标的净资产占公司总资产/市值50%以上，或营收/净利润占比超50%且绝对值超5000万/500万[15] - 董事会审批标准为上述指标达10%且营收/净利润超1000万/100万[16] - 未达董事会标准项目由总经理审批，特殊风险项目可提级审议[20][21] - 股权交易需提供审计/评估报告，涉及合并范围变更的按标的财务指标计算[17][18] 投资程序与后续管理 - 重大投资流程：总经理初审→可行性报告→战略委员会评审→董事会/股东会决议→授权实施[22] - 需签订正式协议后支付款项，投入实物需办理交接手续[23] - 设立专人监控被投企业经营及财务状况，定期汇报分析[26] - 财务部垂直管理子公司财务，按月合并报表并分析权益[34][35] 投资处置条件 - 可处置情形包括：经营期限届满、偏离战略方向、持续亏损、资金需求或不可抗力[29] - 收回投资条件含破产、不可抗力或合同终止条款，处置权限与审批权限一致[30][32] 财务管理与信息披露 - 财务部需按项目单独核算，定期盘点资产确保账实一致[33][36] - 严格履行科创板信息披露义务，知情人员需保密未公开信息[37][39] 附则 - 制度冲突时以法律法规及《公司章程》为准，自股东会批准生效[40][42] - 术语解释："以上"含本数，"超过"不含本数[41]

公司治理结构 - 公司依据《公司法》《科创板股票上市规则》及《公司章程》制定交易决策制度，明确股东会、董事会及管理层的权责划分[1] - 交易决策权限划分以本制度为准，除非法律法规或股东会另有要求[1] 交易类型定义 - 交易范围涵盖资产买卖、对外投资、研发项目转让、许可协议签订、担保、租赁等12类事项[1] - 日常经营活动涉及的原材料采购及产品销售不纳入交易审批范围[2] 董事会审批标准 - 资产总额占比超10%或成交金额/标的资产净额/营收占比超10%且绝对值达1000万元需董事会审议[2] - 交易利润或标的净利润占比超10%且绝对值超100万元触发董事会审批[2] 股东会审批标准 - 资产总额占比超50%或成交金额/标的资产净额/营收占比超50%且绝对值达5000万元需股东会审议[3] - 交易利润或标的净利润占比超50%且绝对值超500万元需提交股东会[3] 特殊交易处理规则 - 财务资助需经2/3以上董事通过，单笔金额超净资产10%或资产负债率超70%需股东会审议[5] - 委托理财可预估总额度适用审批标准，使用期限不超过12个月[6] - 租入/受托资产以租金收入为计算基准，租出/委托资产以总资产额或管理费为基准[6] 豁免审批情形 - 合并报表范围内子公司间交易可免于披露及审批[7] - 单方面获利的交易（如受赠资产、债务减免）免于股东会审议[7] 附则说明 - 制度自股东会批准生效，由董事会解释，条款冲突时以法律法规及《公司章程》为准[8]

股东会信息 - 2024年年度股东会2025年6月26日14点在陕西西咸新区公司会议室召开[3] - 网络投票2025年6月26日，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[4][5] - 审议11类共21项议案，涉及报告、财务等[5][6] 议案相关 - 特别决议议案为第10项，第6、7、8项对中小投资者单独计票[7] - 第8项议案关联股东ZHANG XINGANG等回避表决[7] 其他信息 - 股权登记日2025年6月19日，A股代码688498，简称源杰科技[12] - 会议登记2025年6月20日9:00 - 11:00、14:00 - 17:00，方式有传真等[15][16] - 会议联系人证券部，电话传真029 - 38011198，邮箱ir@yj - semitech.com[17]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开[4] - 单独或合并持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需召开临时股东会[4] - 董事会需在10日内反馈股东召开临时股东会请求，同意则5日内发通知[21] - 审计委员会同意股东召开临时股东会请求后，应在5日内发通知[22] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，在特定情况下可自行召集主持股东会[23] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[10] - 公司及其控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保，须经股东会审议[12] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计总资产30%后提供的担保，须经股东会审议[12] - 公司一年内向他人提供担保金额超过最近一期经审计总资产30%的担保，须经股东会审议[12] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保，须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[12] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保，须经股东会审议[12] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，董事会审议通过后提交股东会审议[14] - 公司与关联人发生交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超过3000万元的关联交易，应提交股东会审议[18] 股东会相关时间规定 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知股东[28] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[32] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[32] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[34] 股东会其他规定 - 年度股东会上，董事会应报告过去一年工作，独立董事应述职[37] - 股东买入超规定比例有表决权股份，超比例部分36个月内不得行使表决权且不计入表决总数[39][53] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集，除法定条件外不得设最低持股比例限制[39][53] - 股东会选举2名以上独立董事应采取累积投票制[37] - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本方案[43] - 公司以减少注册资本等回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[43] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[48] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[49] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[52] - 持有1%以上有表决权股份的股东可参与相关事项[39][53] - 会议记录保存期限不少于10年[43] - 董事候选人名单以提案方式提请股东会表决[55] - 股东会采取记名方式投票表决，表决结果载入会议记录[56] - 网络或其他方式投票的股东或其代理人可查验投票结果[57] - 出席股东会的股东对提案发表同意、反对或弃权意见[57] - 未填、错填等表决票视为弃权[57] - 主持人对决议结果有怀疑或股东有异议可要求点票[57] 规则相关 - 本规则术语含义与《公司章程》相同[59] - 公告等在符合规定的媒体和网站公布[59] - 股东会补充通知在同一指定报刊公告[60] - 本规则由董事会拟定或修订，经股东会批准生效[60]