监事会会议召开情况 - 第二届监事会第六次会议于2025年5月15日以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议通知于5月7日通过书面和电子邮件发出 [1] - 会议由监事会主席韩颖杰主持 应到监事3名 实际出席3名 [1] - 会议召集和召开程序符合法律法规及公司章程规定 [1] 限制性股票激励计划调整 - 因7名激励对象自愿放弃 首次授予激励对象人数从284人调整为277人 [2] - 首次授予的限制性股票数量从2449815股调整为2394394股 [2] - 调整后的激励对象仍符合原激励计划规定的范围 [2] - 除上述调整外 激励计划其他内容与股东会审议通过的版本一致 [2] - 监事会认为调整符合相关法律法规且未损害股东利益 [2] 限制性股票首次授予安排 - 监事会确认首次授予日(2025年5月15日)符合《管理办法》规定 [3] - 公司和激励对象均未出现不得授予或获授股票的情形 [3] - 授予价格为1853元/股 共向277名激励对象授予2394394股 [3] - 监事会认为激励对象资格合法有效且授予条件已成就 [3]

公司股权激励计划调整及首次授予 - 公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象人数由284人调整为277人，首次授予的限制性股票数量由244.9815万股调整为239.4394万股 [5] - 调整原因为7名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划 [5] - 调整后的激励对象属于经公司2025年第二次临时股东会审议通过的激励对象范围 [5] 首次授予条件及授予日 - 公司2025年限制性股票激励计划的首次授予条件已全部成就 [8] - 公司董事会确定2025年5月15日为首次授予的授予日，该日为交易日 [8] 首次授予的激励对象、数量及价格 - 公司向277名激励对象授予限制性股票共239.4394万股，授予价格为18.53元/股 [9] - 授予对象及数量经公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议审议通过 [9] 信息披露 - 公司将在董事会和监事会会议召开后两个交易日内公告相关决议及核查意见 [9] - 公司将根据法律法规要求继续履行本次激励计划的信息披露义务 [10] 法律意见结论 - 本次激励计划调整及首次授予事项已取得必要的批准和授权，符合相关法律法规及公司激励计划的规定 [10] - 首次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定合法有效 [10]

股权激励计划调整事项 - 公司于2025年5月15日召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》[1] - 调整原因是7名激励对象因个人原因自愿放弃参与激励计划，导致首次授予激励对象人数从284人减少至277人，授予股票数量从244.9815万股下调至239.4394万股[4][5] - 调整后的激励对象仍符合股东会审议通过的激励计划范围，其他条款未发生变化[4][5] 审批程序履行情况 - 2025年4月15日公司董事会通过激励计划草案及考核管理办法等议案，薪酬与考核委员会已审议[1] - 2025年4月17日至26日完成激励对象名单公示，监事会未收到异议并于4月29日披露审核意见[2] - 2025年5月7日临时股东会审议通过激励计划相关议案，并披露内幕信息自查报告[3] 监事会及中介机构意见 - 监事会认为调整符合《管理办法》等法规要求，未损害股东利益[5] - 锦天城律师事务所确认调整程序合法，授予条件已成就[6] - 独立财务顾问荣正咨询认为调整事项已获必要授权，程序合规[6] 相关文件备查 - 第二届董事会第六次会议决议、监事会第六次会议决议[6] - 董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议[6] - 律师事务所法律意见书及独立财务顾问报告[6]

激励计划授予信息 - 首次授予日为2025年5月15日[3] - 首次授予数量239.4394万股，占股本总额0.56%[3] - 首次授予人数277人[3] - 首次授予价格18.53元/股[3] 激励计划流程 - 2025年4月15日董事会和监事会审议通过相关议案[3][4] - 2025年4月17 - 26日对激励对象名单内部公示[5] - 2025年5月7日临时股东会审议通过相关议案[5] 激励计划调整 - 激励对象人数由284人变为277人[8] - 授予数量由244.9815万股变为239.4394万股[8] 激励对象获授情况 - 董事梁星获授1.5536万股，占授予总数0.53%[15] - 其他276人获授237.8858万股，占授予总数80.79%[15] - 首次授予277人合计获授239.4394万股，占授予总数81.32%[15] - 预留55.0185万股，占授予总数18.68%[15] 费用测算 - 首次授予预计摊销总费用3565.73万元[20] - 2024 - 2027年分别摊销1296.04、1137.96、696.47、348.23、87.04万元[20]

| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授限制性股票 数量 | 占授予限制性 股票总数的比 | 占本激励计 划公告时公 司股本总额 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | | （万股） | 例 | 的比例 | | （一）董事 | | | | | | | | 1 | 梁星 | 中国 | 董事 | 1.5536 | 0.53% | 0.004% | | （二）其他激励对象 | | | | | | | | 董事会认为需要激励的人员（276人） | | | | 237.8858 | 80.79% | 0.56% | | 首次授予激励对象合计（277人） | | | | 239.4394 | 81.32% | 0.56% | | 预留合计 | | | | 55.0185 | 18.68% | 0.13% | | 合计 | | | | 294.4579 | 100.00% | 0.69% | 注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计 数均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数 ...

激励计划时间线 - 2025年4月15日董事会和监事会审议通过激励计划议案[1][2] - 4月17 - 26日激励对象名单内部公示无异议[3] - 5月7日第二次临时股东会审议通过激励计划议案[3] - 5月15日董事会和监事会审议通过调整及首次授予议案[4] 激励计划调整 - 激励对象人数由284人调为277人[5][8] - 首次授予限制性股票数量由244.9815万股调为239.4394万股[5][8] 各方意见 - 调整对财务和经营无实质影响，不损害股东利益[7] - 监事会同意调整名单及授予数量[8] - 律师认为调整合法有效，公司需履行信披义务[9] - 独立财务顾问认为调整程序合规，不损公司及股东利益[11]

上海市锦天城律师事务所 关于上海南芯半导体科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所关于 上海南芯半导体科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划 调整及首次授予事项之 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 楼 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 2025 年限制性股票激励计划 调整及首次授予事项之 法律意见书 致：上海南芯半导体科技股份有限公司 第一部分 引言 上海市锦天城律师事务所（以下简称"本所"或"我们"）接受上海南芯半 导体科技股份有限公司（以下简称"南芯科技"或"公司"）的委托，指派王倩 倩律师和朱怡静律师作为公司特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》（2019 修订）（以下简称"《证券法》"）、《上 市公司股权激励管理办法》（2018 修正）（以下简称"《管理办法》"）、《上 海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—— 股权激励信息披露》及其他有关法律、法规、规范性文件及南芯科技《公司章程》 的规定，按照 ...

激励计划会议与公告 - 2025年4月15日召开相关会议审议通过激励计划议案[11] - 4月17日披露独立董事公开征集委托投票权公告[12] - 5月7日召开临时股东会审议通过激励计划议案[13] 激励对象与数量调整 - 首次授予激励对象由284人调整为277人[15] - 首次授予限制性股票数量由244.9815万股调整为239.4394万股[15] 激励计划关键数据 - 首次授予日为2025年5月15日，授予数量239.4394万股，占股本0.56%[18] - 首次授予价格为18.53元/股[18] - 激励计划有效期最长不超过72个月，12个月后分次归属[19] - 各归属期归属权益数量均占授予权益总量的25%[20] 激励对象获授情况 - 董事梁星获授1.5536万股，占授予总数0.53%，占股本0.004%[21] - 其他276人获授237.8858万股，占授予总数80.79%，占股本0.56%[21] - 预留55.0185万股，占授予总数18.68%，占股本0.13%[21] 其他 - 独立财务顾问报告日期为2025年5月16日[27]

股权激励调整 - 7名激励对象因个人原因放弃参与，人数由284人调为277人[2] - 首次授予限制性股票数量由244.9815万股调为239.4394万股[3] 激励计划信息 - 首次授予日为2025年5月15日，授予价格18.53元/股[3] - 激励对象不包括大股东、独董、监事等[2] - 激励对象主体资格合法有效，监事会同意名单[3]

证券代码：688484 证券简称：南芯科技 公告编号：2025-037 经核查，监事会认为：鉴于公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以 下简称"《激励计划》"拟首次授予的激励对象中，有 7 名激励对象因个人原因自 愿放弃参与本激励计划，根据公司 2025 年第二次临时股东会的授权，董事会对 公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。 本次调整后，公司本激励计划首次授予激励对象人数由 284 人调整为 277 人，首次授予的限制性股票数量由 244.9815 万股调整为 239.4394 万股。本次调 整后的激励对象属于经公司 2025 年第二次临时股东会审议通过的本激励计划中 规定的激励对象范围。除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2025 年第二次临时股东会审议通过的激励计划一致。 公司本次对 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量 的调整符合《管理办法》等相关法律、法规以及《激励计划》的相关规定，不存 在损害公司股东利益的情形，同意公司对 2025 年限制性股票激励计划首次授予 激励对象名单及授予数量进行调整。 上海南芯半导体 ...