公司融资进展 - 公司于2025年7月7日收到上交所出具的关于向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函[1] - 公司已会同中介机构对问询函问题进行研究落实并完成回复披露[1] - 本次可转债发行需通过上交所审核及中国证监会注册批准后方可实施 最终结果及时间存在不确定性[2] 信息披露安排 - 公司已在上交所网站公开披露《审核问询函》回复文件[1] - 公司将根据事项进展及时履行信息披露义务[2]

募投项目规划与融资规模 - 本次募投项目包括高脚数微尺寸凸块封装及测试项目和先进功率及倒装芯片封测技术改造项目，总投资分别为41,945.30万元和43,166.12万元，其中软硬件购置费占比分别为79.54%和91.26% [1][3][5] - 软硬件购置涵盖生产线机器设备（如溅镀机、电镀机、测试机等）、智能制造设备及IT系统，主要用于凸块制造、晶圆测试、封装制程等核心环节 [3][5][6] - 非资本性支出（预备费及铺底流动资金）占比仅4.05%，融资规模合理性基于资金缺口测算：未来1年资金缺口94,153.35万元，考虑可自由支配资金109,934.43万元及经营现金流65,909.94万元，但需覆盖最低现金保有量85,470.90万元及重大投资需求154,572.42万元 [7][8] 效益测算依据 - 高脚数项目达产后预计年收入35,587.54万元，单价假设Bumping产品价格不变，CP/COG/COF产品前四年年降5%；产能规划为铜镍金凸块18万片/年、CP 9万片/年、COG 3.96亿颗/年、COF 2.40亿颗/年 [9][10][11] - 先进功率项目达产后预计年收入34,583.81万元，单价假设前三年年降5%；产能规划为BGBM/FSM 24万片/年、CP 2.4万片/年、Cu Clip 6亿颗/年、FC 3.6亿颗/年 [11] - 毛利率参考历史水平：高脚数项目中Bumping/CP/COG/COF毛利率分别为47.11%/29.50%/37.00%/29.00%，先进功率项目毛利率假设为31.00%，与公司非显示类业务历史均值（29.96%-31.65%）一致 [11][12] 经营与财务表现 - 2024年及2025年一季度净利润下滑主要因毛利率下降（2025Q1毛利率23.67% vs 2024Q1 33.77%）及期间费用增加；毛利率下降系行业降价、合肥工厂产能爬坡固定成本摊薄不足，期间费用增长主因研发投入增加及股权激励股份支付费用 [12][13][14][15] - 外销收入持续上升，2024年达70,044.23万元，主要客户为联咏科技、敦泰电子等中国台湾/香港企业，增长动力来自大陆面板产业链转移及OLED渗透率提升；境外收入与海关数据差异率低于1%，主要因确认时点差异 [16][17][18][19] - 固定资产持续增加系合肥工厂建设转固，2024年末账面价值339,337.27万元；在建工程2024年转固32,994.84万元，转固比例58.27%；资产减值计提符合会计准则，应收账款坏账准备按账龄组合计提 [19][20]

核心观点 - 合肥颀中科技股份有限公司拟向不特定对象发行不超过85,000万元可转换公司债券 本次补充法律意见书系回应交易所问询 重点说明关联交易的必要性、合理性及合规性 并确认未违反关联交易公开承诺 [1][2][4] 关联交易分析 - 对颀邦科技同时存在采购和销售交易 采购内容为原物料及二手探针卡 销售内容为二手探针卡 2022年销售金额145.27万元 2023年168.56万元 交易系客户指定或生产工艺需求 符合行业惯例 [4][5][6] - 对奕斯伟集团关联销售规模显著 2022年销售金额12,750.38万元 2023年13,011.44万元 2024年21,103.19万元 2025年1-3月达6,391.30万元 主要提供显示驱动芯片封测服务 交易系产业链协同 自2025年起不再认定为关联方 [4][6][7] - 对合肥颀材科技交易规模较小 报告期采购和销售合计仅4.71万元 采购系客户要求代采卷带 销售系提供封装测试验证服务 另存在房屋租赁交易 2024年租金186.87万元 [4][8][9] 交易合理性依据 - 向颀邦科技采购Tray盘及卷带系客户指定或生产工艺需求 销售二手探针卡系客户要求封测厂商间调配 符合芯片测试行业惯例 [5][6] - 奕斯伟集团旗下奕斯伟计算主营RISC-V智能显示器解决方案 与公司封测业务形成产业链协同 交易规模增长与行业转移趋势一致 [6][7][11] - 向奕斯伟集团采购12英寸硅片仅2024年发生 金额47.04万元 供应商西安奕材为中国境内第一大12英寸硅片厂商 技术实力领先 [7][8] 合规性确认 - 关联交易均履行市场化定价 向奕斯伟集团CP测试定价较低系因客户自行提供测试机降低成本 向颀邦科技采购价格差异系产品结构所致 价格整体稳定 [12] - 所有关联交易均履行董事会、股东大会决策程序 关联方回避表决 独立董事监督 并按规定披露信息 [13] - 未违反主要股东关于关联交易的公开承诺 交易系必要经营需求 不存在利益输送或非关联化情形 [9][10][14] 行业背景 - 显示驱动芯片产业链向中国境内转移 下游面板厂及设计公司业务发展 推动公司内销业务占比提升 [7] - 探针卡为晶圆测试定制化耗材 通常随芯片生产载体流转 客户要求在不同封测厂商间调配时需同步采购二手探针卡 [6] - 卷带式封装载板（Tape）及Tray盘为封装关键材料 颀邦科技为全球主要供应商 颀材科技为中国首家COF Film量产企业 [5][8]

公司基本信息 - 公司前身封测有限曾用名合肥奕斯伟封测技术有限公司，控股股东合肥颀中控股曾用名合肥奕斯伟封测控股有限公司，实际控制人为合肥市国资委[32] - 公司于2018年1月18日成立有限公司，2021年12月9日成立股份公司，2023年4月20日上市，股本总额为1,189,037,288元[40] 市场数据 - 2024年中国大陆LCD面板产能达2.16亿平方米，全球占比72.7%；AMOLED面板产能达1,607万平方米，全球占比38.0%，预计2028年占比将提升至44.4%[41] - 2024年全球显示驱动芯片封测市场规模同比增长6.0%，中国大陆市场规模达76.5亿元，同比增长7.0%，预计到2028年全球市场规模将达32.4亿美元，中国大陆市场将保持4%以上稳定增长[43] - 预计到2026年，65英寸及以上的面板占比将达38.65%[43] 可转债发行信息 - 本次可转换公司债券拟发行数量不超过8,500,000张，募集资金总额不超过85,000.00万元，按面值发行，每张面值100元，存续期限六年[50][51][52][53] - 转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止，初始转股价格由董事会协商确定[60][62] - 本次发行由中信建投证券以余额包销方式承销，发行承销期间公司股票正常交易，发行结束后将申请在上海证券交易所上市[91][96][97] 募投项目 - 本次向不特定对象发行可转债募集资金将投入高脚数微尺寸凸块封装及测试项目（拟使用41,900.00万元）和颀中科技（苏州）有限公司先进功率及倒装芯片封测技术改造项目（拟使用43,100.00万元）[80][81][99] - 前次募集资金总额为2,420,000,000.00元，净额为2,232,626,183.24元，截至2024年12月31日已使用91.90%[98] 技术研发 - 公司从2015年开始布局非显示先进封装技术研发，2019年完成后段DPS封装建置，目前正在建置载板覆晶封装等制程[12] 风险提示 - 募投项目存在建设进度、产品验证进度不及预期，新增产能消化难和折旧摊销影响利润的风险[15][16][17][18] - 技术及产品无法升级迭代，非显示类业务开拓不利，市场竞争加剧，公司将面临订单流失、业务发展受阻、经营业绩受不利影响等风险[11][13][14] - 可转债存在兑付、回售、价格波动、转股摊薄收益等风险[9][8][199][200] 应对策略 - 公司拟采取措施保证募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄，增强持续回报能力[21] - 公司将完善治理结构、加强经营管理和内部控制，提升经营管理水平和效率，控制风险[21] 信用评级 - 东方金诚评定公司主体信用等级和本次可转债信用等级均为"AA+"，评级展望为稳定[84] 股东相关 - 公司制订《未来三年（2025 - 2027年）股东分红回报规划》，发行完成后执行分红政策保护股东利益[24] - 控股股东、董事、高级管理人员作出相关承诺保护公司和股东利益[25][26] 财务数据 - 报告期内公司境外销售收入占主营业务收入的比例分别为45.76%、41.88%、36.67%和35.57%[191] - 报告期各期末公司存货账面价值分别为36173.60万元、40821.42万元、46847.41万元和50755.12万元，占各期末资产总额比重分别为7.50%、5.71%、6.70%和7.33%[186] - 2018年1月公司收购苏州颀中形成商誉88748.48万元[187] - 报告期内公司计入非经常性损益的政府补助金额分别为3472.84万元、4203.15万元、3859.96万元和32.25万元[189] - 2023年、2024年及2025年1 - 3月合肥工厂项目转固金额分别为31916.45万元、31916.45万元和13931.38万元[190]

审核进展 - 公司于2025年7月7日收到上交所《审核问询函》[1] - 会同中介机构落实问题并公开披露回复[1] 可转债发行 - 本次发行可转债尚需上交所审核和证监会同意注册[2] - 发行能否通过审核和获得注册及时间不确定[2] 公告信息 - 公告发布时间为2025年8月5日[4]

募投项目 - 本次募投项目计划投资85111.42万元，拟用募集资金85000万元[11] - 前次募投项目计划投资200000万元，拟用募集资金200000万元[11] - 高脚数微尺寸凸块封装及测试项目计划投资41945.30万元，拟用募集资金41900.00万元[11] - 颀中科技（苏州）有限公司先进功率及倒装芯片封测技术改造项目计划投资43166.12万元，拟用募集资金43100.00万元[11] 产能与利用率 - 2025年4 - 6月公司铜镍金凸块12吋产能分别为1.40、1.70、1.90万片，产能利用率分别为89.24%、93.91%、97.94%[20] - 2025年4 - 6月公司CP产能分别为18.79、19.28、18.72万小时，产能利用率分别为84.62%、78.49%、78.02%[20] - 2025年4 - 6月公司COG产能分别为1.39、1.45、1.45亿颗，产能利用率分别为69.04%、73.82%、78.52%[20] 市场规模与增长 - 2024年全球显示驱动芯片封测市场规模增长6.0%，达25.1亿美元，预计2025年同比增长16.0%，2028年有望达32.4亿美元[31] - 2024年中国大陆显示驱动芯片封测行业市场规模达76.5亿元、同比增长7.0%，预计2025 - 2028年保持4%以上稳定增长[31][32] - 2024年全球显示驱动芯片市场规模增至128亿美元，增长率达8.4%，预计2028年超160亿美元[41] 业务收入占比 - 2024年公司非显示类芯片封测业务收入15192.18万元，仅占主营业务收入7.95%[36] 项目效益 - 公司“颀中科技（苏州）有限公司高密度微尺寸凸块封装及测试技术改造项目”截至2024年末累计实现效益16003.43万元，超预期效益9989.60万元[64] - 本次募投项目完全达产后，合肥项目每年新增折旧摊销总额3590.14万元，新增营业收入35587.54万元，折旧摊销占比10.09%[65] - 本次募投项目完全达产后，苏州项目每年新增折旧摊销总额3606.79万元，新增营业收入34583.81万元，折旧摊销占比10.43%[65] 技术突破 - 公司高脚数微尺寸凸块封装及测试项目攻克显示驱动芯片铜镍金技术难关，12吋晶圆全制程量产认证良率达金凸块方案水准[68] 未来计划 - 公司计划2025年底实现载板覆晶封装（FC）量产[80] - 预计2025年底完成设备安装调试，2026年上半年完成客户验证并试产，2026年底前量产BGBM/FSM、Cu Clip[89] 财务数据 - 报告期内，公司营业收入分别为131706.31万元、162934.00万元、195937.56万元、47431.03万元[160] - 报告期内，归母净利润分别为30317.50万元、37166.25万元、31327.70万元、2944.84万元[160] - 截至2025年一季度末，公司货币资金余额98848.24万元，交易性金融资产31157.78万元，固定资产339337.27万元，在建工程23626.78万元，商誉87273.84万元[160]

项目投资 - 高脚数微尺寸凸块封装及测试项目建设总投资41,945.30万元，含建设投资40,345.30万元和铺底流动资金1,600.00万元[9] - 先进功率及倒装芯片封测技术改造项目建设总投资43,166.12万元，含建设投资41,766.12万元和铺底流动资金1,400.00万元[13] 设备购置 - 集成电路测试机10台，金额8,795.83万元用于晶圆测试[12] - 切割机14台，金额8,898.00万元用于晶圆减薄等[12] - 盖印机6台，金额9,637.28万元用于点胶等[12] - TCT（温度循环试验机）1台，金额5,179.00万元用于产品可靠性验证[11] 资金情况 - 截至2024年12月31日，IPO超募资金（含利息）9990.30万元用于回购公司已发行股票[21][22] - 2025年公司回购资金总额7500 - 15000万元（含）[22] - 预测未来1年资金缺口为94153.35万元[23] - 截至2025年3月31日货币资金余额98848.24万元，交易性金融资产余额31157.78万元，IPO募集资金余额20071.58万元[23][24] - 未来1年经营活动现金流净额预计为65909.94万元[23] 业绩指标 - 2022 - 2024年度公司营业收入复合增长率为21.97%，假设未来逐年增长20%[26] - 预计未来毛利率为30%[26] - 2023 - 2025年1季度公司经营活动现金流入占营业收入总额平均比例为120.80%，假设未来1年保持不变[27] - 2023 - 2025年1季度公司经营活动现金流出占营业成本总额平均比例为132.53%，假设未来1年保持不变[28] 项目效益 - 先进功率及倒装芯片封测技术改造项目完全达产后每年预计销售收入34,583.81万元[44] - 该项目产品BGBM/FSM、CP、Cu Clip、FC在T+1至T+3价格趋势均为 - 5%，T+4及以后为0%[44] - 该项目T+2年开始生产并实现核定产能50%，T+3年实现70%，T+4及之后实现90%[44] 财务数据 - 报告期内公司营业收入分别为131,706.31万元、162,934.00万元、195,937.56万元、47,431.03万元[52] - 2024年及2025年1 - 3月，公司净利润较上年同期分别下降5,838.55万元及4,723.86万元[57] - 2024年、2025年1 - 3月，公司毛利率同比分别下降4.44个百分点和10.10个百分点[57] - 2025年第二季度，公司毛利率为31.27%（未经审计），较第一季度上升7.60个百分点[58] 客户与收入 - 2025年1 - 3月至2024年主要外销客户收入合计从14414.92万元增至63231.01万元，增长率3.64%[64] - 2025年1 - 3月至2024年外销收入合计从16550.83万元增至70044.23万元，增长率5.01%[64] 资产情况 - 2025年3月31日固定资产账面价值为339,337.27万元[74] - 2025年3月31日在安装设备当期转固比例为53.73%，颀中先进封装测试生产基地项目当期转固比例为65.89%，合计当期转固比例为58.27%[75] - 2025年3月31日应收账款账面余额19,540.15万元，坏账准备293.69万元，计提比例1.50%[80] - 2025年3月31日存货余额53,393.13万元，其中原材料33,045.22万元[91] 商誉与减值 - 2022 - 2024年各期末商誉均为87273.84万元[119] - 报告期各期末公司商誉不存在减值迹象，无需计提减值准备[120] 资金变动 - 2025年3月31日、2024年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日公司货币资金分别为98,848.24万元、98,449.06万元、214,259.40万元、65,236.26万元，变动率分别为0.41%、 - 54.05%、228.44%[122][124] - 2025年3月31日、2024年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日公司交易性金融资产分别为31,157.78万元、51,702.77万元、14,402.15万元、11,176.71万元，变动率分别为 - 39.74%、258.99%、28.86%[124] 借款与利率 - 2025年1 - 3月、2024年度、2023年度、2022年度有息负债利息支出分别为255.31万元、1446.54万元、2866.50万元、5031.64万元[130] - 2025年1 - 3月、2024年度、2023年度、2022年度有息负债平均余额分别为38026.40万元、44080.42万元、79563.03万元、124243.91万元[130] - 2025年1 - 3月、2024年度、2023年度、2022年度平均借款利率分别为2.69%、3.28%、3.60%、4.05%[130] 其他资产 - 截至2025年3月31日，公司交易性金融资产余额为31157.78万元[143] - 截至2025年3月31日，公司其他应收款账面价值为5722.50万元[146] - 截至2025年3月31日，公司其他流动资产余额为12896.67万元[147] - 截至2025年3月31日，公司其他非流动资产余额为2280.12万元[151]

融资信息 - 公司本次公开发行可转换公司债券不超过85,000.00万元，即不超过8,500,000张[3] 关联交易数据 - 2025年1 - 3月公司向颀邦科技关联采购原物料、二手探针卡金额为976.17万元[7] - 2024年公司向颀邦科技关联采购原物料、二手探针卡金额为3,127.74万元[7] - 2023年公司向颀邦科技关联采购原物料、二手探针卡金额为330.28万元[7] - 2022年公司向颀邦科技关联采购原物料、二手探针卡金额为1,138.70万元[7] - 2023年公司向颀邦科技关联销售二手探针卡金额为168.56万元[7] - 2022年公司向颀邦科技关联销售二手探针卡金额为145.27万元[7] - 2025年1 - 3月公司向奕斯伟集团关联销售产品金额为6,391.30万元[7] - 2024年公司向奕斯伟集团关联销售产品金额为21,103.19万元[7] - 2023年公司向奕斯伟集团关联销售产品金额为13,011.44万元[7] - 2024年公司向奕斯伟集团下属西安奕材采购12英寸硅片金额47.04万元，占同期原物料采购总额0.08%[15] - 报告期公司向颀材科技采购和销售合计4.71万元[16] 产能数据 - 截至2024年末，西安奕材12英寸硅片月均出货量和产能规模全球同期占比约6%和7%[15] 关联交易相关策略 - 发行人主要股东承诺规范和减少关联交易[17][18] - 发行人与奕斯伟集团交易规模逐年上升，自2025年起相关交易不再属关联交易[14][19] - 发行人已按规定履行关联交易决策程序，关联董事和股东回避表决[21] - 独立董事对关联交易履行监督职责[21] 关联交易合理性说明 - 本所认为发行人关联交易合理必要、价格公允，未违反公开承诺[24] - 发行人向奕斯伟集团提供CP测试环节定价低于可比客户，因奕斯伟提供部分测试机降低成本[20] - 发行人向颀邦科技采购Tray盘单价与非关联方有差异，系产品结构差异[20]

公司股份回购情况 - 截至2025年7月31日公司通过集中竞价交易方式累计回购股份约871万股占总股本约11.89亿股的0.73% [2] - 回购成交最高价为11.86元/股最低价为11.1元/股 [2] - 支付资金总额约为人民币1亿元 [2] 市场交易信息 - 公司股票最新价为11.33元 [2]

股票回购实施进展 - 8月4日共4家公司发布股票回购相关进展 其中2家披露实施进展 2家已完成回购 [1] - 颀中科技回购金额达1亿元 湖南白银回购1826.2万元 为当日实施进展最高金额 [2] - 中航重机完成回购2亿元 三一重工完成回购524.5万元 为当日已完成回购最高金额 [2] 年度回购整体情况 - 截至8月4日 年内累计1316个回购方案实施完毕 涉及1044家公司 [2] - 238家公司已完成回购金额超1亿元 显示大规模回购集中度较高 [2] - 中远海控以21.46亿元回购额居首 通威股份20.08亿元 九安医疗16.80亿元 位列年度回购金额前三 [2]