监事会会议召开情况 - 第二届监事会第十六次会议于2025年6月18日通过邮件方式通知召开 [1] - 应出席监事3人，实际出席3人，会议由监事会主席丁大伟召集和主持 [1] - 会议召开符合法律法规及公司章程规定，决议合法有效 [1] 闲置募集资金现金管理议案 - 公司及子公司拟使用不超过8亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理 [1] - 现金管理需确保不影响募集资金项目建设和资金安全，且不改变募集资金用途 [1] - 该举措可提高资金使用效率并获取投资收益，符合监管规则及公司章程 [1] - 议案获监事会全票通过（同意3票，反对0票，弃权0票），无需提交股东大会审议 [2]

募集资金情况 - 首次公开发行股票募资总额561,091.43万元，净额547,069.86万元[1] - 原募投项目拟用募资303,179.14万元，超募243,890.72万元[5] - 变更后拟用募资325,252.98万元[6][7][10] 项目资金使用 - 风机后市场等两项目累计使用募资662.30万元、1,794.40万元[10] - 转出29,190.07万元用于新产业园项目[10] 现金管理 - 拟用不超8亿元闲置募资现金管理，期限12个月可滚动[15][23] - 投资安全、流动好的产品，收益归公司[13][18] - 2025年6月23日审议通过现金管理议案[23] 风险与措施 - 现金管理投资存在系统性风险[21] - 按规定办理，健全程序，筛选产品，跟踪控制风险[22]

资金情况 - 首次公开发行股票募集资金总额56.11亿元，净额54.71亿元[4] - 原募投项目计划投入30.32亿元，超募资金24.39亿元[6] - 拟使用不超8亿元闲置募集资金现金管理，期限12个月[3] 募投项目 - 变更部分募投项目，2.35亿元超募资金增加产业园投资额[8] - 2.92亿元未使用资金用于零碳智造产业园项目[8] - 募投项目变更后拟使用募集资金总额32.53亿元[9] - 4个募投项目已结项，新产品与新技术开发项目建设中[9] 管理安排 - 董事会授权管理层决策，财务总监组织实施[14] - 现金管理收益归公司及子公司，优先补足投资不足[17] 风险与监督 - 现金管理投资存在系统性风险[19] - 按规定办理业务，建立审批和执行程序[20][21] - 监事会、独立董事等有权监督检查资金使用[21] 相关审批 - 监事会同意使用闲置募集资金现金管理[22] - 保荐机构核查认为符合规定[23][24]

会议信息 - 第二届监事会第十六次会议于2025年6月23日通讯召开[2] - 会议应出席监事3人，实际出席3人[2] 资金决策 - 监事会同意公司及子公司用不超8亿闲置募集资金现金管理[4] - 表决结果为同意3票、反对0票、弃权0票[5] - 本议案无需提交公司股东大会审议[6]

公司决策 - 公司及子公司拟用不超8亿闲置募集资金现金管理[1] - 独立董事同意相关议案并提交董事会审议[2] - 议案表决3票同意，0票反对，0票弃权[3] 会议信息 - 第二届董事会独立董事专门会议第十一次会议6月23日召开[1] - 应出席3名独立董事，实际出席3名[1]

纪要涉及的公司和行业 - 公司：三一重能、海丰国际、三一集团 - 行业：风电行业 纪要提到的核心观点和论据 三一重能装机量与销售额 - 2025 年国内陆上风电装机量预计 110 - 115 吉瓦，部分机构预测更高，较 2024 年约 80 吉瓦增速超 50%；三一重能 2025 年最低出货目标 15 吉瓦，冲高目标 17 - 18 吉瓦，同比 2024 年 9.15 吉瓦增速 50% - 80%；因 2024 年前三季度中标价低，销售额增长预计 30% - 50%；预计 2026 年装机量仍大规模但可能略下滑[2][3] 风机价格走势 - 自 2024 年四季度开始回升，2025 年整体价格较 2024 年全年平均上升 7%；自律公约执行好，下游业主调整招标评分策略，维持现有价格区间概率大[2][5] 136 号文件影响 - 短期内给风场出售节奏和价格带来不确定性，长期可能重新分配整机厂商到发电运营环节的利润；风场利润被压缩，整机厂商需在风机端赚更多利润，预计价格维持去年提升 5 - 10 个点后的水平[2][5][10] 海外市场与海上风电发展 - 截至 2024 年底海外订单接近 2 吉瓦，对应销售规模约 50 亿人民币，2025 年海外订单获取优于去年同期，海外营业收入预计大幅提升；2025 年海上风电取得重大突破，目前海上订单 450 兆瓦，目标争取达 1GW 订单[2][6] 风电行业成本 - 2025 年成本略有下降约 3 个百分点，部分零部件价格上浮但总体下降，因装机量增加供应紧张但价格未普涨；预计 2026 年供应链紧张缓解，大宗材料降价带动成本进一步下降[11] 产能与应对措施 - 2025 年装机量增幅大，交付量基于去年中标 80%，排产紧张，需提高产能利用率；2026 年供需缓解，将继续优化排产；采取扩展国内外产能、三班倒等方式提高模具使用效率[12] 毛利率与盈利 - 海外风机毛利率高于国内 10 个百分点，2025 年毛利率前低后高，全年略下滑 1 - 2 个百分点，费用率下降整体盈利无忧；2026 年价格回升效应体现在毛利上[4][18][19] 风场转让业务 - 2025 年建成并网目标 1.5 吉瓦，对外转让目标 1 吉瓦，节奏受影响但后续会加快；二季度规划三四个风场，尽调接近完成；以前每瓦盈利 1 - 2 元，现预计降至 0.5 - 1 元[23][24] 三一集团发展目标 - 短期内明后年进入行业前三名，长期成为行业数一数二的千亿市值公司之一[26] 成本优化 - 2025 年成本优化综合降幅力争 5 - 7 个百分点，原材料供应链端降幅预计 3 - 5 个百分点[27] 其他重要但是可能被忽略的内容 海外绿地项目 - 截至 2024 年底获塞尔维亚 168 兆瓦和乌兹别克斯坦 1 吉瓦独家开发权，用自有风机 EPC 建设，建设期约三年；塞尔维亚项目有买家预收购协议，乌兹别克斯坦项目电价锁定；资金来源为自有资金和海外贷款，约三年并网阶段可实现资本回收；融资成本谈判中未确定[16][29][31] 海丰国际业务 - 2025 年收入目标达十亿元左右，与去年比十倍以上增长，近期签合同预计下半年有几亿元收入[21] 风场出售财务披露 - 风场立项初期明确以出售为目标，核算为营业收入中的电站产品销售并作存货处理；未明确则作为投资处理，转让时反映在投资收益中；海外风场采用相同口径[32] 绿电证书影响 - 对分布式风电市场影响数据不明确，未看到具体订单或意向，政策推进可能带来新机会[33]

限售股上市流通概况 - 本次上市流通的限售股类型为首发限售股份，股票认购方式为网下，上市流通总数为46,261,800股 [1] - 上市流通日期为2025年6月23日（因非交易日顺延） [1][2] - 涉及限售股股东数量为4名，限售股数量占当前公司股本总数的比例为3.77% [2] 股本变化情况 - 公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票188,285,715股，发行完成后股本总数为1,176,785,715股 [1] - 2020年股票期权激励计划三个行权期分别行权12,698,500股、16,036,800股和20,883,200股，总股本增至1,226,404,215股 [2][3] - 除上述情况外，公司股本数量未发生其他变化 [3] 限售股股东承诺 - 限售股股东承诺自公司股票上市之日起36个月内不转让或委托他人管理所持股份 [3][4] - 减持股份需遵守《证券法》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规定 [4] - 若违反承诺，股东转让股份所获收益归公司所有，且公司有权暂扣其报酬和现金分红 [4][5] 保荐机构核查意见 - 保荐机构中信证券认为本次限售股上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合相关法律法规和股东承诺 [6][7] - 公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整 [7] 限售股上市流通明细 - 本次上市流通的限售股总数为46,261,800股，占公司当前股本总数的3.77% [8] - 限售期为自公司首次公开发行股票上市之日起36个月 [8] - 本次上市流通后，剩余限售股数量为0 [8]

股本变动 - 2022年6月22日上市，发行188,285,715股，发行后股本1,176,785,715股[1] - 2022 - 2024年激励对象多次行权致股本变更，2024年变为1,226,404,215股[3][5] 限售股情况 - 本次46,261,800股限售股2025年6月23日流通，占比3.77%[2][13] 股东承诺 - 翟纯等4股东承诺36个月不转让股份，违规有措施[7][9][10] 核查相关 - 保荐机构对限售股上市流通无异议，中信证券出具核查意见[17][19]

股本情况 - 公司首次公开发行A股股票188,285,715股，发行后股本总数为1,176,785,715股[3] - 2022 - 2024年激励对象行权使总股本从1,189,484,215股增至1,226,404,215股[6][7][8] 限售股情况 - 本次上市流通限售股46,261,800股，占比3.77%，2025年6月23日上市（顺延）[2][4][21] - 王海燕等4名股东持有的限售股本次全部上市流通[21] 股东承诺 - 翟纯等4名股东股票上市36个月内锁定股份[11][12][13][14] - 保荐机构对限售股上市流通无异议[20]

利润分配方案 - 公司实施差异化分红方案，以股权登记日总股本扣减回购专用账户股份为基数，每10股派发现金红利6元（含税），不送红股且不进行资本公积转增股本 [2] - 截至2024年12月31日，公司回购专用账户持有9,689,671股，其中2,997,337股已于2025年4月非交易过户至员工持股计划，剩余6,692,334股不参与本次分红 [3] - 实际参与分红的股份数为1,219,711,881股，总现金红利派发金额为731,827,128.60元（含税），每股税前红利0.60元 [3] 除权除息计算 - 除权（息）参考价计算公式为：前收盘价-每股现金红利（摊薄调整后0.59673元），流通股份变动比例为0 [4] - 差异化分红调整后每股现金红利精确值为0.59673元，总股本1,226,404,215股为计算基准 [4] 分红实施细节 - 无限售流通股红利通过中国结算上海分公司派发，未指定交易股东的红利暂由结算机构保管 [5] - 有限售条件流通股红利由公司直接发放，回购专用账户股份不参与分配 [5] - 自然人股东及证券投资基金持股超1年免征个人所得税，持股1年以内暂不扣税，转让时按持股期限补缴 [6][7] 税务处理差异 - QFII股东由公司代扣代缴10%企业所得税，税后每股红利0.54元，可自行申请税收协定优惠 [8] - 沪股通投资者按10%税率代扣所得税，税后每股0.54元，税收优惠需自行办理 [8] - 其他机构投资者及法人股东自行缴纳所得税，税前每股红利0.60元 [9]