文章核心观点 - 2025年中国创新药对外授权（BD）交易空前活跃，总金额突破千亿美元，较2024年实现翻倍增长，标志着行业进入“创新兑现+全球布局”的关键时期 [1] - BD热潮的驱动因素包括中国医药资产全球性价比与竞争力的提升、跨国药企补充管线的迫切需求以及巨大的专利悬崖缺口 [1][15] - 行业关注点正从交易规模和数量，转向交易后产品全球价值的验证与实现，即临床推进、数据发布和竞争格局变化 [1] - 未来BD交易增长预计将放缓但仍保持两位数，交易结构将更趋成熟，模式将更加多元化，行业需构建全链条能力以占据全球价值链高端地位 [2][17] 2025年BD交易市场概况与驱动因素 - **市场规模与增长**：截至2025年11月18日，国产创新药对外授权总金额已突破千亿美元，相较于2024年实现翻倍式增长 [1] - **市场热度与影响**：重磅BD交易带动相关公司股价显著上涨，并出现了“预告式”BD现象 [5][7] - **核心驱动因素**： - **需求端**：跨国药企在手现金较多但利润承压，面临巨大的专利悬崖（2030年前专利到期或临近到期的大药销售额接近2000亿美元），急需补充新管线 [15] - **供给端**：中国创新药资产具备高性价比，跨国药企采购同一管线的成本可能仅为美国的30%~40%，且可能获得更优效果 [7][8] - **全球吸引力**：中国创新药资产不仅受美国市场青睐，也获得欧洲、韩国等地药企合作，跨国药企对ADC、GLP-1、TCE、体内CAR-T、口服多肽及小核酸等前沿领域表现出浓厚兴趣 [7][8] 主要交易案例与模式分析 - **代表性大额交易（2025年）**： - **恒瑞医药与GSK**：共同开发至多12款创新药物，首付款5亿美元，潜在总金额约120亿美元 [3][7] - **信达生物与武田制药**：涉及两款后期在研疗法及一款早期项目选择权，首付款12亿美元，潜在总金额114亿美元，并采用“共同开发与商业化”模式 [3][11] - **三生制药与辉瑞**：针对PD-1/VEGF双抗SSGJ-707，首付款12.5亿美元，最高达48亿美元里程碑付款 [3][5] - **石药集团两笔交易**：与Madrigal合作GLP-1受体激动剂，潜在金额最高19.55亿美元；与阿斯利康合作临床前项目，潜在金额最高52.2亿美元 [3] - **主流与新兴BD模式**： - **授权（License-out）**：仍是主流模式，2025年上半年其首付款和总金额在中国相关交易中占比分别达91%和99% [10] - **NewCo模式**：通过资产分拆组建新独立实体，日益受到青睐，如康诺亚、诺诚健华与Prolium Bioscience的合作 [10] - **特许权使用费出售**：如百济神州向Royalty Pharma出售塔拉妥单抗海外销售特许权，交易金额最高达9.5亿美元，不涉及知识产权转让 [11] - **共同开发与商业化（Co-Co）**：如信达与武田的合作，双方按比例分摊成本、共享收益，突破单向授权 [11] - **双向授权**：如科伦博泰与Crescent Biopharma互换产品区域权益，显示中国创新药企逐步形成“卖方市场”竞争优势 [12] 行业未来趋势与展望 - **增长趋势**：未来五年中国创新药企对外BD复合增长率预计将会下降，但仍将保持两位数增长 [2] - **交易结构演变**： - 后期管线占比提升，首付款与里程碑付款比例更加均衡 [2] - 从单纯技术转让向“授权+联合开发+商业化参与”转变 [2] - **技术领域热点**： - **短期**：ADC、双抗领域交易有望延续 [16] - **中长期**：三抗、CAR-T、TCE、干细胞等平台产品BD有望快速增多 [16] - **疾病谱**：跨国药企对代谢内分泌、自身免疫产品的购买意愿显著提升 [16] - **投资与研发方向**：重点关注“第二代技术范式的迭代”，如双靶双毒素ADC、三/多特异性抗体、通用型及体内CAR-T疗法等 [15] - **市场预期**：2026年BD及海外临床推进仍是创新药板块主要看点，大量BD等待落地，但交易总金额及大型交易数量较难超越2025年，市场判断逐渐回归理性 [16][17] - **长期发展关键**：行业需在源头创新、临床能力和商业化体系上持续发力，构建“研发-临床-商业化”全链条能力，以实现从“爆发”到“长红”的转变 [2][17]

公司治理与股权激励 - 公司于12月29日召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了多项议案 [1] - 董事会审议通过了关于公司2022年A股限制性股票激励计划之A类权益第三个归属期符合归属条件的议案 [1] - 董事会同时审议通过了关于公司2022年A股限制性股票激励计划之B类权益首次授予第二个归属期符合归属条件的议案 [1]

激励计划时间线 - 2023年11月17日审议通过激励计划相关议案[13][14] - 2023年11月20 - 29日对激励对象公示，11月30日披露情况说明[14] - 2023年12月28日股东大会通过议案，授予143.2450万股[14][15] - 2023年12月29日披露自查报告[15] - 2025年12月29日通过归属及作废部分股票议案[16] 归属情况数据 - 20名激励对象可归属27.049万股，4名离职对象8万股作废[16] - 第一个归属期为2025年12月29日至2026年12月25日[17] - 公司2024年度启动新临床试验满足业绩考核目标A[19] - 首次授予部分第一个归属期可归属数量占比20%[21] 激励对象获授及归属 - 董事温庆凯获授7.9450万股，可归属1.5890万股[21] - 其他实际控制人等获授10.0000万股，可归属2.0000万股[21] - 外籍员工获授93.3000万股，可归属18.6600万股[21] - 其他17名员工获授24.0000万股，可归属4.8000万股[21] 其他要点 - 首次授予价格为49.77元/股[21] - 会议后两交易日内公告相关事项文件[26] - 激励计划信息披露符合规定，事项合法有效[26][27]

激励计划会议 - 2022年10月16日召开董事会和监事会会议通过激励计划相关议案[11][12] - 2022年12月28日股东大会等通过激励计划相关议案[13] - 2023年11月3日董事会和监事会会议通过授予预留部分限制性股票议案[14] A类权益情况 - A类权益首次授予日为2022年12月28日，授予价格36.36元/股[25][26] - A类权益第三个归属期为2025年12月29日至2026年12月25日[18] - A类权益业绩考核目标A、B、C对应不同营收和试验要求及归属系数[21] - 符合A类权益归属条件激励对象21人，可归属12.885万股[24][25] B类权益情况 - B类权益首次授予日为2022年12月28日，授予价格36.36元/股[32][34] - B类权益首次授予第二个归属期为2025年12月29日至2026年12月25日[27] - 公司B类权益业绩考核目标A、B、C同A类[30] - 符合B类权益归属条件激励对象112人，可归属49.776万股[31] 其他情况 - 2名A类和5名B类激励对象离职，2.97万A类和4.4万B类股票作废[38] - 公司需公告第二届董事会第三十三次会议决议等文件[39] - 激励计划已获股东大会批准，归属及作废事项获必要授权[40]

激励计划审核 - 董事会薪酬与考核委员会审核2022、2023年A股限制性股票激励计划归属名单[6] - 2022年激励涉及A类权益第三、B类权益首授第二个归属期[6] - 2023年激励涉及首授第一个归属期[6] 激励结果 - 拟归属激励对象主体资格合法有效，归属条件已成就[6]

激励计划进程 - 2023年11月17日，董事会审议通过激励计划相关议案[7] - 2023年12月28日，股东大会审议通过激励计划相关议案[10] 作废股票情况 - 因4名激励对象离职，公司将作废8万股未归属限制性股票[13] - 作废对公司经营等无重大影响[14]

激励计划授予情况 - 拟授予限制性股票 178.3062 万股，占公司股本总额 0.3276%[8] - 首次授予 143.2450 万股，占公司股本总额 0.2632%，占授予权益总额 80.34%[8] - 预留 35.0612 万股，占公司股本总额 0.0644%，占授予权益总额 19.66%[8] - 授予价格为 49.77 元/股[8] - 首次授予激励对象总人数为 24 人[8] 业绩考核目标 - 2024 年业绩考核目标 A 要求公司营业收入不低于 20 亿或启动 8 个新临床试验[12] - 2024 年业绩考核目标 B 要求公司营业收入不低于 18 亿或启动 7 个新临床试验[12] - 2024 - 2025 年度累计营业收入及新临床试验数量按不同归属系数有不同要求[13] - 2024 - 2026 年度累计营业收入不低于 90 亿，累计启动 24 个新临床试验（归属系 100%）[13] - 2024 - 2027 年度累计营业收入不低于 140 亿，累计启动 32 个新临床试验（归属系 100%）[13] 归属情况 - 第一个归属期归属权益数量占授予权益总量的 20%[8] - 本次拟归属的限制性股票数量为 27.049 万股[9] - 首次授予激励对象第一个归属期为 2025 年 12 月 29 日至 2026 年 12 月 25 日[24] - 公司 2024 年度启动新临床试验数量满足业绩考核目标 A，归属系数 100%[25] - 本次符合归属条件的激励对象共 20 人，可归属限制性股票数量 27.0490 万股[26] 人员获授情况 - 董事温庆凯获授 7.9450 万股，可归属 1.5890 万股，占比 20%[28] - 其他实际控制人等相关人员获授 10.0000 万股，可归属 2.0000 万股，占比 20%[28] - 外籍员工获授 93.3000 万股，可归属 18.6600 万股，占比 20%[28] - 董事会认为需要激励的其他员工获授 24.0000 万股，可归属 4.8000 万股，占比 20%[28] 时间节点与其他事项 - 2023 年 11 月 17 日相关会议审议通过激励计划相关议案[16] - 2023 年 12 月 28 日多会议审议通过激励计划及首次授予议案[18][20] - 2025 年 12 月 29 日审议通过首次授予第一个归属期符合归属条件等议案[20] - 预留部分 35.0612 万股限制性股票因超 12 个月有效期自动作废[21] - 公告日期为 2025 年 12 月 30 日[34]

激励计划时间节点 - 2022年10月16日审议通过激励计划相关议案[7][8] - 2022年11月18 - 27日公示拟首次授予激励对象[10] - 2022年12月28日股东大会通过激励计划议案[11] - 2023年11月3日通过授予预留部分限制性股票议案[13] - 2024年1月23日完成A类权益第一个归属期部分归属[14] - 2025年5月1日完成A类、B类部分归属工作[15] - 2025年11月13日披露B类预留权益归属结果[16] - 2025年11月17日B类部分限制性股票上市流通[16] 激励计划变动 - 2名A类、5名B类激励对象因离职失资格[17] - 7.37万股限制性股票不予归属并作废[17] 相关审议与意见 - 董事会薪酬与考核委员会同意作废7.37万股[19] - 律师认为作废事项合规[20]

激励计划授予情况 - 授予限制性股票358.000万股，占股本总额0.6578%[8] - 首次授予A、B类权益合计286.945万股，占股本0.5272%，占授予权益80.15%[8] - 预留71.055万股，占股本0.1306%，占授予权益19.85%[8] - 授予价格36.36元/股[8] - 首次授予激励对象188人，预留授予16人[8] 归属情况 - 本次拟归属限制性股票49.776万股[9] - A类权益归属比例每期均为20%[10] - B类权益各归属期比例分别为20%、40%、20%、20%[10] - 2024年1月26日完成A类权益第一归属期部分归属[22] - 2025年5月8日完成A、B类部分归属[23] - 2025年11月17日完成B类预留权益第一归属期部分归属[24] - 2025年12月29日董事会通过A类第三、B类首次授予第二归属期符合条件议案[25] 业绩考核目标 - A类权益2023 - 2026年各年度有不同营收和新临床试验启动目标[12][13] - B类权益2023 - 2026年各年度有不同营收和新临床试验启动目标[14] 时间节点 - 2022年10月16日董事会和监事会审议通过激励计划议案[17] - 2022年11月18 - 27日对激励对象内部公示[18] - 2022年12月28日股东大会审议通过激励计划议案[19] - 2022年12月28日首次授予限制性股票[26] - 2023年11月3日授予预留限制性股票[21][26] 其他情况 - 公司对激励对象个人绩效考核分四等级[15] - 未满足业绩指标，未归属股票作废[14] - B类权益5人离职，4.4万股股票作废[32] - 本次符合归属条件112人，归属比例100%[32] - 本次限制性股票归属不影响公司财务和经营成果[38]

激励计划授予情况 - 授予限制性股票数量358.000万股，占股本总额0.6578%[8] - 首次授予A类权益87.305万股，B类权益199.64万股，合计286.945万股，占股本总额0.5272%[8] - 预留71.055万股，占股本总额0.1306%，占授予权益总额19.85%[8] - 授予价格为36.36元/股[8] - 首次授予激励对象188人，预留授予16人[8] 归属情况 - 本次拟归属限制性股票数量12.885万股[9] - A类权益分五期归属，每期20%；B类权益分四期归属，比例为20%、40%、20%、20%[10][14] 业绩考核目标 - A类权益2022年要求营业收入不低于7.5亿或启动6个新的I - III期临床试验[12] - A类权益2022 - 2023年度累计营业收入不低于20亿，启动12个新临床试验[13] - A类权益2022 - 2024年度累计营业收入不低于40亿，启动20个新临床试验[13] - A类权益2022 - 2025年度累计营业收入不低于70亿，启动28个新临床试验[13] - A类权益2022 - 2026年度累计营业收入不低于110亿，启动36个新临床试验[13] - B类权益2022 - 2023年度累计营业收入不低于20亿，启动12个新临床试验[14] - B类权益2022 - 2024年度累计营业收入不低于40亿，启动20个新临床试验[14] - B类权益2022 - 2025年度累计营业收入不低于70亿，启动28个新临床试验[14] - B类权益2022 - 2026年度累计营业收入不低于110亿，启动36个新临床试验[14] 时间节点 - 2022年10月16日，董事会和监事会审议通过激励计划相关议案[17] - 2022年11月18 - 27日，对激励对象进行内部公示[18] - 2022年12月28日，股东大会审议通过激励计划相关议案[19] - 2023年11月3日，董事会和监事会审议通过授予预留部分限制性股票议案[21] - 2023年12月28日，董事会和监事会审议通过A类权益第一个归属期相关议案[22] - 2024年1月23日，完成A类权益第一个归属期部分限制性股票归属工作[22] - 2025年5月1日，完成A类权益第二个及B类权益首次授予第一个归属期部分限制性股票归属工作[23] - 2025年11月13日，完成B类预留权益第一个归属期部分限制性股票归属工作[24] - 2025年12月29日董事会审议通过A类权益第三个归属期及B类权益首次授予第二个归属期符合归属条件的议案[29][30] 具体归属数据 - 2024年1月26日，A类权益第一批次归属，流通6.9080万股，归属22人，取消8.58万股，剩余71.8170万股[28] - 2025年5月8日，A类权益第二批次归属，流通4.7080万股，归属16人，取消16.647万股，剩余50.462万股[28] - 2025年5月8日，B类权益首次授予第一批次归属，流通22.9080万股，归属100人，取消70.5万股，剩余106.232万股[28] - 2025年11月17日，B类权益预留授予第一批次归属，流通10.2000万股，归属10人，取消18万股，剩余42.855万股[28] 本次归属情况 - A类权益第三个归属期为2025年12月29日至2026年12月25日[31] - 2022 - 2024年度累计启动新临床试验数量满足业绩考核目标A，归属系数100%[32] - 2人离职，2.97万股限制性股票作废失效[32] - 21人符合归属条件，个人层面归属比例100%[32] - A类首次授予权益第三个归属期21名激励对象可归属12.885万股[33] - 董事等获授A类权益38.3万股，可归属7.66万股，占比20%[35] - 其他激励对象获授A类权益26.125万股，可归属5.225万股，占比20%[35] - 21人获授A类权益64.425万股，可归属12.885万股，占比20%[35] - 归属数量为12.885万股，归属人数为21人[38] 其他情况 - 参与激励计划的董事、高级管理人员在公告日前6个月无买卖公司股票行为[39] - 本次限制性股票归属不影响公司财务状况和经营成果[40] - 归属及作废事项获批准，归属条件已成就[41] - 已履行信息披露义务，需持续披露[41]