业务基础与对手 - 外汇套期保值业务以正常经营规避风险，不投机[6] - 交易对手须是有资质金融机构，合约金额匹配需求[6] 交易操作与规模 - 以公司或子公司名义交易，子公司报批，用自有资金[7] - 特定情况需股东会审议[9] 部门职责 - 财务部经办，多部门配合，审计部监督[11][12] 流程与保密 - 财务部提方案审核签约，审计部定期审计[12][13] - 参与人员保密，操作环节独立[15] 风险应对与披露 - 审慎选机构，汇率波动及时分析，重大风险上报[17] - 损益达标准及时披露评估有效性[19] 档案保管 - 业务档案由财务部保管至少十年[21]

战略委员会组成 - 成员由三名董事组成，含董事长及至少一名独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] 委员调整 - 人数低于规定人数三分之二时，董事会应尽快指定新委员[6] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[20] 会议召开 - 每会计年度至少召开一次定期会议，应在上一会计年度结束后四个月内召开[12] - 定期会议提前五日发通知，临时会议提前三日发通知[12] 会议举行与决议 - 三分之二以上委员（含）出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[16] - 表决方式有举手表决、投票表决或通讯签字[20] - 议案获规定有效表决票数，主持人宣布即形成决议[23] 利害关系处理 - 委员有利害关系应披露性质与程度[27] - 一般应回避表决，特殊情况可参加[27][28] - 董事会可撤销有利害关系委员表决结果并要求重表决[27] - 审议议案不计有利害关系委员法定人数，回避后不足法定人数由董事会审议[27] 其他事项 - 会议记录由董事会秘书保存，保存期不少于十年[23] - 规则自董事会决议通过后生效，抵触时按规定执行并修订[30] - 规则由公司董事会负责解释[31] - 文档日期为2025年11月[32]

独立董事任职条件 - 董事会中独立董事应不低于三分之一，至少一名为会计专业人士[5] - 会计专业独立董事需满足相关条件之一，如具注册会计师执业资格[6] - 原则上最多在3家境内上市公司任职，连续任职6年后36个月内不得被提名[6] - 需具备五年以上相关工作经验，且无特定不良记录[8] - 直接或间接持股1％以上或为前十股东自然人股东及其亲属不得担任[9] - 在持股5％以上或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[9] 提名与选举 - 董事会、持股1％以上股东可提独立董事候选人[12] - 提名人提名前需征得被提名人同意并核实资格等[12] - 最迟在发布股东会通知公告时向上交所提交候选人材料[13] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，可差额选举[14] 任职管理 - 选任后30日内向交所报送声明及承诺书并更新资料[14] - 连任不超六年[14] - 连续2次未出席且不委托，董事会30日内提议解除职务[15] - 辞职或被解除职务，60日内完成补选[15][16] 职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事半数以上同意[18] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[20] 委员会运作 - 审计委员会独立董事过半数，会计专业任召集人[5] - 审计委员会事项经全体成员过半数同意提交董事会，每季度至少开一次会[22] - 提名、薪酬与考核委员会独立董事过半数并任召集人[5] - 薪酬与考核委员会就薪酬等事项提建议[23] 其他规定 - 每年现场工作不少于十五日[24] - 工作记录及资料至少保存十年[24] - 年度述职报告最迟在发出年度股东会通知时披露[26] - 按时发会议通知并提供资料，资料至少保存十年[28] - 聘请中介机构及行使职权费用由公司承担[29] - 制度经股东会决议通过生效，修订由董事会提请审议[31]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，其中独立董事不少于二名[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事委员担任[4] 任期与补选 - 任期与每一届董事会任期一致，委员任期届满可连选连任[8] - 人数低于规定人数的三分之二时，董事会应尽快指定新委员人选[6] 会议规则 - 每会计年度至少召开一次定期会议，应在上一会计年度结束后四个月内召开[15] - 定期会议提前五日、临时会议提前三日发通知[15] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[19] 选任与披露 - 董事、高级管理人员选任需提前一至两个月提建议和材料[13] - 有利害关系委员需披露利害关系性质与程度[27] 表决与审议 - 有利害关系委员一般应回避表决，特殊情况可参加[27] - 董事会可撤销表决结果并要求重新表决[27] - 不计有利害关系委员人数审议决议[28] - 回避后不足规定人数由董事会审议议案[28] 其他规定 - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于十年[24] - 委员闭会期间可跟踪了解董事和高管工作[30] - 委员有权查阅公司资料、质询并评估董事和高管[31][39] - 规则自董事会决议通过后生效，由董事会负责解释[33][36]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，含二名独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事委员担任[6] 会议规则 - 每会计年度至少召开一次定期会议，在上一会计年度结束后四个月内召开[14] - 定期会议提前五日、临时会议提前三日发通知[14] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[16] 委员管理 - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[20] - 委员个人或近亲属企业与议题有利害关系应披露并回避表决[21] 其他规定 - 会议记录保存不少于十年，影响超十年则继续保留[18] - 委员闭会可跟踪履职情况，公司部门应配合提供资料[25] - 委员有权查阅公司相关资料，可质询非独立董事和高管[26] - 委员结合经营目标评估业绩指标、薪酬方案和水平[26] - 委员对未公开信息负有保密义务[28] - 规则自董事会决议通过后生效，由董事会负责解释[30][31] - 规则未尽事宜按国家规定和《公司章程》执行，抵触时按新规定执行[30]

制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度以加强与投资者沟通[4] - 制度遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[5] 沟通内容与方式 - 沟通内容包括发展战略、法定信息等[7] - 通过多渠道、多方式开展工作[7] 沟通渠道建设 - 设立联系电话、传真和电子邮箱，专人负责[6] - 在官网开设专栏，关注上证e互动平台信息[8] 特殊沟通安排 - 为中小股东参观、座谈提供便利，特定对象参观实行预约制[8] - 特定情形召开投资者说明会，提前10个交易日联系相关事项[10] - 年度报告披露后及时召开业绩说明会，提前征集提问[12] 职责分工 - 董事会秘书负责组织和协调工作[15] - 证券部为责任部门[15] 人员要求 - 工作人员需具备品行、专业知识等素质和技能[15] - 组织相关人员进行知识培训[15] 合规要求 - 活动中不得透露未公开信息[16][17] - 建立健全管理档案并记录活动情况[17] 制度相关 - 未尽事宜按有关法律、规章和《上市规则》《公司章程》办理[19] - 解释权和修订权归董事会[19] - 制度自董事会审议通过之日起生效[19]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，两名独立董事，至少一名为会计专业人士[5][6] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[7] 任期规定 - 任期与每届董事会一致，独立董事连续任职不超六年[8] 主要职责 - 监督评估内外部审计工作、审核财务信息及披露、监督评估内部控制等[11] - 审核公司财务信息及其披露，全体成员过半数同意后提交董事会审议[12] - 监督外部审计机构聘用，每年向董事会提交履职情况评估报告[14][17] - 监督及评估内部审计工作，参与对内部审计负责人考核[15][16] 信息披露 - 披露年度报告时，在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况[11] - 发现公司风险应披露相关信息，未发现则披露无异议[11] 检查工作 - 监督指导内部审计机构至少每半年对重大事件和大额资金往来检查一次[18] 会议规定 - 分为定期和临时会议，每季度至少召开一次定期会议[23] - 定期会议提前五日、临时会议提前三日通知全体委员[23] - 须三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[24] - 向董事会提出的审议意见，经全体委员过半数通过[24] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[27] - 表决方式为举手表决或投票表决[28] - 会议记录保存期限不少于十年[28] 回避与生效 - 成员与会议讨论事项有利害关系须回避[31] - 规则自董事会决议通过后生效，由董事会负责解释[33][34]

任职限制 - 犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年或缓刑考验期满未逾2年不得担任董事会秘书[4] - 担任破产清算公司相关职务对破产负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不得担任董事会秘书[4] - 担任违法被吊销执照公司法定代表人并负有个人责任，自吊销执照之日起未逾3年不得担任董事会秘书[4] - 最近3年曾受中国证监会行政处罚或被采取市场禁入措施期限未届满不得担任董事会秘书[5] - 最近3年曾受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评不得担任董事会秘书[5] 职责与解聘 - 董事会秘书连续3个月以上不能履行职责公司应在一个月内将其解聘[5] - 公司应在董事会秘书离职后三个月内聘任新的董事会秘书[6] - 董事会秘书空缺超过3个月公司法定代表人应代行职责并在6个月内完成聘任[6] 报告披露 - 组织协调公司定期报告编制并按与交易所约定时间披露[11] - 按国家规定时限披露临时报告[11] 责任与申诉 - 董事会决议违法致公司受损，参与决策董事和董事会秘书应担责，能证明提过异议可免责[15] - 董事会秘书对处罚不服，可在规定期限或接到通知15日内向中国证监会或指定机构申诉[15] - 董事会秘书违法除解聘职务外，应追究相应责任[15] 制度相关 - 本制度与国家法律及《公司章程》不一致时，按相关规定办理并修订，报董事会审议通过[17] - 本制度自董事会通过后生效并实施[17] - 本制度由董事会负责解释和修改[17]

董事选举规则 - 单一股东及其一致行动人权益股份比例30%以上，选两名以上非/独立董事实行累积投票制[4] - 董事会、持股1%以上股东有权提名非/独立董事候选人[8] - 独立董事选任30日内报送声明、承诺书并更新资料[10] 投票权计算 - 选举独/非独立董事，股东投票权数=所持股份×应选人数[12] - 股东累积表决票数=有表决权股份数×本次选举董事人数[13] - 多轮选举按每轮应选董事人数重新计算累积表决票[13] 投票有效性 - 投票总数多于累积表决票数无效，等于或少于有效[13] 当选条件 - 当选董事投票表决权数不低于出席股东所持股份总数二分之一[16] - 不足应选人数再次选举，仍不能选出重新启动程序[16] 选举结果处理 - 当选人数未超应选一半选举失败，原董事会履职组织下一轮[16] - 超一半但不足应选人数，新一届成立，可再选或重启程序[16] 其他规定 - 采用累积投票制应在通知中说明，会前发实施细则[18] - 召集人制备适合选票，股东可亲自或委托投票[18] - 细则经股东会通过生效，董事会负责解释[20]

江苏微导纳米科技股份有限公司 内幕信息管理制度 第一章 总则 第一条 为了进一步规范江苏微导纳米科技股份有限公司（以下简称"公司" 或"本公司"）内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露公 平原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司信息披露管理办法》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第5号——上市公 司内幕信息知情人登记管理制度》等相关法律法规以及《江苏微导纳米科技股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《江苏微导纳米科技股份有限公 司信息披露管理制度》的规定，并结合本公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，董事长是内幕信息保密工作的 负责人，董事会秘书负责组织实施内幕信息的保密工作和内幕信息知情人登记入 档事宜。董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准备和完整。 第三条 公司证券部是信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案 工作的日常工作部门，统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及 新闻媒体、股东接待、咨询（质询）、服务工作。 第 ...