公司治理动态 - 公司于2025年11月25日召开第二届第二十九次董事会会议，审议关于取消监事会及修订公司章程等议案 [1] - 会议表决方式为现场结合通讯 [1] 财务与业务构成 - 2024年1至12月份，公司营业收入中设备制造占比99.85%，其他业务占比0.15% [1] - 公司当前市值为256亿元 [2]

资金占用定义 - 资金占用分经营性和非经营性，经营性通过关联交易产生，非经营性包括垫付费用等[5] 资金占用禁止规定 - 控股股东等不得利用多种方式直接或间接侵占公司资金资产[7] - 控股股东等与公司经营性资金往来不得占用公司资金，列举多种禁止占用方式[7][8] 关联交易规则 - 公司与控股股东等关联交易须按相关规则决策实施，资金审批支付严格执行规定[9][10] 防止资金占用机制 - 公司应防止控股股东等非经营性资金占用，建设长效机制[10] 董事会职责 - 公司董事会审议批准与控股股东等关联交易事项，超权限提交股东会[13] - 公司董事会建立核查制度，定期检查相关情况，发现异常立即披露[13][14] 审计委员会职责 - 公司审计委员会指导检查工作，发现资金占用督促披露和追讨[14] 资金清偿方式 - 控股股东等关联方占用资金原则上以现金清偿，严控非现金资产清偿[15] 以资抵债规定 - 以资抵债资产须属同一业务体系，公司需聘请中介评估，定价考虑资金现值并折扣[15] - 关联方以资抵债方案须经独立董事专门会议和股东会审议批准，关联方回避投票[15][16] 司法冻结与股东会相关 - 经1/2以上独立董事提议和董事会批准，可申请司法冻结大股东股份[16] - 董事会未履职时，1/2以上独立董事等有权向监管部门报告并提请召开临时股东会[16] - 临时股东会审议相关事项时，大股东回避表决，其表决权不计入有效总数[16] 违规处罚 - 违规者由中国证监会依法处罚，涉嫌犯罪移交公安[18] - 大股东占用资金造成损失应承担赔偿责任[18] 内部处分 - 董事等协助侵占资产，董事会处分直接责任人，提议罢免董事、解聘高管[18] 制度生效 - 制度由公司股东会审议通过之日起生效[23]

董事会构成 - 公司董事会由6名董事组成，含2名独立董事，设董事长和副董事长各1人[6] 专门委员会 - 专门委员会成员不少于三名，除战略委员会外，其他委员会半数以上成员应为独立董事[6] 会议召开 - 董事会每年上下半年度各召开一次定期会议[12] - 特定人员提议时，董事会应召开临时会议[17] - 董事长10日内召集临时会议，定期和临时会议通知分别提前10日和2日发出[15][16] 会议变更 - 定期会议变更事项提前3日发书面通知，临时会议变更需全体与会董事认可并记录[19][20] 会议举行 - 过半数董事出席方可举行会议，可通过电子视听装置进行，委托出席有原则[22][24][25] 决议通过 - 普通决议全体董事过半数通过，担保事项有额外要求，董事回避时有不同规则[32] 利润分配 - 董事会就利润分配决议，先出审计草案，后出正式报告再对其他事项决议[33] 提案处理 - 提案未通过且条件未变，一个月内不审议相同提案[33] - 董事认为提案不明，会议可暂缓表决，提议董事提再次审议条件[33] 会议记录 - 会议可全程录音，秘书安排记录，出席人员签名，董事确认记录，有意见可书面说明[35][37] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限不少于10年[38] 规则生效与修订 - 议事规则经股东会决议通过后生效，修订由董事会提草案，股东会审议通过[42]

股东会投票 - 公司召开股东会应为股东提供网络投票方式[3] - 采用累积投票制选举董事应分别列示候选人并表决[6] - 股东会召开两个交易日前向信息公司提供全部股东数据[8] 投票时间 - 征集实际持有人投票意见时间为股东会投票起始日前一交易日9:15 - 15:00[9] - 上交所交易系统投票平台网络投票时间为股东会召开当日交易时间段[11] - 上交所互联网投票平台网络投票时间为股东会召开当日9:15 - 15:00[12] - 融资融券和转融通投票平台投票时间为股东会召开当日9:15 - 15:00[14] 其他规定 - 累积投票制议案股东每持有一股拥有对应选举票数[13] - 审议重大事项时中小投资者投票情况单独统计披露[17] - 股东会现场投票结束后第二天可查有效投票结果[17] - 公司公告信息披露网站为www.sse.com.cn[19] - 细则经董事会审议提交股东会通过后生效实施[20] - 细则由公司董事会负责解释和修订[21]

独立董事提名 - 董事会提名委员会审核第三届董事会独立董事候选人任职资格[1] - 朱佳俊、马晓旻符合任职资格和独立性要求[1][2] - 公司同意提名二人，议案将提交董事会审议[2]

信息披露制度 - 公司制订信息披露管理制度提高工作质量、规范程序和行为[3] - 信息披露由董事会统一领导，董事长是最终责任人，董事会秘书是直接责任人[64] 披露文件与时间 - 信息披露文件有定期报告、临时报告等，定期报告含年度、半年度、季度报告[4][15][18] - 年度报告4个月内披露，半年度报告2个月内披露，季度报告1个月内披露[1] - 特定业绩情形需进行业绩预告或快报，差异超10%披露更正公告[27][31][29] 重大事项披露 - 多种交易指标达10%以上、日常经营交易达一定标准需及时披露[36][42] - 公司与关联自然人成交30万元以上交易需及时披露[43] - 公司业绩大幅下降、资产重大变动等情况需及时披露[47][52] - 股东股份质押、冻结等情况及重大诉讼仲裁需及时披露[33][56][58][59] 披露流程与管理 - 定期报告编制、审核、披露流程明确，临时报告按规定审定披露[72][73][74] - 重大事件及时报告评估后按程序披露，有误或遗漏及时更正补充[75] 信息管理与保密 - 信息披露媒体为指定网站，建立完善募集资金制度并披露情况[76][77][63] - 相关文件资料及时归档保存超十年，董事高管履职文件同样处理[82] - 董事会秘书协调投资者关系，再融资注意信息公平，知情人员保密[78][79][84] 违规处理 - 信息披露违规，董事会检查制度并处分责任人[92]

信息披露制度适用人员 - 制度适用于公司董事、高管等与年报信息披露有关人员[4] 重大差错责任认定 - 年报信息披露重大差错分直接和领导责任[7] - 重大差错包括财务报告差错等多种情形[8] 处理标准与方式 - 情节恶劣等情形应从重或加重处理[9] - 阻止不良后果等情形应从轻、减轻或免于处理[10] 责任追究形式 - 追究内部责任人员责任形式包括责令改正等[12] - 追究委聘中介机构责任形式包括书面质询等[12] 其他参照执行 - 季度、半年度报告信息披露重大差错认定和追究参照本制度执行[14]

总经理任期与职责 - 总经理每届任期三年，连聘可连任[6] - 辞职应提前二月递报告，董事会一月内批复[6][7] - 代职超三十工作日，董事会决定代理人人选[9] 交易报告规则 - 交易涉及资产等占比达10%以上需报告董事会[20] - 交易产生利润占比达10％以上需报告董事会[20] - 关联交易金额达标需及时报告董事会[21] 总经理薪酬与奖惩 - 薪酬由董事会讨论决定[23] - 完成年度指标获奖励，未完成受处罚[23] - 董事会原因致未完成指标，总经理不担责[23] 细则相关 - 细则由总经理拟定，董事会批准后生效[26] - 细则由董事会负责解释[26]

对外投资审议标准 - 涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情形之一，需董事会审议并披露[10] - 涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情形之一，除董事会审议外，需股东会审议[12] - 未达董事会、股东会审议标准的对外投资由总经理审批[13] 投资文件要求 - 交易标的为股权且达股东会审议标准，应提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；为非现金资产应提供评估报告[13] 委托理财规定 - 以额度计算占市值比例适用相关审议标准，额度使用期限不超12个月[15] - 出现理财产品募集失败等四种情形之一，应及时披露进展和应对措施[18] 投资原则与管理 - 对外投资管理遵循合法性、适应性、组合投资优化、最大限度控制风险和责任承担原则[5] - 加强投资实施方案管理，明确出资时间等内容，方案及变更需经有权部门批准[18] - 以委托投资方式对外投资，应对受托企业资信和履约能力调查，签订合同并采取风险防范措施[18] 投资跟踪与核算 - 指定部门或人员跟踪管理投资项目，掌握被投资公司财务等状况并定期分析[19] - 对派驻被投资公司人员建立适时报告和业绩考评机制[23] - 按相关会计核算制度核算投资收益[24] 股权变更与账目核对 - 被投资公司股权结构变化时，公司应办理产权变更手续[25] - 定期与被投资公司核对账目[27] 投资处置控制 - 加强投资处置环节控制，管理决策和授权批准程序[21] - 投资收回、转让与核销需按规定权限和程序审批[21] - 审核投资处置相关资料并及时进行会计处理[22] 后续跟踪评价 - 建立投资项目后续跟踪评价管理机制[22] 制度生效 - 本制度经公司股东会审议通过之日起生效并实施[25]

业务基础与对手 - 外汇套期保值业务以正常经营规避风险，不投机[6] - 交易对手须是有资质金融机构，合约金额匹配需求[6] 交易操作与规模 - 以公司或子公司名义交易，子公司报批，用自有资金[7] - 特定情况需股东会审议[9] 部门职责 - 财务部经办，多部门配合，审计部监督[11][12] 流程与保密 - 财务部提方案审核签约，审计部定期审计[12][13] - 参与人员保密，操作环节独立[15] 风险应对与披露 - 审慎选机构，汇率波动及时分析，重大风险上报[17] - 损益达标准及时披露评估有效性[19] 档案保管 - 业务档案由财务部保管至少十年[21]