收购交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购新昇晶投46.74%股权（43.99%来自海富半导体基金 2.75%来自晶融投资）[1] - 公司拟通过发行股份方式收购新昇晶科49.12%股权（43.86%来自产业基金二期 5.26%来自上海闪芯）[1] - 公司拟通过发行股份方式收购新昇晶睿48.78%股权（24.88%来自中建材新材料基金 14.63%来自上国投资管 9.27%来自混改基金）[1] - 标的公司为300mm硅片二期项目实施主体 其中新昇晶科主营切磨抛与外延业务 新昇晶睿主营拉晶业务 已建成高效自动化生产线[1] 行业背景 - 300mm硅片下游应用涵盖逻辑芯片 存储芯片 图像处理芯片 功率器件等 终端需求来自智能手机 计算机 通信设备 工业电子及AI 区块链 物联网 汽车电子等新兴领域[2] - 全球半导体市场规模从2017年4122亿美元增至2024年6305亿美元（CAGR 6.26%） 预计2025年达7104亿美元[2] - 全球半导体硅片（不含SOI）销售额从2017年87亿美元增至2024年115亿美元（CAGR 4.07%） 预计2025年达127亿美元[2] 战略意义 - 交易有助于实现全资控股标的公司 消除多股东决策效率制约 强化资源调配能力[3] - 通过垂直整合提升300mm硅片业务的技术迭代能力与规模效益 巩固半导体材料领域核心竞争力[4] - 契合国产替代战略 满足国内高端客户需求 扩大市场份额并优化产品组合[3] 协同效应 - 全资控股后可通过统一管理提升经营效率 增强上市公司与标的公司间的资源联动[4] - 生产线自动化程度与生产效率已处于行业领先水平 为后续产能扩充奠定基础[1][3]

沪硅产业收购事项 - 拟通过发行股份及支付现金方式收购新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿少数股权，收购价格合计70.4亿元 [1] - 交易完成后公司将直接和间接持有三家标的公司100%股权，标的公司均为300mm硅片二期项目实施主体 [1] - 国家大基金二期将持有公司2.99亿股股份，占总股本9.36% [1] - 拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过21.05亿元 [1] 瑞芯微股东减持 - 股东润科欣计划减持不超过837.8万股，占公司总股本2% [2] - 减持时间为2025年6月13日至9月12日，减持原因为自身资金需求 [2] 德迈仕控制权变更 - 控股股东正在筹划公司控制权变更事项，可能导致控股股东及实际控制人变更 [3] - 公司股票自2025年5月21日起停牌，预计停牌不超过2个交易日 [3] 西昌电力电价调整影响 - 四川省分时电价机制调整预计减少公司2025年净利润约540万元 [4] - 调整内容包括增加低谷时长180小时、减少平段时长180小时，并将部分高峰时段调整至夏季 [4] 玉龙股份终止上市 - 公司股票将于2025年5月27日终止上市并摘牌，不进入退市整理期交易 [5] - 股票将转入全国中小企业股份转让系统挂牌转让 [5] 宏景科技签署大单 - 签署5.97亿元智算项目服务合同，合同期限5年 [6] - 合同内容包括提供服务器、组网配套服务及算力服务 [6] 兆易创新H股上市计划 - 拟发行H股股票并在香港联交所主板挂牌上市 [7][8] - 将在股东会决议有效期内选择适当时机完成发行上市 [8] 华懋科技收购事项 - 拟通过发行股份及支付现金方式收购富创优越股权，交易完成后将持有富创优越100%股权 [9] - 公司股票及可转债自5月21日起停牌，预计停牌不超过10个交易日 [9] 汇丽B退市风险 - 公司股票总市值首次低于3亿元，若连续20个交易日低于此标准可能被终止上市 [10] 连板股风险提示 - 综艺股份重大资产重组事项尚处于初步筹划阶段 [11] - 九鼎投资管理报酬实现周期长，可能导致业绩大幅波动 [13] - 百利电气核聚变相关业务2024年收入占比不足1% [13] - 保变电气股票短期内涨幅较大，市盈率、市净率较高 [13] - 三生国健与辉瑞合作的707项目实施存在不确定性 [13] - 安彩高科2025年第一季度光伏玻璃产品售价同比下降约30% [13] 其他公司动态 - 名臣健康拟3000万元至5000万元回购股份 [13] - 上海谊众股东拟减持不超过2%股份 [13] - 德邦科技国家大基金减持95万股 [13] - 中材节能子公司签署12.52亿元EPC总承包合同 [13] - 杭氧股份投资5.57亿元建设智能制造基地 [13] - 新疆交建中标4.51亿元高速公路项目 [13] - 阿尔特签署68亿日元汽车技术开发合同 [13]

股东权益变动情况 - 公司股东产业基金二期通过发行股份方式收购新昇晶科43 8596%股权 导致其持股比例从2 62%增至9 36% [3][4] - 本次权益变动前产业基金二期持有7,201 15万股 变动后持有29,899 47万股（不考虑配套融资） [3][4] - 权益变动属于增持行为 不触及要约收购 且不会导致公司控制权或第一大股东变更 [3][4] 交易结构细节 - 交易标的为上海新昇晶科半导体科技有限公司46 7354%股权 通过发行股份方式完成收购 [2][3] - 股份发行程序将在标的资产完成工商变更登记后30个工作日内执行 [2][3] - 交易需满足多项条件 包括国资评估备案、股东大会审议通过、交易所及证监会审核等 [4][5] 股东构成信息 - 产业基金二期由三家地方性产业投资基金组成 包括重庆、安徽及深圳的集成电路产业投资主体 [2] - 三家股东合计认缴出资额达20,415,000万元 认缴比例100% [2]

权益变动概述 - 国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司（产业基金二期）通过资产认购方式增持沪硅产业股份，持股比例从2.62%增至9.36%（不考虑募集配套资金）[9][11] - 本次交易涉及沪硅产业发行股份收购新昇晶科43.8596%股权，交易对价为34.07亿元，全部以股份支付[10][12] - 交易完成后新昇晶科将成为沪硅产业全资子公司[7] 交易结构 - 发行股份价格为15.01元/股，为定价基准日前20个交易日交易均价的80%[12] - 向产业基金二期发行226,983,180股[17] - 设置价格调整机制：若科创50指数和半导体行业指数波动超20%，可重新定价[14][15] 标的资产情况 - 新昇晶科主营半导体材料及器件制造，2024年营收11.36亿元，净亏损0.84亿元[20] - 采用市场法评估，标的公司股东权益评估值77.68亿元，增值率37.87%[21] - 2024年末资产负债率19.09%，流动比率3.21倍[20] 审批进展 - 已获产业基金二期董事会批准[19] - 尚需沪硅产业股东大会审议、上交所审核及证监会注册[6][19] 股份锁定安排 - 产业基金二期通过本次交易取得的新增股份锁定期12个月[18] - 锁定期内不转让股份，且不排除未来12个月内继续增持可能[23]

公司基本情况 - 公司由上海新昇半导体科技等四家机构于2022年4月共同投资设立，初始注册资本29.9亿元，2024年减资至29.1亿元[1] - 主要股东上海新昇半导体科技持股比例从51.84%增至53.26%，海富半导体创业投资持股从42.81%降至43.99%[1] 财务报表概况 - 2024年末货币资金11.65亿元，较2023年末29.29亿元下降60.2%，主要因银行存款减少[14] - 2024年末固定资产24.99亿元，较2023年末7.67亿元增长225.8%，主要来自在建工程转入[14][17] - 2024年末在建工程12.85亿元，较2023年末21.47亿元下降40.1%，主要系集成电路用300mm高端硅片扩产项目设备转入固定资产[17][18] 主要资产变动 - 存货从2023年末2.15亿元增至2024年末3.79亿元，其中原材料增长154.7%，在产品增长226.2%[14][16] - 使用权资产从2023年末0.63亿元增至2024年末7.69亿元，主要新增机器设备租赁[18][19] - 应收账款从2023年末2.57亿元增至2024年末4.69亿元，全部为关联方应收款[14] 负债情况 - 应付账款2024年末2.45亿元，较2023年末3.17亿元下降22.7%，其中应付关联方款项下降32.7%[20] - 长期借款保持7亿元规模，为保证借款[20] - 租赁负债2024年末0.5亿元，较2023年末0.56亿元下降10.7%[20] 研发投入 - 集成电路用300mm高端硅片扩产项目累计投入占预算56.57%，2024年转入固定资产18.76亿元[18] - 2024年新增无形资产0.52亿元，主要为在建工程转入软件资产[19]

交易概述 - 上海硅产业集团股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购上海新昇晶投半导体科技有限公司46.7354%股权，其中43.9863%股权来自海富半导体基金，2.7491%股权来自晶融投资[14] - 评估基准日为2024年12月31日，采用资产基础法进行评估，评估对象为新昇晶投股东全部权益价值[6][15] - 评估范围包括流动资产966.75万元和非流动资产290,000.00万元，无负债[15][16] 标的公司基本情况 - 新昇晶投成立于2022年4月，注册资本29.1亿元，主营业务为电子材料研发销售，实际为持股平台无实际经营[8][13] - 股权结构：上海新昇半导体持股53.2646%，海富半导体基金持股43.9863%，晶融投资持股2.7491%[11] - 2024年合并报表总资产81.93亿元，负债15.62亿元，归母净资产28.72亿元，营收11.36亿元，净亏损1.04亿元[12][13] 评估方法 - 采用资产基础法，未采用收益法和市场法，因标的为持股平台且缺乏可比交易案例[25][26] - 长期股权投资评估采用市场法，对控股子公司新昇晶科进行整体评估后按持股比例计算[27][28] - 评估增值主要来自长期股权投资，因账面成本法核算低于市场法评估值[34] 行业及政策影响 - 美国加征10%关税对新昇晶科影响有限，因其对美直接采购占比已逐年降低，2024年关联方对美销售仅占3%[35] - 子公司新昇晶科和新昇晶睿已被列入实体清单，将加速国内供应商导入以降低风险[36]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿的少数股权 [1] - 同时拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金 [1] - 交易完成后公司将直接和间接持有三家标的公司100%股权 [1] 股价波动情况 - 沪硅产业股票停牌前20个交易日累计涨幅6.25%（从19.35元/股涨至20.56元/股） [2] - 剔除上证科创板50成份指数影响后涨跌幅为-8.21% [2] - 剔除半导体行业指数影响后涨跌幅为-7.89% [2] - 两项剔除因素后的涨跌幅均未超过20%阈值 [2][3] 停牌安排 - 股票自2025年2月24日起停牌 [2] - 计算区间为2025年1月16日至2月21日 [2]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿的少数股权，同时向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金 [1] - 交易完成后公司将直接或间接持有新昇晶投100%股权、新昇晶科100%股权、新昇晶睿100%股权 [1] - 交易涉及签署《发行股份购买资产协议》《股权转让协议》等法律文件，并于2025年3月7日和5月19日分别签订补充协议 [4][5] 法定程序履行情况 - 公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法规要求履行程序，包括内幕信息知情人登记、交易进程备忘录编制等 [2][3] - 2025年2月22日发布停牌公告（公告编号2025-007），3月7日召开董事会审议通过交易议案，独立董事发表意见 [2][3] - 2025年3月8日披露交易预案及摘要，5月21日披露交易报告书草案及摘要 [3][5] 法律文件有效性 - 公司声明提交的法律文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，董事会对其真实性、准确性、完整性承担法律责任 [6] - 交易尚需履行相关批准程序，包括但不限于监管部门核准等 [5] - 公司认为本次交易程序完备合法，提交的法律文件符合科创板上市规则及自律监管指引要求 [6][7]

交易结构 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买新昇晶投46.7354%股权、新昇晶科49.1228%股权、新昇晶睿48.7805%股权，交易完成后将100%控股这三家标的公司 [1] - 同时拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，与股权收购共同构成本次交易 [1] 财务数据 - 本次交易标的资产合计金额为901,691.72万元（资产总额及交易金额孰高），对应营业收入703,962.15万元，资产净额87,044.85万元 [2] - 包含最近12个月投资的太原晋科硅项目后，累计金额达1,151,691.72万元（资产总额及交易金额孰高），占上市公司资产总额39.35%，占营业收入77.56% [2] - 太原晋科硅项目原计划出资280,000万元，后调整为全资子公司认缴250,000万元 [2] 交易性质 - 因累计资产净额占比超50%，本次交易构成重大资产重组 [3] - 交易前后公司均无控股股东和实际控制人，不构成重组上市 [3] 关联关系 - 交易对方海富半导体的间接出资人包含公司部分董事及高管，共青城晶融的间接出资人包含部分监事 [4] - 国家集成电路产业投资基金二期（交易对方）与公司主要股东存在共同管理人员，且交易后持股比例将超5%，构成关联交易 [4]

重组交易方案 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买新昇晶投46.7354%股权、新昇晶科49.1228%股权及新昇晶睿48.7805%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [2] - 本次交易不涉及上市公司拟置出资产的情形 [13] 财务表现 - 2024年度营业总收入338,761.17万元，较2023年增长6.2%，但较2022年下降5.9% [6] - 2024年度营业总成本446,009.82万元，较2023年大幅增长36.8%，主要由于营业成本增长38.5%至369,177.91万元 [6] - 2024年度净利润为-112,168.72万元，较2023年的16,071.45万元和2022年的34,455.05万元大幅下滑 [6] - 2024年度资产减值损失达42,828.56万元，其中商誉减值损失30,377.24万元，主要由于半导体行业周期性波动导致 [6][12] 会计处理与审计 - 最近三年财务报表均获得普华永道和立信会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告 [5][7] - 公司按照企业会计准则进行会计政策变更，包括执行新租赁准则、数据资源会计处理规定等，未对财务状况产生重大影响 [8][9] - 2024年对Okmetic和新傲科技计提商誉减值准备30,377.24万元，主要由于200mm半导体市场复苏不及预期 [12] 规范运作与承诺履行 - 最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保情形 [3] - 公司及相关主体最近三年未受到行政处罚、刑事处罚或监管措施 [4] - 上市后相关主体的股份锁定承诺等主要承诺均得到履行，不存在未履行完毕的情形 [3][16][17]