战略合作 - 星环科技与北京政务科技有限公司签署战略合作协议，围绕京津冀及其他地区的数字政务应用场景展开合作 [1] - 合作重点探索大数据与人工智能融合应用，深化数字技术与政府治理现代化的结合 [1] - 双方将结合北京政务科技的行业经验和星环科技的技术能力，共同推动智慧政务应用的边界拓展 [1] 合作目标 - 合作旨在为数字中国建设贡献力量，推动数字政务领域的创新与发展 [1]

公司合作动态 - 星环科技与北京政务科技有限公司签署数字政务领域战略合作协议 [1] - 双方围绕京津冀及其他地区数字政务应用场景探讨大数据与人工智能融合应用合作可能性 [1]

A股公司赴港上市趋势 - 2025年以来A股公司赴港上市呈现明显趋势性特征 宁德时代等行业巨头的成功示范带动更多企业加入这一浪潮 [1] - 目前已有超过40家企业正式向港交所递交申请材料 另有30余家企业已公开宣布启动相关准备工作 [1] - 这一现象反映内地企业对港股市场关注度持续提升 体现两地资本市场互联互通深化发展 [1] 市值门槛调整政策 - 内地监管部门考虑对赴港上市的A股公司设置最低市值标准 可能从现行的100亿元调升至200亿元 [3] - 调整参考了内地发行GDR的相关标准 与境外上市公司发行互联互通存托凭证在A股上市的市值要求保持一致 [4] - 新标准旨在确保赴港上市企业具备足够规模实力 维护港股市场整体质量 [3][4] 小市值公司现状 - 今年7月份多家市值50亿元至80亿元的中小企业密集发布赴港上市公告 包括锐明技术(82亿元) 可孚医疗(78亿元) 和林微纳(63亿元) 星环科技(60亿元) 鑫磊股份(55亿元) 酷特智能(54亿元) [5] - 已成功赴港上市的A股公司中绝大部分为行业龙头企业 宁德时代 恒瑞医药 海天味业等10家公司中千亿级以上企业达5家 百亿级以下仅吉宏股份1家 [5] - 已递表港交所的44家A股公司中总市值均在100亿元以上 其中千亿级公司6家 200亿元到1000亿元公司26家 200亿元以下公司12家 [5] 政策影响分析 - 若200亿元市值门槛实施 中小市值企业的赴港上市计划将面临重大调整 [6] - 港股市场以机构投资者为主导 对企业基本面要求较高 每年都有不少企业申请主动退市 反映市场竞争激烈程度 [6]

MLOps概念板块表现 - 截至7月25日收盘，MLOps概念上涨2.04%，位居概念板块涨幅第6位 [1] - 板块内16股上涨，拓尔思、星环科技、格灵深瞳涨幅居前，分别上涨7.56%、5.77%、5.06% [1] - 恒华科技、宇信科技跌幅居前，分别下跌2.40%、1.99% [1] 概念板块涨跌幅排名 - Sora概念(文生视频)以2.98%涨幅居首，光刻机、多模态AI、华为昇腾紧随其后，涨幅均超2% [2] - 海南自贸区跌幅最大(-3.77%)，雅下水电概念、抽水蓄能、赛马概念跌幅均超2% [2] 资金流动情况 - MLOps概念板块获主力资金净流入2.46亿元 [2] - 13股获主力资金净流入，其中5股净流入超3000万元 [2] - 润和软件主力资金净流入1.04亿元居首，拓尔思、光环新网、奥比中光分别净流入9589.75万元、6257.25万元、5042.11万元 [2] 个股资金流入比率 - 奥比中光主力资金净流入率最高达7.22%，科大国创(6.13%)、光环新网(6.07%)紧随其后 [3] - 星环科技主力资金净流入2349.22万元，净流入率6.05% [3] - 宇信科技主力资金净流出1.51亿元，净流出比率达-15.83% [4]

MLOps概念板块表现 - MLOps概念板块7月23日上涨0 33%，位居概念板块涨幅第8位，板块内6股上涨，拓尔思、星环科技、恒华科技涨幅居前，分别上涨5 79%、2 91%、2 45% [1] - 跌幅居前的个股包括创意信息、东方国信、格灵深瞳，分别下跌1 13%、0 90%、0 79% [1] - 板块获主力资金净流入0 91亿元，9股获主力资金净流入，其中6股净流入超千万元 [1] 个股资金流动 - 拓尔思主力资金净流入9955 90万元，净流入比率4 10%，位居榜首 [2] - 光环新网、润和软件、星环科技主力资金净流入分别为5809 95万元、2486 31万元、1629 52万元 [1] - 绿盟科技、新点软件、星环科技主力资金净流入比率居前，分别为10 06%、7 29%、7 10% [2] - 东方国信、宇信科技主力资金净流出居前，分别流出2846 87万元、6485 57万元 [3] 其他概念板块表现 - 雅下水电概念涨幅最高达4 15%，兵装重组概念跌幅最大为-4 64% [1] - 高压氧舱、互联网保险、细胞免疫治疗涨幅分别为1 55%、0 56%、0 56% [1] - 海南自贸区、中船系、成飞概念跌幅分别为-4 19%、-2 76%、-2 50% [1]

公司资本动态 - 公司筹划发行H股股票并在港交所上市 计划18个月内完成 [1] - 腾讯旗下林芝利创减持公司股份120 842万股(占总股本1%)及5 09万股(占总股本0 04%) [7] - 赴港上市目的为提高国际品牌形象 多元化融资渠道 [3] 财务表现 - 2019-2021年营业收入分别为1 74亿元(+49 43%)、2 60亿元(+27 31%)、3 31亿元 同期净利润亏损2 11亿元、1 84亿元、2 45亿元 [5] - 2024年营收3 71亿元(同比下降24 31%) 归母净利润亏损3 43亿元(同比扩大19 16%) 2018-2024累计亏损19亿元 [5] - 2025Q1营收6436万元(同比+2 59%) 净亏损8358万元(同比收窄5 74%) [5] 研发与竞争格局 - 2019-2021年研发费用占营收比重达62 66%、42 11%、42 46% 2024年研发费用2 27亿元(同比+1 91%)占营收61 18% [5][6] - 毛利率持续下滑 从2019年60 69%降至2022H1的48 23% [6] - 面临甲骨文/IBM/微软国际巨头及华为/阿里等国内大厂的双重竞争压力 [6] 业务与技术布局 - 提供覆盖数据全生命周期的大数据基础软件 包括分布式数据库/AI工具等产品矩阵 [4] - 已形成大数据与AI基础软件全链路解决方案 无涯大模型入选行业名录 [9][10] 资金状况与融资历史 - 2022年科创板IPO募资14 3亿元(发行价47 34元/股) [7] - 总资产从2020年末9 5亿元缩减至2024H1的6 4亿元 [7] - 2019-2021年应收账款从0 76亿元增至1 73亿元 回款周期较长 [7] 港股上市估值参考 - A to H项目IPO折扣与市值正相关 百亿市值公司港股发行价较A股折价超30% [8] - 宁德时代港股发行价较A股仅折6 8% 千亿市值公司平均折价约20% [8]

独立董事制度总则 - 制定目的为完善公司治理结构、促进规范运作并维护公司和股东利益，依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《香港上市规则》及《公司章程》等规定[1] - 独立董事定义：不在公司担任除董事外其他职务，与公司及主要股东无直接或间接利害关系，且符合《香港上市规则》独立性要求[2] - 独立董事需履行忠实勤勉义务，发挥决策参与、监督制衡和专业咨询作用，尤其关注中小股东权益保护[3] 独立董事任职资格 - 基本条件包括：具备董事资格、符合独立性要求、熟悉上市公司运作规则、5年以上相关工作经验、无重大失信记录[9] - 禁止任职人员范围涵盖公司关联方、持股1%以上股东及其亲属、控股股东附属企业员工等八类情形[6] - 董事会需至少包含3名独立董事且占比不低于1/3，其中至少1名为会计专业人士，通常至少1名常居香港[6] 提名选举与更换机制 - 提名权归属董事会或持股1%以上股东，被提名人需公开声明符合独立性条件[11][12] - 独立董事任期与其他董事相同，连任不超过6年，首次上市前任职时间连续计算[13] - 辞职或解聘导致独立董事比例不足时，需在60日内补选，辞职董事应履职至继任者就职[15][16] 独立董事职权与义务 - 特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利等，行使需过半数独立董事同意[17][8] - 需在薪酬与考核、审计、提名等委员会中过半数任职，审计委员会召集人须为会计专业人士[18] - 年度述职需报告参会情况、专门委员会工作、与审计机构沟通及中小股东交流等履职细节[22][13] 履职保障与工作规范 - 公司需提供履职必要条件：确保知情权、配备工作支持、承担专业机构费用、给予合理津贴[19][12] - 独立董事应每年自查独立性，董事会同步评估并出具专项意见随年报披露[4] - 重大事项如关联交易、承诺变更、收购决策等需经全体独立董事过半数同意后提交董事会[28][14] 制度实施与附则 - 生效条件为H股在香港联交所挂牌上市，原制度自动失效[36] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，可通过多种方式履行职责[31] - 制度修订由董事会提案并经股东会批准，解释权归属董事会[38][39]

公司基本情况 - 公司全称为星环信息科技（上海）股份有限公司，英文名称为Transwarp Technology (Shanghai) Co., Ltd.，注册地址为上海市徐汇区虹漕路88号3楼、B栋11楼 [4] - 公司系依照《公司法》等法律法规成立的股份有限公司，由星环信息科技（上海）有限公司整体变更发起设立，统一社会信用代码为913101040693974723 [2] - 公司于2022年8月23日经中国证监会注册首次公开发行A股，并计划在【】年【】月【】日经香港联交所批准发行H股 [3] 公司股份结构 - 公司股份采取记名股票形式，包括无纸证券形式，每股面值人民币1元 [8][17][19] - A股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管，H股股份主要在香港中央结算有限公司存管 [20] - 公司设立时发起人包括孙元浩（持股13.1843%）、范磊（7.1643%）等，合计持股100% [21] - H股发行后公司股份总数为【】万股，其中A股占【】%，H股占【】% [22] 公司治理结构 - 董事长为法定代表人，法定代表人变更需在30日内确定新人选 [8][9] - 股东会为公司最高权力机构，董事会成员中独立董事比例不得低于1/3 [47][114] - 公司设立党组织，为党组织活动提供必要条件 [13] - 公司可根据需要在中国境内外设立子公司、分公司或代表处 [14] 经营范围与宗旨 - 公司经营宗旨为成为全球领先的大数据与人工智能基础软件供应商 [15] - 经营范围包括货物进出口、技术进出口、软件开发、计算机系统服务等 [16] 股份管理 - 公司可采取增发股份、派送红股、公积金转增股本等方式增加资本 [24] - 公司可因减少注册资本、员工持股计划等情形回购股份，回购比例不得超过10% [26][27] - 公司不接受本公司股份作为质押标的 [30] - 公司董事、高管所持股份每年转让不得超过25%，离职后半年内不得转让 [31] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配、表决权、查阅公司资料等权利 [35] - 连续180日以上单独或合计持股3%以上的股东可查阅会计账簿 [36] - 股东需遵守法律法规，不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益 [41][42] 股东会运作 - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会需在会计年度结束后6个月内举行 [49] - 单独或合计持股10%以上的股东可请求召开临时股东会 [56] - 股东会决议分为普通决议（过半数通过）和特别决议（2/3以上通过） [83][84][85]

境外发行证券与上市保密和档案管理制度 总则 - 制度制定依据包括《证券法》《保守国家秘密法》《档案法》等法律法规及公司章程，旨在规范境外发行证券及上市过程中的信息安全和档案管理 [1] - 适用范围涵盖公司及合并报表子公司，并要求所有参与中介机构（如证券公司、律所、会计师事务所等）遵守本制度 [2] 保密及档案管理要求 - 公司需严格履行国家秘密审批程序，向中介机构或境外监管机构提供涉密文件前需经主管部门批准并报保密部门备案 [3] - 对可能影响国家安全或公共利益的非明确涉密文件，需报保密或业务主管部门确认后方可披露 [3] - 公司向中介机构提供文件时需附书面说明，确保其遵守保密规定 [4] - 涉密文件提供需签订保密协议，要求中介机构的信息系统符合国家安全管理标准 [5] 特殊程序与检查机制 - 会计档案提供需按国家规定履行程序 [6] - 配合境外监管机构检查或调查前需获中国证监会或主管部门同意 [6] - 公司需定期自查保密及档案管理执行情况，并可对中介机构进行现场/非现场检查 [6] 违规处理 - 对违反制度的单位或个人采取整改、通报批评等措施，拒不整改者可上报主管部门 [8] - 违法行为将依法追究法律责任，涉嫌犯罪的移送司法机关 [8] 附则 - 制度与后续法律法规冲突时以新规为准并及时修订 [10] - 解释权及修订权归董事会所有，自董事会审议通过后生效 [10]

股东会议事规则总则 - 公司股东会议事规则依据《证券法》《香港上市规则》及公司章程制定，适用于H股发行并上市后[1][3] - 合法持有股份的股东享有出席权、知情权、质询权和表决权，需遵守会议秩序[2] - 董事会承担股东会召开的组织责任，董事需确保会议正常举行[4] 股东会职权 - 股东会是公司最高权力机构，行使董事任免、利润分配、注册资本变更等重大事项决策权[6][7] - 需提交股东会审议的交易标准包括：资产总额占公司总资产50%以上、成交金额占市值50%以上等[8][10] - 特别决议事项包含公司合并/分立、章程修改、重大资产交易（超总资产30%）等，需2/3表决权通过[23][50] 会议召集与提案 - 临时股东会触发条件包括董事不足法定人数、亏损达股本1/3、10%以上股东请求等[9][12] - 单独或合计持股1%以上股东可提出临时提案，召集人需在2日内补充通知[12][24] - 年度股东会通知需提前21日公告，临时会议提前15日，H股股东公告需符合香港联交所要求[13][25] 会议召开与表决 - 会议采用现场与网络投票结合方式，网络投票时间不得早于现场会议前一日15:00[7][15] - 股东表决实行"一票一权"，关联交易中关联股东需回避表决[21][52] - 董事选举可实行累积投票制，独立董事选举必须采用该制度[22][57] 会议记录与规则效力 - 会议记录需包含出席情况、提案表决结果等，保存期限不少于10年[30][31] - 议事规则修订需经股东会审议通过，H股上市后生效并替代旧规则[34][37] - 规则未尽事宜优先适用上市地监管规定及公司章程[36]