独立董事制度总则 - 制定目的为完善公司治理结构、促进规范运作并维护公司和股东利益，依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《香港上市规则》及《公司章程》等规定[1] - 独立董事定义：不在公司担任除董事外其他职务，与公司及主要股东无直接或间接利害关系，且符合《香港上市规则》独立性要求[2] - 独立董事需履行忠实勤勉义务，发挥决策参与、监督制衡和专业咨询作用，尤其关注中小股东权益保护[3] 独立董事任职资格 - 基本条件包括：具备董事资格、符合独立性要求、熟悉上市公司运作规则、5年以上相关工作经验、无重大失信记录[9] - 禁止任职人员范围涵盖公司关联方、持股1%以上股东及其亲属、控股股东附属企业员工等八类情形[6] - 董事会需至少包含3名独立董事且占比不低于1/3，其中至少1名为会计专业人士，通常至少1名常居香港[6] 提名选举与更换机制 - 提名权归属董事会或持股1%以上股东，被提名人需公开声明符合独立性条件[11][12] - 独立董事任期与其他董事相同，连任不超过6年，首次上市前任职时间连续计算[13] - 辞职或解聘导致独立董事比例不足时，需在60日内补选，辞职董事应履职至继任者就职[15][16] 独立董事职权与义务 - 特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利等，行使需过半数独立董事同意[17][8] - 需在薪酬与考核、审计、提名等委员会中过半数任职，审计委员会召集人须为会计专业人士[18] - 年度述职需报告参会情况、专门委员会工作、与审计机构沟通及中小股东交流等履职细节[22][13] 履职保障与工作规范 - 公司需提供履职必要条件：确保知情权、配备工作支持、承担专业机构费用、给予合理津贴[19][12] - 独立董事应每年自查独立性，董事会同步评估并出具专项意见随年报披露[4] - 重大事项如关联交易、承诺变更、收购决策等需经全体独立董事过半数同意后提交董事会[28][14] 制度实施与附则 - 生效条件为H股在香港联交所挂牌上市，原制度自动失效[36] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，可通过多种方式履行职责[31] - 制度修订由董事会提案并经股东会批准，解释权归属董事会[38][39]