董事及高管持股管理制度总则 - 制度适用于星环信息科技董事及高级管理人员（合称"董高"）所持公司股份及其变动的管理程序，涵盖A股和H股市场[1] - 制定依据包括《公司法》《证券法》《香港上市规则》等13项法律法规及公司章程[1] - 董高持股范围包括登记在其名下及利用他人账户持有的全部公司股份[2] - 明确禁止董高开展公司股票相关的融资融券及衍生品交易[2] 股份持有与转让限制 - 董高在九类情形下不得转让股份，包括：上市首年、离职半年内、涉嫌证券违法调查期等[3] - 七类敏感期禁止买卖股票，包括定期报告公告前15日/5日、重大事件决策期等[4] - 离职后6个月内每年转让不得超过持股25%，离职半年内禁止转让[4] - 任期内及届满后6个月内，每年减持不得超过持股25%（司法强制等特殊情况除外）[5] - 持股≤1000股可一次性转让[5] - 禁止6个月内反向交易（买入后卖出或卖出后买入），违规收益归公司所有[5] 股份变动计算规则 - 可转让股份数量以上年末持股为基数计算[5] - 新增无限售条件股份计入当年基数，有限售条件股份计入次年基数[6] - 权益分派导致持股增加可同比例增加当年可转让数量[6] - 当年未转让股份自动计入次年计算基数[6] 信息披露与申报流程 - 董高需在任职/信息变更/离任后2个交易日内申报个人信息[7] - 买卖前需书面通知董事会秘书并获风险核查反馈[7] - 集中竞价/大宗交易减持需提前15日披露计划，内容包含数量、价格区间等8项要素[8] - 减持实施完毕或未完成均需在2交易日内公告[8] - 股份被司法强制执行需在2交易日内披露处置细节[8] - 离婚分割股份后双方仍需遵守每年25%的转让限制[9] - 持股变动需在2交易日内披露变动前后数量、价格等4项信息[9] 特殊交易审批机制 - 董事买卖股份需提前获董事长书面确认（董事长本人交易需董事会通知）[10] - 审批请求需5交易日内回复，批准后5交易日内有效[11] 合规监管与责任 - 董高需确保配偶、父母等关联方不发生内幕交易行为[12] - 违规行为将面临公司处分及监管机构处罚，造成损失需追责[12] 制度生效与衔接 - 制度自H股上市之日起生效，原A股管理制度同步废止[14] - 与上位法冲突时以法律法规及监管规则为准[14]

信息披露管理制度核心内容 - 信息披露制度旨在确保公司信息披露的及时性、准确性、充分性和完整性，保护投资者合法权益 [1][2] - 信息披露范围包括可能对公司股票交易价格产生较大影响或对投资决策有重大影响的信息 [2] - 信息披露需符合中国《证券法》、《科创板上市规则》及香港《证券及期货条例》、《香港上市规则》等法律法规要求 [2] 信息披露基本原则 - 信息披露是公司的持续性责任，需遵循真实、准确、完整、及时、公平的原则 [7][8] - 信息披露应使用事实描述性语言，简明扼要、通俗易懂，突出事件实质 [9] - 公司董事及高管需保证披露信息真实准确完整，无法保证的需在公告中声明 [10] 信息披露内容分类 - 定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告，A股和H股报告要求存在差异 [23][37] - 临时报告涵盖股东会/董事会决议、重大交易、关联交易等事项 [24] - 重大事项包括业绩预告、重大诉讼仲裁、控制权变更等需及时披露的内容 [15][58][66] 信息披露程序要求 - 董事长是信息披露最终责任人，董事会秘书负责具体协调组织工作 [5][30] - 重大信息需同时向所有投资者公开披露，禁止选择性披露 [6][14] - 信息发布需通过指定媒体，公司网站发布不得早于指定媒体 [2][3] 内幕信息管理 - 内幕信息知情人范围包括公司董事、高管、控股股东等能够接触内幕信息的人员 [79][35] - 需建立内幕信息知情人档案，记录知情人姓名、知悉时间等信息，保存至少10年 [83][90] - 内幕信息公开前知情人负有保密义务，禁止利用内幕信息交易 [91][94] 特殊事项处理 - 业绩预告需在会计年度结束1个月内披露，出现重大差异需及时更正 [41][44] - 关联交易披露标准为与自然人30万元以上，与法人300万元以上或总资产0.1%以上 [52] - 重大诉讼仲裁披露标准为涉案金额超1000万元且占最近一期经审计总资产或市值1%以上 [58]

董事会组成 - 董事会由9至15名董事组成，含不少于3名独立董事且不少于全体董事成员三分之一、1名职工代表董事，设董事长1人[3] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议，占50%以上还应提交股东会审议[8] - 交易成交金额占公司市值10%以上需提交董事会审议，占50％以上还应提交股东会审议[8] - 交易标的最近一个会计年度资产净额占公司市值10%以上需提交董事会审议，占50%以上还应提交股东会审议[8] - 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需提交董事会审议，占50%以上且超5000万元还应提交股东会审议[8] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需提交董事会审议，占50%以上且超500万元还应提交股东会审议[13] - 交易标的最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需提交董事会审议，占50％以上且超500万元还应提交股东会审议[13] 董事会会议相关 - 应由董事会审批的对外担保、财务资助事项，需全体董事过半数通过，还须经出席董事会的2/3以上董事审议同意[9] - 董事会每年至少召开四次定期会议，于会议召开14日以前书面通知全体董事[15] - 代表1/10以上表决权的股东或1/3以上董事提议时，董事会应召开临时会议[15] - 董事长应在接到提议后14日内召集和主持董事会临时会议[16] - 董事会召开临时会议需提前5日书面通知全体董事，经全体董事一致同意可缩短或豁免通知时限[16] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出，不足3日会议日期顺延或需全体与会董事认可[19] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[19] - 有关联关系或重大利益的董事不得对相关决议行使表决权，该董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联关系董事不足3人应提交股东会审议[20] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托，独立董事不得委托非独立董事代为出席[22] - 董事会会议以现场召开为原则，必要时可通过网络、视频等方式召开[24] - 提案未获通过，在条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[26][27] - 董事会决议涉及披露事项，公司应说明审议情况，董事反对或弃权需披露理由[28] - 董事会会议就利润分配决议，可先通知注册会计师出具审计报告草案，作出分配决议后再要求出具正式审计报告[31] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[29] 董事会秘书相关 - 因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年，被宣告缓刑自缓刑考验期满之日起未逾2年不得担任董事会秘书[36] - 担任破产清算公司对破产负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不得担任董事会秘书[37] - 担任因违法被吊销执照公司法定代表人并负有个人责任，自被吊销之日起未逾3年不得担任董事会秘书[37] - 最近3年曾受中国证监会行政处罚或证券市场禁入处罚期限未满不得担任董事会秘书[37] - 最近3年曾受证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评不得担任董事会秘书[37] - 董事会秘书每届任期三年，可连续聘任[38] - 董事会秘书空缺超过3个月，法定代表人代行职责并在6个月内完成聘任[38] - 需提供董事会秘书、证券事务代表聘任书或相关董事会决议及通讯方式[42] 议事规则相关 - 议事规则经股东会审议通过，自公司首次公开发行H股股票并于香港联交所挂牌上市之日起生效[42] - 规则生效后，原《星环信息科技（上海）股份有限公司董事会议事规则》自动失效[42] - 议事规则所使用术语与《公司章程》含义相同[42] - 规则中“以上”“以下”含本数，“超过”“不足”“少于”不含本数[42] - 议事规则未尽事宜按相关规定执行，不一致时以相关规定为准[42] - 议事规则如抵触需按规定执行并修订，报股东会审议通过[42] - 议事规则修订由董事会提出草案，提请股东会审议通过[42] - 议事规则由公司董事会负责解释[43] 文档日期 - 文档日期为二〇二五年七月[44]

信息披露适用主体与责任人 - 制度适用于董事会、董监高、各部门及子公司负责人、大股东等[3] - 持股5%以上的股东为信息披露职责主体[3] - 董事长是信息披露最终责任人[5] 信息披露文本要求 - A股公告文稿采用中文文本，同时采用外文文本时以中文为准[6] - H股信息披露文件除规定外采用中英文文本[6] 信息披露原则与时间 - 公司应真实、准确、完整、及时披露重大信息[8] - 公司应在董事会决议等最先发生的时点披露重大事件[7] - 重大事件难以保密等情形下应及时披露现状及风险因素[8] - 重大事项不确定可暂不披露，最迟在交易确定时披露[9] - 发现已披露信息有误应及时发布更正等公告[10] A股定期报告披露时间 - A股定期报告变更披露时间需提前5个交易日向上海证券交易所申请[22] - A股年度报告应在每个会计年度结束之日起四个月内披露[22] - A股半年度报告应在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露[22] - A股季度报告应在每个会计年度前三个月、前九个月结束后的一个月内披露[22] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[23] H股报告披露时间 - H股年度业绩初步公告应在每个会计年度结束之日起三个月内披露[24] - H股年度报告应在每个会计年度结束之日起四个月内且在股东会召开日前二十一天披露[24] - H股中期业绩初步公告应在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露[24] - H股中期报告应在每个会计年度的上半年结束之日起三个月内披露[24] - H股股权变动月报表应在不迟于每月结束后的第五个营业日早市或任何开市前时段开始交易（以较早者为准）之前30分钟披露[24] 业绩预告与更正 - 净利润与上年同期相比上升或下降50％及其以上等情形，公司应在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[27] - 定期报告披露前，公司发现业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达到10％的，应及时披露更正公告[28] 交易披露情形 - 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上等情形，公司应及时披露[34] - 日常经营范围内交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上且绝对金额超过1亿元等情形，公司应及时披露[35] - 公司与关联自然人发生成交金额在人民币30万元以上的关联交易等应及时披露[35] - 公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超过人民币3000万元，应提供评估报告或审计报告并提交股东会审议[37] - 公司与关联人共同出资设立公司，出资额达标准且符合条件可豁免提交股东会审议[37] - 公司对与同一关联人或不同关联人交易标的类别相关的交易按连续12个月累计计算适用规定[37] - 公司达到披露标准的关联交易，应经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并及时披露[38] 其他需关注披露事项 - 涉案金额超过1000万元且占公司最近一期经审计总资产或者市值1%以上等诉讼、仲裁公司需关注[40] - 公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%需及时披露[44] - 除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上需及时披露[46] - 持股5%以上股东的股份被冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权需及时披露[47] - 公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到50%以上，以及之后质押股份需及时披露相关信息[47] - 公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到50%以上，且出现债务逾期或其他资信恶化情形需及时披露相关信息[47] - 公司持股5%以上股东质押股份，应当在2个交易日内通知公司并披露相关信息[48] - 公司发生重大诉讼、仲裁事项采取连续十二个月累计计算原则，达标准应及时披露[43] - 公司拟变更募集资金投资项目，应自董事会审议后及时披露并提交股东会审议[43] - 公司股票交易被认定为异常波动，应于次一交易日披露公告，计算从披露日重新起算[43] - 公司股票交易出现严重异常波动，应于次一交易日披露核查公告，无法披露则停牌核查直至披露后复牌[43] 信息披露流程与权限 - 公司信息披露工作由董事会统一领导管理，董事会秘书负责具体协调组织[50] - 信息披露前需部门负责人核对、董事会秘书合规审查、董事长签发[53] - 董事长、总经理经授权等人员有权以公司名义披露信息[53] 内幕信息管理 - 公司营业用主要资产抵押、出售或报废一次超30%属内幕信息[55] - 持有公司5%以上股份的股东及其董高人员属内幕信息知情人[55] - 公司董事会负责内幕信息管理，董事长为主要责任人[57] - 内幕信息依法公开披露前，公司应填写知情人档案[61] - 重大事项应制作进程备忘录并让相关人员签名确认[65] - 公司被收购等情形需报送信息披露文件时报备知情人档案[66] - 公司审计委员会监督内幕信息保密及知情人登记管理制度实施[59] - 内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年[69] - 公司应在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查[71] - 发现内幕信息知情人违规，应在二个工作日内将有关情况及处理结果报送公司股票上市地证券监管部门[71] - 直接或间接持有公司5%以上股份的股东不得滥用其股东权利或支配地位获取内幕信息[72] 其他规定 - 高送转指公司送红股或以盈余公积金、资本公积金转增股份，合计比例达到每10股送转5股以上[69] - 外部单位或个人及其工作人员致使重大信息被泄露，公司应在与应披露信息有关事项发生的当日向公司股票上市地证券交易所报告并公告[78] - 本制度所称“及时”指自起算日起或触及《科创板上市规则》和本制度披露时点的两个交易日内[78][79] - 本制度经董事会决议通过后，自公司首次公开发行的H股股票于香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效并实施[80] - 原《星环信息科技（上海）股份有限公司信息披露管理制度》在本制度生效后自动失效[80] - 本制度由公司董事会负责解释和修订[82]

独立董事任职资格 - 董事会成员至少含三名独立董事，占比不低于1/3，至少1名会计专业人士，至少1名通常居于香港[4] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[7] - 在直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[7] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[10] - 连续任职不超6年，满6年后36个月内不得被提名[12] 独立董事补选与解职 - 因特定情形辞职或被解职，公司60日内完成补选[13] - 连续2次未亲自出席且不委托他人，董事会30日内提议股东会解职[13] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，履职至新任产生，公司60日内补选[16] 独立董事资料与报告 - 公司向独立董事提供资料，公司及本人至少保存5年[18] - 年度述职报告最迟在发出年度股东会通知时披露[21] 独立董事职权行使 - 2名以上认为资料不完整等，可联名书面提延期，董事会应采纳[18] - 在薪酬与考核等相关委员会中应过半数，相关委员会中占多数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[17] - 行使部分特别职权需全体过半数同意，公司及时披露[16] - 发现特定情形，必要时应聘请中介机构专项调查[19] - 出现特定情形，及时向中国证监会等报告[21] 独立董事会议相关 - 会前可与董事会秘书沟通，董事会及相关人员研究反馈落实情况[24] - 因故不能出席，书面委托其他独立董事代为出席[25] - 对议案投反对或弃权票，说明理由，公司披露决议时同时披露异议意见[26] - 特定事项经全体过半数同意后提交董事会审议[25] - 相关事项经专门会议审议[25] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[25] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[31] - 会议制作记录，独立董事意见载明并签字确认[27] - 制作工作记录，相关资料构成组成部分[27] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[28] 其他 - 公司健全独立董事与中小股东沟通机制[30] - 制度自H股于港交所挂牌上市日生效，原制度失效[30] - 制度由董事会制定解释，修订需股东会审议通过[30]

担保管理规定 - 公司对外担保统一管理，未经批准任何人无权签署[11] - 可对符合条件法人单位担保，不得为非法人或个人担保[8][11] 审批要求 - 董事会审批需全体董事过半数且2/3以上出席董事同意[15] - 单笔超净资产10%等多种情况须股东会审议[19] 特殊担保规定 - 为全资或控股子公司特定担保可豁免部分规定[20] - 为控股股东等担保对方应提供反担保[20] 流程与措施 - 订立担保合同财务和法务审查[19] - 法定代表人依决议签署合同[20] - 可签互保协议并要求对方提供财务资料[21] - 接受反担保需完善手续并登记[22] - 要求被担保企业落实反担保措施[27] 披露与责任 - 被担保人未履约等情况及时披露[33] - 违规人员董事会处分并追究责任[35] - 越权签合同等造成损失承担责任[36][37] 制度生效 - 制度股东会决议通过后生效，修订草案H股上市日起实施[33]

对外投资决策标准 - 交易资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等标准之一，对外投资应提交董事会审议[8] - 交易资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等标准之一，董事会评审并报股东会批准[10] - 低于董事会决策标准的对外投资事项，由董事长审批[10] 短期投资管理 - 短期投资指持有不超一年，财务部定期编资金流量表，投资分析人员编年度计划并报批[4][13] - 投资操作人员每月底交单据，财务部及时入账并处理账务[18] - 建立严格证券保管制度，两人共同控制，人员分离制约[14] - 购入短期有价证券须在购入当日记入名下[15] 长期投资分类 - 对外长期投资分新项目和已有项目增资[15] 对外投资确认 - 确认对外投资需归口管理部门协同财务部确定目的、考察环境等[23] 财务资助决策 - 单笔金额超公司最近一期经审计净资产10%、被资助对象资产负债率超70%、最近12个月内累计金额超最近一期经审计净资产10%的财务资助需提交股东会审议[22] - 财务资助需全体董事过半数且出席董事会会议三分之二以上董事审议通过并披露[22] 交易报告要求 - 交易标的为股权达标准需提供最近一年又一期财务报告审计报告[18] - 交易标的为非现金资产需提供评估报告[18] - 经审计财务报告截止日距审计报告使用日不超6个月[18] - 评估报告评估基准日距评估报告使用日不超1年[18] 子公司管理 - 子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表[30] - 子公司信息应真实准确完整并第一时间报送公司[35] - 子公司重大事项需及时报告董事会，包括收购出售资产等[35] - 子公司应明确责任人及责任部门与董秘沟通信息[35] 制度相关 - 本制度自公司H股上市之日起生效，原对外投资管理制度失效[35] - 制度未尽事宜按相关规定执行，冲突时以规定为准[36] - 制度如与日后法律等抵触需修订并报股东会审议[36] - 制度修订由董事会提草案，提请股东会审议通过[37] - 制度由公司董事会负责解释[37]

上市与股份 - 2022年8月23日公司经注册首次发行A股3021.06万股[7] - 2022年10月18日公司在上海证券交易所科创板上市[7] - 公司发行面额股每股面值1元[19] - 公司总计股份数为8470.5989万股[22] 股东与持股 - 公司设立时孙元浩等多人认购股份及对应持股比例[19] - 恒生电子等多家机构持股及对应持股比例[20][21][22] 股份规则 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[23] - 公司因特定情形收购股份合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%[27] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数的25%[31] 股东权利 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿等[36] - 股东有权要求董事会执行收回特定违规收益[32] - 股东会、董事会决议违规股东有权请求法院撤销[37] 股东会规则 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[53] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[55][58] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[79] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[80] 董事会规则 - 董事会由9至15名董事组成，其中独立董事不少于3名且不得少于全体董事成员的三分之一，职工代表董事1名[118] - 董事会每年至少召开四次定期会议[126] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金[160] - 公司最近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[166] 其他事项 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告[160] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[181] - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经股东会决议[190]

关联人认定 - 依据《科创板上市规则》，直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织等为关联人[9] - 依据《香港上市规则》，有权在公司股东会上行使或控制行使10%以上投票权人士等为基本关连人士[11] 交易审批 - 公司与关联法人交易金额（担保除外）300万元以下或低于公司最近一期经审计总资产或市值0.1%，由总经理批准[25] - 公司与关联自然人成交金额（担保除外）达30万元以上，由董事会审议批准[25] - 公司与关联法人成交金额（担保除外）超300万元且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上，由董事会审议批准[25] - 公司与关联人交易金额（担保除外）超3000万元且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，应提供审计或评估报告，经董事会审议后提交股东会批准[30] 担保规定 - 股东会审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保议案时，相关股东不得参与表决，由出席股东会其他股东所持表决权过半数通过[29] - 公司为关联人提供担保，应具合理商业逻辑，经董事会审议通过后及时披露并提交股东会审议；为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[30] 定价与协议 - 关联交易定价应公允，可参照政府定价等确定，也可采用成本加成法等方法[22][23] - 关联交易应签订书面协议，遵循平等、自愿等原则，内容明确具体[22] 审议披露 - 董事会对涉及规定的关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交审议并披露[35] - 公司可按类别预计日常关联交易年度金额，实际超出需重新履行审议程序并披露[42] - 公司年度报告和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[43] 其他规定 - 经审计的财务报告截止日距审计报告使用日不得超过6个月，评估报告评估基准日距评估报告使用日不得超过1年[41] - 连串关连交易在12个月内进行或完成应合并计算，连串资产收购合并计算期为24个月[35] - 制度由董事会负责制定及修改，提交股东会审议，自H股股票在港交所挂牌上市之日起生效实施[46][47]

董高股份转让限制 - 上市交易之日起1年内不得转让[7] - 离职后半年内不得转让[7] - 任期届满前离职每年转让不超25%[8] - 不超1000股可一次全部转让[10] 董高交易违规处理 - 6个月内买卖所得收益归公司[10] - 违反制度公司处分并报监管追责[22] 董高信息申报 - 新任、信息变化、离任2个交易日内申报[13] - 股份变动2个交易日内报告披露[17] 董高减持规定 - 减持提前15个交易日报告披露计划[14] - 每次披露减持时间区间不超3个月[14] - 实施完毕或未完毕2个交易日内报告公告[14] - 强制执行2个交易日内披露[14] - 重大事项及时报告进展说明关系[15] 董高增持规定 - 股本除权除息可调整计划并报告披露[15] 董高离婚分割股份减持 - 双方任期内和届满后6个月内每年转让不超25%[15] 董高买卖股份流程 - 买卖通知相关人员获确认书，5日内回复，有效期不超5日[18] 董高股份披露义务 - 变动比例达规定按法规报告披露[19] 董高内幕信息管理 - 确保特定主体不利用内幕信息交易[21] 制度生效与解释 - 首次发行H股上市生效，原制度失效[24] - 董事会负责解释[24]