重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 （一） 股东大会类型和届次 证券代码：688012 证券简称：中微公司 公告编号：2025-056 中微半导体设备（上海）股份有限公司 关于召开2025年第三次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 2025年第三次临时股东大会 召开日期时间：2025 年 9 月 24 日 14 点 30 分 召开地点：上海市浦东新区泰华路 188 号中微公司二号楼三楼 2303 会议室 （五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025 年 9 月 24 日 至2025 年 9 月 24 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 股东大会召开日期：2025年9月24日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 （二） 股东大会召集人：董事会 （三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 （四） 现场会议召 ...

会议信息 - 中微公司第三届监事会第五次会议于2025年8月28日召开[3] - 会议通知于2025年8月15日送达全体监事[3] - 会议应出席监事3人，实际到会3人[3] 审议事项 - 全体监事一致同意《2025年半年度报告》及其摘要[4] - 审议通过募集资金存放与使用情况专项报告议案[4][5] - 审议通过使用自有资金支付募投项目资金并置换议案[6]

股份发行与结构 - 公司于2019年首次发行A股53,486,224股，48,426,573股于2019年7月22日在上交所上市[6] - 公司注册资本为626,145,307元，已发行股份数为626,145,307股，均为人民币普通股[8][18] - 公司设立时向全体发起人发行股份450,000,000股，每股面值1元[16] - 上海创业投资有限公司等多家股东持股情况及比例[16][17][18] 股份限制与转让 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[18] - 公司特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[24] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持有本公司同一类别股份总数的25%[28] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起一年内不得转让[27] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内及离职后半年内不得转让[28] 股东权利与会议 - 股东对股东会、董事会决议内容违法违规有权请求认定无效或撤销[32] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东在特定情形下有权书面请求相关方诉讼或直接以自己名义诉讼[34] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[47] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3等情况，公司在规定时间内召开临时股东会[47][49] - 单独或合计持股1%以上股东可在股东会召开10日前提临时提案[58] 决策审议与表决 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[69] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[72] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[73] 董事任职与职责 - 董事会由9名董事组成，其中3名独立董事，设董事长1名[100] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[82] - 担任独立董事需具有5年以上法律、会计、经济等工作经验[91] - 直接或间接持有公司1%以上股份或是公司前10名股东中的自然人不得担任独立董事[92] 交易审议与权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上等情况，应提交董事会审议[105] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上等情况，应提交股东会审议[106] - 交易标的最近一个会计年度净利润占公司经审计净利润超50％且超500万元等情况需相关审议[107] 利润分配与财务 - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[130] - 公司优先现金分红，年度现金分配利润不少于可分配利润的10%[134][137] - 公司利润分配方案经董事会审议通过后提交股东会审议，需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[140][143] 公司合并与分立 - 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可不经过股东会决议，但需经董事会决议[157] - 公司合并、分立、减少注册资本等需按规定通知债权人并公告[158][159][160] 其他规定 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中报[130] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定，审计费用也由股东会决定[149][150] - 控股股东指持股占公司股本总额超50%或表决权足以影响股东会决议的股东[173]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人[7] 审议情形 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情形需提交董事会审议[10] - 日常经营范围内交易金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元等4种情形需提交董事会审议[13] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议[15] - 代表十分之一以上表决权的股东等4种情形下应召开临时董事会会议[15] - 提议召开临时董事会会议需提交书面提议，董事会办公室收到后当日转交董事长[16] - 董事长接到提议正式稿后10日内发出通知并召集董事会会议[16] - 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应分别提前10日和5日发书面通知[17] - 董事会定期会议通知发出后变更事项需在原定会议召开日前3日发书面变更通知[18] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[20] - 董事会会议表决方式为记名和书面等，董事口头表决与书面签字效力等同[27] - 董事会普通决议须经全体董事过半数通过，担保事项还需出席会议的三分之二以上董事同意[28] - 董事回避表决时，会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过；重大事项须经无关联关系董事三分之二以上通过，无关联关系董事不足3人时提交股东会审议[30] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等情况，可要求暂缓表决[30] 其他 - 董事会会议档案保存期限不少于10年[33] - 董事会成员提名与委任以用人唯才和日常业务需求为原则[35] - 甄选董事会成员考虑性别、年龄等多元化因素[35][36] - 提名委员会负责监察和重检董事会成员提名政策[35] - 议事规则术语与公司章程含义相同[37] - 议事规则未尽事宜按国家法规和公司章程执行[37] - 议事规则经股东会决议通过后生效[37] - 议事规则的修订由董事会提出草案，提请股东会审议通过[37] - 议事规则中“以上”“以内”含本数，其他表述不含本数[37] - 议事规则由董事会负责解释[38] - 文档日期为2025年8月28日[39]

担保决策 - 股东会和董事会是对外担保决策机构，未经批准不得担保[6] - 超公司最近一期经审计总资产30％的担保，由股东会特别决议通过[8] - 董事会审批的担保，需全体董事过半数及出席董事三分之二以上审议同意[8] 担保流程 - 被担保人申请担保需提供近三年资产负债表等资料[7] 风险控制 - 公司提供担保遵循风险控制原则，控制担保责任限额[10] - 被担保人债务到期未履行，公司10个工作日内执行反担保措施[11] 信息披露 - 公司按规定履行对外担保信息披露义务[11] - 达披露标准的担保，被担保人特定情形公司应及时披露[12] 制度生效 - 本制度经股东会决议通过后生效，修订需提请股东会审议[14]

内幕信息界定 - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员属内幕信息知情人[5] - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股或控制情况变化属内幕信息[6] 信息管理流程 - 内幕信息公开披露前需填写知情人档案[8] - 董事会及时登记报送，董事长为主要责任人[9] - 重大事项需制作进程备忘录[10] 违规处理与保存 - 发现违规2个工作日内报送情况及处理结果[11] - 知情人档案至少保存10年[11] 制度相关 - 制度经董事会审议通过生效，由其负责解释修订[16] - 制度日期为2025年8月28日[16] 档案填写 - 档案格式公司自定并保持稳定[17] - 一事一报，不同档案分别记录[18] - 填报信息内容、阶段等，登记保留原登记人姓名[19]

关联交易审议 - 与关联自然人成交超30万交易需独董同意并经董事会审议披露[12] - 与关联法人成交超公司近一期经审计总资产或市值0.1%且超300万交易需独董同意并经董事会审议披露[12] - 交易金额超公司近一期经审计总资产或市值1%且超3000万关联交易应提交股东会审议[12] - 提交股东会审议关联交易，交易标的财务报告审计报告截止日距使用日不超6个月，评估报告评估基准日距使用日不超1年[12] 担保与资助审议 - 公司为关联人提供担保需非关联董事同意并提交股东会审议[13] - 公司为控股股东等关联方提供担保对方应提供反担保[13] - 公司向非控股股东控制关联参股公司提供财务资助需非关联董事同意并提交股东会审议[15] 协议与表决 - 公司与关联人日常关联交易协议超3年应每3年重履行审议披露义务[15] - 董事会审议关联交易关联董事应回避，非关联董事不足3人交易提交股东会[16] - 股东会审议关联交易关联股东应回避且不得代理表决[17] 交易规定 - 公司关联交易应签书面协议明确价格政策，主要条款重大变化重履行审批程序[19] - 公司确定关联交易价格可采用政府定价等方法[20] - 公司与关联人关联交易以临时报告披露，年报和半年报披露重大关联交易[22] - 公司对日常关联交易预计以同一控制下关联人实际与预计总金额比较[24] - 公司委托关联人销售产品除买断式按委托代理费规定[23] - 公司与关联人特定交易可免审议披露，拟披露关联交易特定情形可申请豁免[25] 制度生效与解释 - 本制度经股东会决议通过生效，由董事会负责解释[28]

中微半导体设备（上海）股份有限公司 对外投资管理制度 二〇二五年八月 中微半导体设备（上海）股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为规范中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称"公司"） 的对外投资行为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，保障对外投资安 全，提高对外投资效益，维护公司形象和投资者的利益，依照《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》 （以下简称"《科创板上市规则》"）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监 管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《中微半导体设备 （上海）股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，并结合公司的实 际情况制定本制度。 第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的 货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式 的投资活动。 第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。 短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过 1 年（含 1 年）的 投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等。 长期投资主要 ...

独立董事履职与解除 - 连续两次未亲自且不委托出席董事会会议，30日内提议召开股东会解除职务[15] - 辞职或被解除职务致比例不符规定，60日内完成补选[15] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意并及时披露[19] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[23] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持并审议特定事项[20] 董事会专门委员会 - 董事会下设专门委员会，独立董事应占二分之一以上比例并担任召集人[20] - 审计委员会至少一名是会计专业人士[20] 信息披露与工作保障 - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[23] - 为独立董事提供工作条件和人员支持，保障知情权[25] 履职配合与阻碍处理 - 两名以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[25] - 行使职权公司相关人员应配合，不得阻碍[25] - 遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除障碍可向监管报告[1] 费用与津贴 - 公司承担聘请专业机构及行使职权所需费用[1] - 给予独立董事与其职责相适应的津贴，标准由董事会制定、股东会审议通过并在年报披露[1] 独立意见与信息核查 - 出具独立意见应包含重大事项基本情况等内容并签字确认、报告董事会[28] - 核查公司披露信息不符时应督促澄清或更正，公司不配合可向监管报告[28] 制度执行与修订 - 本制度未尽事宜按国家法规和公司章程执行，抵触时按新规定执行[30] - 经股东会审议通过后生效，修订由董事会提草案、股东会审议[30] - 由董事会负责解释[30]

第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《股东会规则》及公司章程 的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行 职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召 开和依法行使职权。 中微半导体设备（上海）股份有限公司 股东会议事规则 二〇二五年八月 中微半导体设备（上海）股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称"公司"） 行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公 司股东会规则》（以下简称"《股东会规则》"）等有关法律、法规、规范性文件 及《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规 定，并结合公司的实际情况制定本议事规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 合法、有效持有公司股份的股东均有权出席或委托代理人出席股东会，并依 法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项 ...