关 于 北京金诚同达（沈阳）律师事务所 烟台睿创微纳技术股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会的 法律意见书 金沈法意[2025]字 0123 第 101 号 沈阳市友好街 10 号新地中心 1 号楼 61 层 110003 电话：024-2334 2988 传真：024-2334 1677 金诚同达律师事务所 法律意见书 北京金诚同达（沈阳）律师事务所 关于烟台睿创微纳技术股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会的 法律意见书 金沈法意[2025]字 0123 第 101 号 致：烟台睿创微纳技术股份有限公司 北京金诚同达（沈阳）律师事务所接受烟台睿创微纳技术股份有限公司（以 下简称"公司"）委托，指派黄鹏、秦莹律师（以下简称"本所律师"）出席公 司 2025 年第一次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"），并对本次股东 大会的合法性进行见证。 本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》 （以下简称"《治理准则》"）、《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股 东大会规则》"）等有关法律、法规和规范 ...

证券代码：688002 证券简称：睿创微纳 烟台睿创微纳技术股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料 2025 年 1 月 烟台睿创微纳技术股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料 2025 年第一次临时股东大会 目录 | 2025 | 年第一次临时股东大会会议须知 | 2 | | --- | --- | --- | | 2025 | 年第一次临时股东大会会议议程 | 4 | | 2025 | 年第一次临时股东大会会议议案 | 6 | | | 议案一：关于修订公司章程的议案 | 6 | | | 议案二：关于修订公司《关联交易管理制度》的议案 8 | | | | 议案三：关于修订公司《董事会议事规则》的议案 9 | | 1 烟台睿创微纳技术股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料 烟台睿创微纳技术股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证 大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股东大会规则》以及《烟台睿创微纳技术股份有限公司章程》、《烟 台睿创微纳技术股 ...

行业与公司 - 公司涉及红外技术、微波技术、激光技术等感知技术领域[1][2][10] - 公司主营业务为红外传感器，同时布局微波、激光等新技术[2][10] 核心观点与论据 - **业绩拐点**：公司从2021年到2023年面临需求压力和研发投入增加，导致营业压力较大，但2023年秋季后业绩出现明显拐点，需求复苏且新技术应用场景逐步打开[1] - **费用控制**：公司前期的高费用投入策略逐步放缓，股权激励费用从2024年开始逐年减少，预计2025年将进一步减少[1][3] - **红外技术应用拓展**：红外技术成本逐年降低，应用场景逐步扩展，尤其是在无人机、车载等领域[5][6][7][8] - **微波技术布局**：公司通过收购加速微波技术发展，已推出自研芯片的TR组件，未来微波业务成长性和盈利能力有较大提升空间[2][11] - **激光技术储备**：公司在激光雷达等领域已有产品储备，未来有望进一步拓展[12] 其他重要内容 - **成本降低**：红外芯片成本逐年下降，主要得益于芯片尺寸缩小、良率提升等因素[5] - **车载红外传感器**：车载红外传感器成本已降至1000元左右，较30年前降低50%-70%，未来有望在更多车型中普及[8][9] - **无人机应用**：工业无人机对红外技术的需求增加，尤其是在夜间飞行和弱光环境下[6] - **飞行汽车潜力**：飞行汽车未来可能成为红外技术的新增长点，但目前量级较小[7] - **微波业务进展**：公司微波业务进展顺利，已获得新订单，未来有望拓展至机载、站载、无线通讯等领域[11] - **激光业务拓展**：公司在激光雷达等领域已有产品储备，未来有望进一步拓展[12] 财务预测 - 预计2025年公司利润接近9亿人民币，当前估值约20倍PE，相对半导体行业较为便宜[13]

烟台睿创微纳技术股份有限公司 总经理轮值管理制度 （本制度经公司第三届董事会第二十一次会议审议生效） 第一条 为了适应烟台睿创微纳技术股份有限公司（以下简称"公司"）经 营发展需要，构建完善科学的管理机制，推动公司战略有效执行，培养高素质管 理团队，促进公司健康可持续发展，公司决定实行总经理轮值制度。现根据《中 华人民共和国公司法》等法律法规和《烟台睿创微纳技术股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）以及《烟台睿创微纳技术股份有限公司总经理工作细 则》（以下简称"《总经理工作细则》"）的有关规定，特制定本制度。 第二条 公司实行董事会领导下的总经理（轮值）负责制，公司的轮值总经 理候选人需满足《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《总经理工 作细则》等规定中关于总经理的任职要求。 第三条 轮值总经理的职责： （五）检查公司各分支机构、子公司的经营情况。 第四条 轮值期间总经理权限范围内事项的决策安排 （一）根据《公司章程》《总经理工作细则》的规定，或者董事会的授权处 理、审批有关日常管理事务、财务及资金事务等； （二）涉及公司重要项目、事项或重要经营计划、方案、政策事项时，轮值 总经理应主动与 ...

回购价格调整 - 回购股份价格上限由不超49.83元/股调至不超72.00元/股[2] - 调整后上限不高于前30交易日均价150%[6] 回购资金与数量 - 回购资金总额不低于1亿、不高于2亿[2] - 截至2024年12月31日，累计回购2114700股，占比0.46%[4] - 截至2024年12月31日，支付资金65006915.14元[4] 其他 - 2025年1月6日董事会通过调整议案[7] - 已开立回购专用证券账户，号码为B887010291[8][9] - 股价超上限，回购方案有无法实施风险[9]

人员设置 - 公司设总经理一名，聘期十二个月，连聘可连任[5] - 设副总经理若干名、财务总监一名，每届聘期三年，连聘可连任[13] 总经理职责 - 行使第（九）项职权后15日内报董事会备案[8] - 上一财务年度结束后6个月内书面报告经营重大事项[18] - 按要求3日内或特定情形2日内报告相关工作[18][19] 总经理办公会 - 是日常经营重要议事机构，由总经理主持[22] - 指定人员征集议题，审批后发相关人员[22] - 通知含日期地点、议题、发出时间[22] - 四种情形应立即召开[22] - 采取集体讨论、总经理决策方式[23] 薪酬与考核 - 高级管理人员薪酬及评价由相关部门组织[25] - 违规失职造成损失，董事会可要求赔偿[25] 细则生效 - 本细则经董事会批准后生效[27]

烟台睿创微纳技术股份有限公司 章 程 2025 年 1 月 | 第一章 | 总则 1 | | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 2 | | | 第三章 | 股份 2 | | | 第一节 | 股份发行 2 | | | 第二节 | 股份增减和回购 6 | | | 第三节 | 股份转让 7 | | | 第四章 | 股东和股东大会 8 | | | 第一节 | 股东 8 | | | 第二节 | 股东大会的一般规定 | 10 | | 第三节 | 股东大会的召集 | 12 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 | 13 | | 第五节 | 股东大会的召开 | 15 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 | 18 | | 第五章 | 董事会 | 22 | | 第一节 | 董事 | 22 | | 第二节 | 董事会 | 24 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 | 30 | | 第七章 | 监事及监事会 | 32 | | 第一节 | 监事 | 32 | | 第二节 | 监事会 | 32 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 | 34 | | 第一节 | 财务会 ...

| 证券代码：688002 | 证券简称：睿创微纳 | 公告编号：2025-006 | | --- | --- | --- | | 转债代码：118030 | 转债简称：睿创转债 | | 烟台睿创微纳技术股份有限公司 第三届监事会第十六次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 烟台睿创微纳技术股份有限公司（简称"公司"）第三届监事会第十六次会议 通知于 2025 年 1 月 3 日以电子邮件方式送达全体监事。会议于 2025 年 1 月 6 日在 公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。 本次会议由刘岩先生召集并主持，会议的召集及召开程序符合《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）等有关法律、法规、部门规章及《烟台睿 创微纳技术股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定。 二、监事会会议审议情况 本次会议到会监事经过审议，以记名投票表决方式通过了如下议案： （一）审议通过《关于修订公司章程的议案》 该议案尚需提交 ...

会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[6] - 特定情况董事长十日内召集主持临时会议[8] - 定期和临时会议分别提前十日和二日书面通知[12] 会议变更 - 定期会议变更事项需会前一日发书面通知[15] - 临时会议变更事项需全体与会董事认可并记录[15] 会议出席 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[16] - 一名董事不得接受超两名董事委托[20] - 独立董事仅能委托其他独立董事[20] 会议表决 - 表决实行一人一票，分同意、反对和弃权[26] - 未选等情况视为弃权[26] - 提案决议须超全体董事半数赞成[29] 特殊情况 - 董事回避时无关联董事相关规定[31] - 部分董事可要求暂缓或延期审议[32] - 独立董事可提延期召开或审议[32] 会议记录 - 会议记录应包含多方面内容并签字保存[36] - 会议档案保存期限不少于10年[42] 提案处理 - 未通过提案短期内不再审议[31] - 提议者应明确再次审议条件[34] 决议执行 - 董事长督促落实决议并通报情况[40] 规则生效 - 规则制订修改报股东大会批准生效[43][44]

资金募集 - 公司获准发行可转换公司债券1564.69万张，募资156469.00万元，净额155479.06万元[1] 资金余额 - 截至2024年12月31日，募集资金专户余额6.48亿元，含暂补流动资金3.5亿元[5] 资金管理 - 公司计划用不超6亿元闲置募集资金现金管理，期限不超12个月[5] - 现金管理收益优先用于补足募投及日常流动资金[7] 决策审批 - 2025年1月6日会议审议通过现金管理议案[12] - 监事会、保荐人对现金管理事项无异议[13][14] 风险控制 - 选择低风险投资品种，采取多项风控措施[9][11]