关于北京菜市口百货股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联 资金往来的专项说明 关于北京莱市口百货股份有限公司非经营性资金占用及其他关联 资金往来的专项说明 北京莱市口百货股份有限公司 2023年度非经营性资金占用及其他 关联资金往来情况汇总表 t Thornton 20 125 法广场5层 邮编 100 关于北京莱市口百货股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明 致同专字(2024)第 110A009816 号 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 目 录 编制和对外披露汇总表,并确保其真实性、合法性及完整性是菜百股份 管理层的责任。我们对汇总表所载资料与我们审计莱百股份 2023 年度财务报 表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对,在所有 重大方面没有发现不一致。除了对莱百股份实施于 2023年度财务报表审计中 所执行的对关联方往来的相关审计程序外,我们并未对汇总表所载资料执行 额外的审计程序。为了更好地理解 2023年度莱百股份非经营性资金占用及其 他关联资金往来情况,汇总表应当与已审计的财务报表一并阅读。 Grant Thornton 致同 本专项说明仅供莱百股份披露 ...

独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善北京菜市口百货股份有限公司（以下简称 "公司"）法人治理结构，促进公司的规范运作，规范独立董事行为， 充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，维护公 司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）等法律、 法规和规范性文件以及《北京菜市口百货股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）的规定，结合公司的实际情况，特制订本制 度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者 其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事应当独立 履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立 董事应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称 "中国证监会"）规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的 规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨 询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。公司应当为独 立 ...

募集资金情况 - 2021年9月1日公司发行7777.78万股A股，每股10元，募资总额77777.80万元，净额72310.12万元到账[14] - 2023年度使用募集资金24481.04万元，截至2023年12月31日累计使用43456.61万元[17] - 截至2023年12月31日，期末应结余额30882.76万元，实际余额31511.06万元，差异628.30万元[17] - 截至2022年12月31日，累计投入募投项目18975.56万元，未使用金额54600.62万元[20] - 截至2023年12月31日，募集资金累计投入43456.61万元，未使用金额30882.76万元[22] - 截至2023年12月31日，募集资金存储余额315110565.13元[25] - 报告期内计入专户利息收入2029.30万元，扣除手续费0.058万元[25] - 2022年2月25日完成10399.60万元自筹资金置换，含项目9999.40万元、发行费用400.20万元[30] - 2023年度募集资金总额24481.04万元，累计投入58000.01万元，变更用途占比74.57% [47] 募投项目情况 - 营销网络建设项目承诺投资58000.00万元，截至期末投入58000.01万元，本年度投入23111.29万元，累计投入39595.85万元，进度68.27% [47] - 信息化平台升级建设项目承诺投资6150.00万元，截至期末投入6150.00万元，本年度投入747.02万元，累计投入2634.34万元，进度42.83% [47] - 智慧物流建设项目承诺投资4917.92万元，截至期末投入4917.92万元，本年度投入315.99万元，累计投入668.79万元，进度13.60% [47] - 定制及设计中心项目承诺投资3242.20万元，截至期末投入3242.20万元，本年度投入306.75万元，累计投入557.63万元，进度17.20% [47] - 营销网络建设项目拟投资6.8亿元，计划累计投资5.8亿元，实际累计投入3.959585亿元，本年度投入2.311129亿元，进度68.27%，预计2024年12月达预定可使用状态[49] 其他情况 - 2020年4月30日制定《募集资金管理制度》，2021年年度股东大会修订[24] - 截至2023年12月31日，无使用闲置资金补充流动资金等情况[31][32][34][36][38][42] - 报告期内等额置换募投项目费用19204.32万元，含上期54.88万元，本期未置换628.30万元[39] - 2022年4月25日会议审议通过“营销网络建设项目”变更事项[41] - 保荐机构认为2023年度有效执行监管协议，无异议[44] - 2022年4月27日披露变更部分募集资金投资项目文件[49] - 2022年4月25日会议、5月18日股东大会审议通过变更专项[49] - 独立董事对变更发表同意意见，保荐机构无异议[49]

审计委员会组成 - 由至少三名非公司高级管理人员的董事会成员组成，独立董事应过半数，至少一名为会计专业人士[3] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或1/3以上全体董事提名，经董事会选举产生[5] 会议相关规定 - 每季度至少召开一次会议，可召开临时会议[11] - 提前3日通知全体委员并发送资料，紧急事项可豁免[11][12] - 须有三分之二以上成员出席方可举行[14] - 表决由全体委员过半数通过[17] 会议记录与档案 - 初稿5个工作日内提供审阅，修订意见3个工作日内书面反馈[17] - 档案至少保存十年[17] 职责与召集人 - 主要职责包括监督评估内外部审计等[6] - 召集人由独立董事中会计专业人士担任[6] 其他规定 - 委员一年2次未出席且未委托出席，董事会可调整成员[19] - 议事规则解释修改归属董事会，审议通过之日起实施[20][21]

第一条 为规范北京菜市口百货股份有限公司（以下简称"公司" 或"菜百股份"）选聘（含续聘、改聘）会计师事务所的行为，提升 审计工作质量，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办 法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情 况，制定本制度。 北京菜市口百货股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总则 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律 法规要求，聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审 计报告的行为。 第三条 公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外 的其他法定审计业务的，可以比照本制度执行。 第四条 公司审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其 审计工作开展情况。公司审计委员会应当切实履行下列职责： （一） 按照公司董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、 流程及相关内部控制制度； （二） 提议启动选聘会计师事务所相关工作； （三） 审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选 聘过程； 第二章 职责分工 （四） 提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交公司 决策机构决定； （五） 监督及评估会计师事务所审计工作； （六） 定期（至 ...

三、履职情况 北京菜市口百货股份有限公司 2023 年度会计师事务所履职情况评估报告 北京菜市口百货股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司") 聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称"致同")担任公 司 2023 年度财务审计机构及内部控制审计机构。根据财政部、国资 委及证监会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》, 公司对致同 2023 年度审计过程中的履职情况进行了评估,认为致同 的资质合规有效,执行审计工作过程中保持了良好的独立性,能够认 真履职、勤勉尽责、公允表达意见,具体情况如下: 一、资质条件 致同成立于 1981 年(工商登记:2011年 12月 22 日),注册地 址为北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层,首席合伙人李 惠琦先生。截至2023年末,致同从业人员近六千人,其中合伙人 225 名,注册会计师1,364名,签署过证券服务业务审计报告的注册会计 师超过 400人。致同 2022年度业务收入 26.49 亿元,其中审计业务 收入 19.65亿元,证券业务收入 5.74亿元。2022年度上市公司审计 客户 240家,主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息 ...

董事会秘书任职要求 - 对公司和董事会负责，不得为近三年受证监会处罚人士[2][5] - 不得为近三年受交易所公开谴责或三次以上通报批评人士[6] 董事会秘书职责与聘任 - 负责信息披露、投资者关系管理等职责[7] - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[12] 相关配套与解聘规定 - 聘任时应同时聘任证券事务代表[12] - 特定情形下一个月内解聘，空缺超3个月董事长代行[13] 义务与细则解释 - 对公司负有诚信和勤勉义务，维护公司利益[16] - 工作细则由公司董事会负责解释[20]

公司基本信息 - 公司总股本为777,777,800股，拟派发现金红利544,444,460元，占2023年度净利润的77.03%[4] - 公司注册地址为北京市西城区广安门内大街306号，办公地址相同[11] - 公司股票种类为A股，股票代码为605599[11] 公司财务表现 - 公司2023年营业收入达到165.52亿人民币，同比增长50.61%[12] - 公司2023年归属于上市公司股东的净利润为7.07亿人民币，同比增长53.61%[12] - 公司2023年基本每股收益为0.91元，同比增长54.24%[14] - 公司2023年加权平均净资产收益率为19.82%，较上年同期增加5.71个百分点[14] - 公司2023年经营活动产生的现金流量净额为6.91亿人民币，同比增长13.89%[12] - 公司2023年末归属于上市公司股东的净资产为37.84亿人民币，同比增长11.06%[12] - 公司2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比增长62.18%[13] - 公司2023年基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益分别同比增长54.24%、54.24%、63.46%[14] 公司业务情况 - 公司主营业务为黄金珠宝商品的原料采购、款式设计、连锁销售和品牌运营[21] - 公司采用抓两头、控中间的“微笑曲线”经营模式[21] - 公司获取原材料的方式主要包括黄金现货交易、黄金租赁及以旧换新业务取得旧金[21] - 公司产品货源主要来自于自行采购原料进行委外加工、联营和成品采购[21] 公司市场表现 - 公司2023年营业收入主要系经济回升向好，消费需求释放，消费者购买黄金珠宝产品意愿增强所致[12] - 公司2023年净利润增长主要系销售收入增长所致[12] - 公司2023年实现营业收入165.52亿元，同比增长50.61%[18] - 公司2023年实现归母净利润7.07亿元，同比增长53.61%[18] - 公司电商子公司实现营业收入298,176.71万元，同比增长102.55%[18] 公司经营策略 - 公司通过全直营模式实现标准化服务和市场快速反馈，提供一站式购齐服务，提升市场覆盖面，深耕区域市场[23] - 公司践行金质服务承诺，赢得消费者信赖，注册会员人数持续增长[24] - 公司通过拓展营销网络、发展线上业务、满足消费者需求和精准营销等因素驱动业绩增长[24] 公司财务风险管理 - 公司进行黄金套期保值业务的主要目的是对冲黄金价格波动所带来的经营风险，存在市场、资金及流动性、政策及法律、操作、技术风险[75] - 公司进行了以套期保值为目的的衍生品投资，报告期实际影响损益为2,822.57万元[74] - 公司采用2023年12月29日在上海黄金交易所持仓的黄金延期交易合约收盘价作为公允价值[78] 公司治理结构 - 公司董事会下设战略发展委员会、提名与薪酬考核委员会和审计委员会，其中，提名与薪酬考核委员会和审计委员会中独立董事占多数并担任委员会召集人[92] - 公司严格按照有关法律法规及制度要求，真实、准确、完整、及时地披露信息[92] - 公司及时接听各类投资者的电话并细致答复，积极与投资者进行交流，认真维护投资者的利益[92]

北京菜市口百货股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告(周晓鹏) 作为北京菜市口百货股份有限公司(以下简称"公司")的独立 董事,2023年度本人严格按照《公司法》及中国证监会、上海证券交 易所(以下简称"上交所")和《公司章程》的有关规定和要求,勤 勉、尽责、忠实、审慎的履行独立董事的职责和义务,及时了解公司 的生产经营、财务运作情况,积极出席相关会议,认真审议各项议案, 参与公司重大事项决策并审慎的发表意见,切实维护了公司和股东的 合法权益,促进公司规范运作,充分发挥了独立董事和各专门委员会 委员的作用。现将本人 2023年度履职情况报告如下: 一、独立董事的基本情况 (一)工作履历、专业背景以及兼职情况 周晓鹏,男,1974年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士 研究生学历,高级数字编辑。现任公司独立董事、阿里智能信息事业 群副总裁、广州鹿角信息科技有限公司董事、天津汇橙信息技术有限 公司执行董事兼经理、首都青年记者协会副主席、首都互联网协会副 主席。曾任北京金报兴图信息工程技术有限公司主任编辑、办公室主 任、瀛海威技术中国有限公司内容主编、中国日报网站总裁助理兼中 文事业部总监、新浪网副总裁兼新 ...

委员会组成 - 提名与薪酬考核委员会由至少三名董事组成，独立董事应过半数并担任召集人[3] - 人选由董事长、1/2以上独立董事或者1/3以上全体董事提名，由董事会选举产生[3] - 委员任期与董事任期一致，可连选连任[5] 会议规则 - 董事会等提议或召集人认为必要时，提前3日通知全体委员并发送资料，紧急事项可豁免[11] - 会议以现场召开为原则，必要时可采用视频、电话等方式[12] - 应由2/3以上的委员出席方可举行，委员可书面委托，每人最多接受一名委托[12] - 表决方式为举手表决或记名投票表决，每位委员有一票表决权[13] - 决议需全体委员过半数通过[14] 薪酬方案 - 公司董事薪酬方案应经董事会同意后提交股东大会审议，高管薪酬方案报董事会批准[10] 会议相关事务 - 证券事务部负责组织会议材料提交等工作，相关部门配合[10] - 会议记录初稿需在结束后5个工作日内提供给全体委员审阅[15] - 要求修订记录的委员应在收到后3个工作日内书面反馈修改意见[15] - 会议记录等资料作为公司档案至少保存十年[15] 履职与规则说明 - 委员一年中2次未亲自出席且未委托他人，视为不能履职[16] - 规则中“以上”“至少”含本数，“过半数”不含本数[16] - 规则未尽事宜或冲突时以法律法规等规定为准[17] - 规则解释修改归属公司董事会[19] - 规则经董事会会议审议通过之日起实施[20]