公司关联交易规划 - 公司预计2026年度日常关联交易总额为1650万元 [1] - 关联交易涉及接受劳务、代销商品、房产租赁等业务 [1] - 主要关联方包括明牌珠宝、张一元及金融街资本 [1] - 公司与关联方的交易占同类业务比例最高达10.24% [1]

文章核心观点 - 公司董事会及监事会审议通过了多项关于2026年度经营及公司治理的重要议案，包括预计日常关联交易、申请银行综合授信、开展黄金套期保值业务、使用自有资金进行委托理财，并计划取消监事会及修订一系列公司治理制度，相关议案将提交2025年第三次临时股东大会审议 [1][24][37][86] 日常关联交易预计 - 公司预计2026年度将与三家关联方发生日常关联交易，包括接受浙江明牌珠宝股份有限公司提供的黄、铂金饰品加工服务及代销其钻石镶嵌类饰品、向北京张一元茶叶有限责任公司出租房产、以及向北京金融街资本运营集团有限公司及其控股子公司租赁房产用于门店经营和员工宿舍 [14][15][16][17] - 关联交易定价遵循市场原则，顺序为政府定价、政府指导价、市场同类可比价格，最后为协议定价，旨在确保交易公允 [18][19][20] - 公司认为上述关联交易基于日常经营需要，交易价格公允，所占业务比重较小，不会对财务状况、经营成果产生不利影响，也不会导致公司对关联方产生依赖或影响独立性 [2][22][23] 公司治理结构重大调整 - 董事会及监事会审议通过了《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》，该议案需提交股东大会审议，标志着公司治理结构将发生重大变化 [26][40][41] - 为配合监事会取消，公司计划修订多达二十余项内部治理制度，包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、各专门委员会议事规则以及《信息披露管理制度》、《关联交易管理制度》等核心制度 [42][43][44][53][54] - 董事会提名冯国华先生为第八届董事会独立董事候选人，其任职资格已获交易所审核无异议，该选举议案以取消监事会的议案通过为前提，尚需股东大会批准 [74][117][118] 2026年度融资与资金管理计划 - 为满足经营业务拓展需求，公司计划以信用方式向银行申请总计不超过人民币160亿元的综合授信额度，该额度在授信期限内可循环使用 [29][77] - 公司预计使用自有闲置资金进行委托理财，单日最高余额上限为人民币25亿元，资金可循环投资，拟投资于安全性高、流动性好、风险低的理财产品 [109][110] - 公司计划开展衍生品交易（黄金套期保值）业务，以管理主营业务相关的黄金价格波动风险，并已编制可行性分析报告 [32][79] 股东大会安排 - 公司定于2025年12月23日召开2025年第三次临时股东大会，审议包括取消监事会、修订公司章程、申请银行授信、开展黄金套期保值、委托理财及选举独立董事等共计12项议案 [84][88][91][92] - 股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [88][89]

董事会会议 - 2025 年 12 月 4 日公司第八届董事会第七次会议通过选举独立董事议案[1] - 2025 年 11 月 14 日提名与薪酬考核委员会核查冯国华任职资格[2] 独立董事提名 - 提名冯国华先生为第八届董事会独立董事候选人[1] - 冯国华任职资格获上交所审核无异议通过，待股东大会审议[3]

公司治理动态 - 菜百股份于2025年12月4日召开第八届第七次董事会会议 [1] - 会议审议了《关于修订公司董事会各专门委员会议事规则的议案》等文件 [1] 行业技术趋势 - 豆包手机助手可能改变用户获取服务的模式，用户或不再需要单独安装淘宝、微信、美团、携程等超级App [1] - 该趋势正在引发行业内的攻防战 [1]

股份转让限制 - 公司董事和高管任期内及届满后六个月内每年转让股份不得超所持总数25%，持股不超1000股可一次全转让[8] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让计算基数[8] 股票买卖限制 - 公司董事和高管在年报、半年报公告前15日内不得买卖本公司股票[9] - 公司董事和高管在季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖本公司股票[9] 股份减持限制 - 公司董事和高管离职后6个月内不得减持本公司股份[10] - 公司或本人因涉嫌证券期货违法犯罪被处理未满6个月，不得减持[10] 信息申报 - 公司董事和高管买卖本公司股票2个交易日内通过董事会向上交所申报并公告[13] - 公司新任董事在股东会（或职代会）通过任职后2个交易日内委托申报个人信息[5] - 公司新任高管在董事会通过任职后2个交易日内委托申报个人信息[6] 制度说明 - 制度由公司董事会负责解释[18] - 制度自董事会表决通过之日起生效，修改亦同[18]

制度适用范围 - 制度适用于公司及控股子公司[3] 审计机构与职责 - 审计部为内部审计机构，对董事会负责，向审计委员会报告工作[4] - 董事会审计委员会指导监督内部审计制度建立与实施等[9] 工作汇报 - 内部审计机构至少每季度向审计委员会报告一次工作[10] - 年度结束后提交内部审计工作报告[10] 审计事项与权限 - 负责对公司多项事项进行审计[12] - 履行职责时享有要求报送资料等多项权限[14] - 可直接查阅公司及控股子公司文件与记录[15] 审计流程 - 审计通知书提前三个工作日送达，特殊情况可实施时送达[18] - 审计结束后十五个工作日内出具报告，被审计单位五个工作日提意见[18] 资料保存 - 内部审计工作报告等资料保存不少于十年[20] 整改与考核 - 被审计单位主要负责人为整改第一责任人[22] - 建立激励与约束机制，审计委员会参与考核[24] 违规处理 - 被审计单位拒绝接受等情形，公司责令改正处理人员[24] - 内部审计机构和人员违规，公司处理，涉嫌犯罪移送司法[25] 制度执行与修订 - 未尽事宜按国家法律等执行，冲突时遵守相关要求[26] - 由公司董事会负责解释和修订，审议通过生效[27]

董事会构成 - 董事会由11名董事组成，含6名非独立董事、4名独立董事和1名职工代表董事[13][14] - 董事任期三年，可连选连任[17] - 兼任高管和职工代表董事总计不超董事总数二分之一[17] 董事提名 - 董事会、1%以上股东可提名董事候选人[18] - 投资者保护机构可请求股东委托其提名独立董事[18] - 董事提名需经提名与薪酬考核委员会审查[19] 董事会职权与审议标准 - 董事会是经营决策机构，对股东会负责，行使多项职权[2][6] - 特定交易连续十二个月内累计达一定标准之一，由董事会审议[9] - 与关联自然人交易30万元以上、关联法人交易300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上，由董事会审议[11] 董事长相关 - 公司设董事长1人，由全体董事过半数选举和罢免[31] - 董事长是法定代表人，不能履职时由过半数董事推举一人履职[32] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集[36] - 十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长十日内召集主持[36] - 定期和临时会议分别提前十日和五日送达书面通知[41] - 定期会议通知发出后变更，需提前三日发书面通知[44] 会议出席与委托 - 董事连续两次未亲自且不委托出席，视为不能履职，应建议撤换[25] - 独立董事连续两次未亲自且不委托出席，三十日内提议解除职务[25] - 委托出席有多项限制，如非关联不得委托关联等[48] 会议表决与决议 - 会议需过半数董事出席，关联交易决议有特殊要求[50][51] - 董事会决议经全体董事过半数通过，对外担保等需三分之二以上董事同意[57][59] - 提案未通过，条件未重大变化一个月内不再审议[60] 其他规定 - 董事会秘书负责多项事务，如记录、通知、保管档案等[3][62][66][67][68] - 两名以上独立董事可提延期召开或审议，董事会应采纳[61] - 参与违法决议致损失董事负赔偿责任，异议记载可免责[67] - 本规则由股东会通过，董事会负责解释[75][76]

委员会组成 - 提名与薪酬考核委员会至少由三名董事组成，独立董事应过半数并担任召集人[3] - 人选由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，由董事会选举产生[3] 评估与薪酬 - 每年对董事、高级管理人员任职资格评估一次[7] - 董事薪酬方案经董事会同意后提交股东会审议，高级管理人员薪酬方案报董事会批准[10] 会议规则 - 二分之一以上成员提议或召集人认为必要时召开会议，提前三日通知[11] - 遇紧急事项可豁免通知期随时召开，召集人需说明[12] - 会议由三分之二以上委员出席方可举行，委员可书面委托[12] - 每委员最多接受一名委托，独立董事只能委托其他独立董事[12] - 决议需全体委员过半数通过[14] 其他规定 - 评价或讨论薪酬时，当事人及关联人士应回避[14] - 因回避无法决议时将事项递交董事会审议[15] - 会议记录等档案至少保存十年[16] - 委员一年两次未出席且未委托视为不能履职[16] - 议事规则“以上”“至少”含本数，“过半数”不含[17] - 未尽事宜或冲突以法律法规为准[19] - 解释修改归属公司董事会[20] - 经董事会会议审议通过之日起实施[21]

委员会组成 - 战略发展委员会由至少三名董事组成，含至少一名独立董事，设召集人1名[2] - 委员人选由董事长等提名，经董事会选举产生[3] 会议规则 - 会议提前三日通知并送资料，紧急事项可豁免[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，可书面委托[13] - 决议由全体委员过半数通过[15] 其他规定 - 会议记录等保存至少十年[16] - 可聘外部专家，费用公司承担，高管需提供资料[19] - 委员两次未出席且未委托视为不能履职[19] 规则说明 - “以上”“至少”含本数，“过半数”不含本数[19] - 未尽事宜或冲突以相关规定为准[19] - 解释及修改归属董事会，审议通过之日起实施[20][21]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[5] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[7] - 候选人有证券期货违法犯罪等情况不得当选[12] 独立董事提名与任期 - 董事会等可提出独立董事候选人[11] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超6年[13] - 连续任职6年，36个月内不得被提名[13] 独立董事补选与解职 - 独立董事不符规定或辞任致比例不符，60日内完成补选[15] - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，30日内提议解除职务[20] 委员会会议规定 - 审计委员会每季度至少开一次会，2/3以上成员出席方可举行[25] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[26] - 工作记录及公司提供资料保存至少10年[28] 事项审议与报告 - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[23] - 部分事项经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[24] - 提名与薪酬考核委员会就相关事项向董事会提建议[26] - 向年度股东会提交年度述职报告并披露[28][29] 沟通与会议机制 - 健全与中小股东沟通机制，可核实投资者问题[29] - 特定事项需经专门会议审议[31] - 专门会议召集主持及通知等规定[32] - 过半数出席方可举行，非独立董事无表决权[33] - 表决一人一票，记录保存至少10年[34][35] 公司保障措施 - 保障知情权，定期通报运营情况[35] - 提供工作条件和人员支持[35] - 承担聘请专业机构等费用[36] - 给予与其职责相适应的津贴[36]